有限責(zé)任公司發(fā)起人協(xié)議書(shū)12

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1、湖南 有限責(zé)任公司發(fā)起人協(xié)議書(shū) 甲、乙、丙三方經(jīng)充分協(xié)商，一致同意共同出資設(shè)立 有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“本公司”）經(jīng)營(yíng)餐飲連鎖業(yè)務(wù)，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》等有關(guān)法律法規(guī)，簽訂如下協(xié)議，作為各方發(fā)起行為的規(guī)范，以資共同遵守。 本協(xié)議于 年 月 日由下列各發(fā)起方在 簽署： 甲方： 身份證號(hào)碼： 聯(lián)系電話： 電子郵箱： 地址： 乙方： 身份證號(hào)碼： 聯(lián)系電話： 電子郵箱： 地址： 丙方： 身份證號(hào)碼： 聯(lián)系電話： 電子郵箱： 地址： 第一條 公司及項(xiàng)目

2、概況 1.1 公司概況 中文名稱為： 有限公司 注冊(cè)資本為人民幣（幣種下同）： 萬(wàn)元 住所地： 公司形式為：有限責(zé)任公司 經(jīng)營(yíng)范圍為： 1.2 項(xiàng)目概況 餐飲項(xiàng)目： 目標(biāo)：致力打造一家全國(guó)知名餐飲連鎖品牌 第二條　認(rèn)繳出資及股權(quán)結(jié)構(gòu) 2.1　協(xié)議各方經(jīng)協(xié)商，對(duì)出資方式、認(rèn)繳注冊(cè)資本、股權(quán)比例分配如下： 股東名稱或姓名 證照號(hào)碼 認(rèn)繳 出資額 （萬(wàn)元） 出資 方式 持股比

3、例（%） 出資期限 貨幣 年 月 日前 貨幣 年 月 日前 貨幣 年 月 日前 合計(jì) 2.2　股東以貨幣方式出資的，應(yīng)當(dāng)在 年 月 日前將出資及時(shí)、足額地劃入指定的銀行帳戶。 戶 名： 賬 號(hào)： 開(kāi)戶行： 2.3 股東以專利、商標(biāo)、著作權(quán)、不動(dòng)產(chǎn)等法定其他出資形式出資的，應(yīng)當(dāng)在 年 月 日前辦理相關(guān)評(píng)估、交付或轉(zhuǎn)讓手續(xù)。 2.4 全體股東一致同意按公司章程規(guī)定，按時(shí)履行出資義務(wù)，否則其持有的股權(quán)比例自動(dòng)調(diào)整為實(shí)際出資金額占公司注冊(cè)資本金的股權(quán)比例。 2.5

4、 公司新增注冊(cè)資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例追加投資，如股東放棄追加出資的，則其股權(quán)比例調(diào)整為實(shí)際出資金額占追加投資后公司的注冊(cè)資本的比例。 第三條 股權(quán)稀釋 3.1如因引進(jìn)新股東需出讓相應(yīng)股權(quán)，則由全體股東按各自股權(quán)比例稀釋。 3.2如因融資或設(shè)立股權(quán)激勵(lì)池需稀釋股權(quán)的，則由全體股東按各自股權(quán)比例稀釋。 第四條 全體股東分工 甲方：出任 ，主要負(fù)責(zé) 乙方：出任 ，主要負(fù)責(zé) 丙方：出任 ，主要負(fù)責(zé) 第五條 表決權(quán)行使 5.1 股東在行使表決權(quán)時(shí)，不按照其出資比例或持股比例來(lái)行使表決權(quán)

5、，除本協(xié)議第5.2條規(guī)定的決議事項(xiàng)以外，由股東 行使一票表決權(quán)，即股東 享有100%的表決權(quán)，其他股東不享有表決權(quán)，但對(duì)作出的相關(guān)決議無(wú)條件認(rèn)可和配合。 5.2對(duì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，股東 享有 %的表決權(quán)，股東 享有 %的表決權(quán)，股東 享有 %的表決權(quán)，且經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。 第六條 財(cái)務(wù)及盈虧承擔(dān) 6.1 財(cái)務(wù)管理 公司實(shí)行規(guī)范的財(cái)務(wù)制度，資金收支均需經(jīng)公司賬戶，并由專業(yè)財(cái)務(wù)人員處理。 6.2 盈虧分配 6

6、.2.1 公司利潤(rùn)和虧損，由全體股東按持股比例分享和承擔(dān)。如股東未按時(shí)履行出資義務(wù)的，則分紅按照股東實(shí)繳出資占公司注冊(cè)資本的比例分配。 6.2.2 自公司成立之日起三年內(nèi)，不得退出公司股東地位，且自公司成立之日起三年內(nèi)不分配公司利潤(rùn)，自第三年起，根據(jù)公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況進(jìn)行利潤(rùn)分紅。 6.2.3 自公司成立之日第三年起，如公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)或者股東

7、大會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。 第七條 股東權(quán)利與義務(wù) 7.1 股東權(quán)利： 7.1.1 按照其實(shí)繳的出資比例獲得股利和其他形式利益分配； 7.1.2 參加或者推選代表參加股東會(huì)及董事會(huì)； 7.1.3 依照本協(xié)議第五條規(guī)定行使表決權(quán)； 7.1.4 依照本協(xié)議的規(guī)定轉(zhuǎn)讓其所持有的股權(quán)； 7.1.5 可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，但不得復(fù)制； 7.1.6 公司終止或者清算時(shí)，按照其實(shí)繳的出資比例參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配； 7.1.7 法律、行政法規(guī)及本協(xié)議所賦予的其他權(quán)利。 7.2 股東義務(wù)： 7.2.1 應(yīng)當(dāng)按期、足額繳納各自所認(rèn)繳的出資，如未能按照本協(xié)議約定按時(shí)

8、、足額繳納出資的，除向本公司補(bǔ)足其應(yīng)繳付的出資外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任； 7.2.2及時(shí)提供本公司申請(qǐng)?jiān)O(shè)立所必需的文件材料； 7.2.3 因股東個(gè)人故意或重大過(guò)失行為致使公司財(cái)產(chǎn)或名譽(yù)受到損害的，依法對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任； 7.2.4 股東侵吞公司財(cái)產(chǎn)或串通第三方損害公司或其他股東權(quán)益的，應(yīng)當(dāng)返還、賠償公司或其他股東損失，其股東資格取消并退出公司，由公司其他股東按以壹元的價(jià)格受讓該股權(quán)，該股東退出前公司產(chǎn)生的利潤(rùn)分紅無(wú)權(quán)再要求分配，歸其他股東所有。 第八條　籌備、設(shè)立與費(fèi)用承擔(dān) 8.1 在本公司設(shè)立成功后，同意將為設(shè)立本公司所發(fā)生的全部費(fèi)用列入本公司的開(kāi)辦費(fèi)

9、用，由成立后的公司承擔(dān)。 8.2 在本公司不能成立時(shí)，同意對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用支出按各發(fā)起人的認(rèn)繳出資比例進(jìn)行分?jǐn)偂? 第九條　聲明與保證 本協(xié)議的簽署各方作出如下聲明與保證： 9.1 各股東均為具有完全民事行為能力的自然人或法人，并擁有合法的權(quán)利或授權(quán)簽訂本協(xié)議。 9.2 各股東投入公司的資金為其所擁有的合法財(cái)產(chǎn)。 9.3 各股東向本公司提交的文件、資料等均是真實(shí)、準(zhǔn)確和有效的。 第十條　知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬 自本協(xié)議簽署之日起，公司名下的商標(biāo)、專利歸屬于公司所有，股東不享有任何權(quán)利。即使股東在退出公司后，亦無(wú)權(quán)主張其商標(biāo)、專利等無(wú)形資產(chǎn)所有權(quán)以及無(wú)形資產(chǎn)產(chǎn)生的經(jīng)

10、濟(jì)價(jià)值。 第十一條 股權(quán)鎖定和處分 11.1股權(quán)鎖定 為保證公司經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目的穩(wěn)定性，全體股東一致同意：任何一方未經(jīng)其他股東一致同意的，不得向本協(xié)議外任何人以轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與、質(zhì)押、信托或其他任何方式，對(duì)其所持有的公司股權(quán)進(jìn)行處置或在其上設(shè)置第三人權(quán)利。 11.2股權(quán)轉(zhuǎn)讓 股東如需要對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，經(jīng)得其他股東一致同意后，在同等條件下，其他股東按各 自的實(shí)繳出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。 11.3股權(quán)分割 股東持有的股權(quán)被認(rèn)定為夫妻共同財(cái)產(chǎn)的，其配偶不能當(dāng)然取得股東地位。如股權(quán)分割，應(yīng)交由公司指定的評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估（評(píng)估費(fèi)用由該股東承擔(dān)），并由該股東對(duì)其配偶進(jìn)行分配補(bǔ)償，否則其他全部或部分股

11、東有權(quán)按評(píng)估價(jià)格代為向其配偶進(jìn)行補(bǔ)償，并按補(bǔ)償金額比例取得相應(yīng)比例的股權(quán)。 11.4股權(quán)繼承 股東喪失民事行為能力（被認(rèn)定為無(wú)民事行為能力人或者限制民事行為能力人）或死亡后，其股東資格取消，則該股東的法定監(jiān)護(hù)人或合法繼承人不能當(dāng)然的取得股東資格，僅可以取得或繼承股東財(cái)產(chǎn)權(quán)益，經(jīng)公司指定的評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估（評(píng)估費(fèi)用由公司承擔(dān)），其他全部或部分股東有權(quán)按評(píng)估價(jià)格受讓，并按向該股東或該股東繼承人支付的轉(zhuǎn)讓款金額比例取得相應(yīng)比例的股權(quán)。 第十二條 非投資人股東的引入 如因餐飲項(xiàng)目發(fā)展需要引入非投資人股東的，必須滿足以下條件： (1) 該股東專業(yè)技能與現(xiàn)有股東互補(bǔ)而不重疊； (2) 該股

12、東需經(jīng)過(guò)全體股東一致認(rèn)同； (3) 所需出讓的股權(quán)比例由全體股東一致決議； (4) 該股東認(rèn)可本協(xié)議條款約定。 第十三條 股東退出 自公司成立之日起三年內(nèi)，全體股東不得擅自退出公司股東地位，如中途退出，需經(jīng)其他股東一致同意后，方可退出，其股權(quán)應(yīng)全部轉(zhuǎn)讓給公司現(xiàn)有其他股東或經(jīng)其他股東一致認(rèn)可的第三方。如公司未發(fā)生虧損的情況下，其他股東受讓該股權(quán)的，按照其實(shí)繳的出資支付股價(jià)款；反之，發(fā)生虧損的情況下，其他股東受讓時(shí)的股價(jià)款，按照雙方協(xié)商的價(jià)格或評(píng)估價(jià)格確定。 第十四條 一致行動(dòng) 在涉及如下決議事項(xiàng)時(shí)，除按照本協(xié)議第五條行使表決權(quán)外，協(xié)議各方應(yīng)作出相同的表決決定： 14.1公司

13、發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營(yíng)方案、投資計(jì)劃； 14.2公司財(cái)務(wù)預(yù)決算方案，盈虧分配和彌補(bǔ)方案； 14.3修改公司章程，增加或減少公司注冊(cè)資本，變更公司組織形式或主營(yíng)業(yè)務(wù)； 14.4制定、批準(zhǔn)或?qū)嵤┤魏喂蓹?quán)激勵(lì)計(jì)劃； 14.5董事會(huì)規(guī)模的擴(kuò)大或縮小； 14.6聘任或解聘公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； 14.7公司合并、分立、并購(gòu)、重組、清算、解散、終止公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)； 14.8其余全體股東認(rèn)為的其他重要事項(xiàng)。 第十五條 全身心投入 協(xié)議各方一致看好公司的未來(lái)，決心全心身心投入，無(wú)論遇到任何困難，都應(yīng)同舟共濟(jì)、共克難關(guān)。 第十六條 競(jìng)業(yè)限制 全體股東在公司存續(xù)期間，不得以自營(yíng)、合作、投資、被雇傭

14、、為他人經(jīng)營(yíng)等任何方式，從事與公司相同或類似或有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的產(chǎn)品或服務(wù)的行為。如違反上述規(guī)定，所獲得的利益無(wú)償歸公司所有，且無(wú)條件退出公司，將持有的公司股權(quán)以壹元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給公司其他股東。 第十七條 終止、公司清算 17.1如因政府、法律、政策等不可抗力因素導(dǎo)致本項(xiàng)目終止，協(xié)議各方互不承擔(dān)法律責(zé)任。 17.2經(jīng)全體股東表決通過(guò)后可終止公司經(jīng)營(yíng)，協(xié)議各方互不承擔(dān)法律責(zé)任。 17.3本協(xié)議終止后： 17.3.1由全體股東共同對(duì)公司進(jìn)行清算，必要時(shí)可聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所參與清算。 17.3.2公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償

15、公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，股東按照其實(shí)繳的出資比例參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配。 第十八條 拘束力 本協(xié)議是全體股東的真實(shí)意思表示，如與公司章程及修正案約定不一致的，以公司章程為準(zhǔn)。 第十九條 違約責(zé)任 股東違反或不履行本協(xié)議、公司章程規(guī)定的義務(wù)，須向公司或其他股東承擔(dān)違約責(zé)任，并賠償公司或其他股東因此遭受的一切經(jīng)濟(jì)損失。 第二十條 爭(zhēng)議解決 如因履行本協(xié)議及本項(xiàng)目發(fā)生之爭(zhēng)議，協(xié)商不成的，有權(quán)向公司注冊(cè)地所在人民法院提起訴訟。 第二十一條 通知送達(dá) 協(xié)議各方一致確認(rèn)：各自在本協(xié)議載明的地址、手機(jī)號(hào)碼、電子郵箱均為有效聯(lián)系方式，向?qū)Ψ剿l(fā)出的書(shū)面通知自發(fā)出之日起7天內(nèi)視為送

16、達(dá)，所發(fā)出的手機(jī)短信或電子郵件，自發(fā)出之時(shí)視為送達(dá)。 第二十二條 生效及其他 22.1本協(xié)議經(jīng)協(xié)議各方簽字之日生效。 22.2 本協(xié)議未盡事宜，由協(xié)議各方另行協(xié)商，所達(dá)成的補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。 22.3本協(xié)議相關(guān)附件為協(xié)議條款不可分割的組成部分,與本協(xié)議具同等法律效力。 22.4 本協(xié)議一式 份，各方各持 份，公司成立后，報(bào)公司備案一份，均具有同等法律效力。 （本頁(yè)無(wú)正文） 甲方（簽字）： 日期： 年 月 日 乙方（簽字）： 日期： 年 月 日 丙方（簽字）： 日期： 年 月 日