股份有限公司公司章程 (2)

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1、3.5股份有限公司公司章程 山東****股份有限公司 章 程 第一章 總　　則 第一條　為確立山東****股份有限公司（以下簡稱公司）的法律地位，規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，制定本章程。 第二條　公司是依據(jù)《公司法》及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，在***工商行政局登記注冊成立的股份有限公司，***工商行政局簽發(fā)公司企業(yè)法人執(zhí)照之日即為公司成立之日。 第三條　公司具有獨立的法人資格，依法享有民事權利和承擔民事責任。遵循入股自愿、股權平等、收益共享、風險共擔的原則，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，

2、公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。 公司從事經(jīng)營活動，必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會公德、商業(yè)道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔社會責任。 公司的合法權益受法律保護，不受侵犯。 第四條　公司名稱、住所 名稱：山東****股份有限公司 住所：山東省淄博市**區(qū)**路**號 第五條 公司注冊資本：****萬元人民幣。 第六條 公司經(jīng)營期限：公司為永久存續(xù)的股份有限公司。 第七條 董事長為公司法定代表人。 第八條 公司在遵守《公司法》及相關規(guī)定的情況下，可以向其它企業(yè)投資，并以出資額為限對所投資企業(yè)承擔有限責任。 公司不得作為其它營利性組織的無限責任股東。

3、 第二章 公司的經(jīng)營宗旨和經(jīng)營范圍 第九條　公司宗旨：依據(jù)國家有關法律、法規(guī)，自主開展各項生產(chǎn)經(jīng)營活動，不斷提高企業(yè)的經(jīng)營管理水平和核心競爭能力，為廣大客戶提供優(yōu)質(zhì)服務，實現(xiàn)股東權益和公司價值的最大化，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟和社會效益，促進社會經(jīng)濟的繁榮與發(fā)展。遵守國家法律法規(guī)，維護社會經(jīng)濟秩序；誠信經(jīng)營，注重經(jīng)濟效益，提高職工收入，保障股東和債權人的合法權益。 第十條　公司經(jīng)營范圍：***。 第三章　公司的設立方式及股份發(fā)行 第十一條　公司設立方式：公司由***、***、***、***、***采取發(fā)起設立的方式出資設立。 第十二條　公司資本劃分為***萬股，每股金額為壹元人民幣，發(fā)起人共

4、認購****萬股，占股本總數(shù)的100%。 第十三條　公司發(fā)起人姓名、出資方式、出資額及出資時間： 股東姓名　　身份證號碼　　出資方式　　 出資額 ***　　　 　****** 貨幣 人民幣***萬元 ***　　　 　****** 貨幣 人民幣***萬元 ***　　　 　****** 貨幣 人民幣***萬元 ***　　　 　****** 貨幣 人民幣***萬元 ***　　　 　****** 貨幣 人民幣***萬元 出資時間：參照章程樣本3.1、3.2、3.4相關

5、條款表述。 第十四條 公司的股份采取股票的形式，股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。股票由董事長簽名，加蓋公司股權證明專用章后生效。 第十五條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標明面值，每股面值人民幣1元。 第十六條 公司發(fā)行的股份均為記名普通股。公司置備股東名冊，記載下列事項： （一）股東的姓名或者名稱及住所； （二）各股東所持股份數(shù)； （三）各股東所持股票的編號； （四）各股東取得股份的日期。 發(fā)起人的股票，應當標明發(fā)起人股票字樣。 第十七條 公司股份的發(fā)行，實行公開、公平公正的原則，同股同權，同股同利。 第四章 股份的增減、回購和轉(zhuǎn)讓 第十八條

6、 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，可以按照公司章程的有關規(guī)定增加資本。公司增加資本可以采取下列方式： （一）向現(xiàn)有股東配售新股； （二）向現(xiàn)有股東派送新股； （三）法律、行政法規(guī)許可的其他方式發(fā)行新股。 公司增資發(fā)行新股，經(jīng)公司股東大會通過后，根據(jù)國家有關法律、行政法規(guī)規(guī)定的程序呈報審報。 第十九條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。 公司減少資本后的注冊資本，不得低于法定的最低限額。 第二十條 公司不得收購本公司的股票，但在下列情況下，經(jīng)股東大會表決通過并報經(jīng)國家有關主管部門批準后，可以收購本公司股份： （一）減少公司資本而注銷股份； （二）與持有本公司股票

7、的其他公司合并； （三）法律、行政法規(guī)許可的其他情況。 第二十一條 公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。 第二十二條 股東轉(zhuǎn)讓股份，記名股票由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓。轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。股東大會召開前二十日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準日前五日內(nèi)，不得進行前款規(guī)定的股東名冊的變更登記。 第二十三條 公司鼓勵內(nèi)部職工持有本公司股份。有條件時可由股東大會授權董事會制定和推行內(nèi)部職工持股制度。 第二十四條 公司發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理以及其他高級

8、管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員在其離職后六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。 第二十五條 公司發(fā)起人持有的股份可以質(zhì)押。如果發(fā)生質(zhì)押及轉(zhuǎn)讓行為，必須按照國家相關法律法規(guī)進行。 第二十六條 股東持有的股票被盜、遺失或滅失，股東可以依照民事訴訟法規(guī)定的公示催告程序，請求人民法院宣告該股票失效。 第二十七條 人民法院宣告股票失效后，股東可以向公司申請補發(fā)股票。 第五章 股東的權利和義務 第二十八條　公司股東按其持有股份享有同等權利，

9、承擔同等義務。 第二十九條　公司普通股股東享有下列權利： （一） 依照其所持有的股份份額領取股利和其他形式的利益分配； （二）參加或委派代理人參加股東會議，并行使表決權； （三）對公司的業(yè)務經(jīng)營活動進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢； （四） 依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股份； （五）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配； （六）股東有權查閱公司章程、股東大會會議記錄和財務會計報告； （七）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權利。 第三十條　公司普通股股東承擔下列義務： （一） 遵守公司章程； （二） 依其所認購股份和入股方式繳納股金； （

10、三） 依其持有股份為限，對公司的債務承擔責任； （四） 維護公司的合法權益； 第六章　股東大會 第三十一條 股東大會是公司的權力機構(gòu)，依據(jù)國家法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定行使職權。 第三十二條 股東大會行使下列職權： （一） 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； （二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項； （三）審議批準董事會的報告； （四）審議批準監(jiān)事會的報告； （五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； （六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （八）對發(fā)行公司股票和債券作出決議；

11、 （九）對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議； （十）修改公司章程； （十一）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應當由股東大會作出決議的其他事項。 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東大會由董事會召集，股東年會每年召開一次，并應于上一會計年度完結(jié)之后6個月內(nèi)舉行。有下列情形之一時，董事會應當在2個月內(nèi)召開臨時股東大會： （一） 董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的人數(shù)或者少于公司章程要求的數(shù)額的2/3時； （二） 公司未彌補虧損達股本總額的1/3時； （三）持有本公司股份10%以上（含10%）的股東以書面形式要求召開臨時股東大會時； （四）董事會認為必要時； （五）監(jiān)事會提議召開

12、時。 第三十三條　股東大會會議由董事長主持。董事長因特殊原因不履行職務時，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。召開股東大會，應當將會議審議的事項于會議召開30日以前通知各股東。臨時股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。 第三十四條　股東出席股東大會，所持每一股份有一表決權。股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權過半數(shù)通過。股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。 第三十五條　股東可委托代理人出席股東大會，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內(nèi)行使表決權

13、。 第三十六條　股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，由主持人、出席會議的董事簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。 第七章　董事會 第三十七條　公司設董事會，其成員為五人，由股東大會選舉產(chǎn)生，任期三年，可以連選連任。董事會設董事長一人，由全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。 董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務。 第三十八條　董事會對股東大會負責，行使下列職權： （一） 負責召集股東大會，并向股東大會報告工作臺； （二） 執(zhí)行股東大會的決議； （三） 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （四） 制訂公司的年度財務預算方案和決算方案； （五） 制訂公司

14、的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六） 制訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司股票、債券的方案； （七） 擬訂公司合并、分立、解散的方案； （八） 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置； （九）聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總會計師，決定其報酬事項； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制訂公司章程修改方案； （十二）股東大會授予的其他職權。 第三十九條　董事會每年度至少召開2次會議，每次會議應當于會議召開10日以前通知全體董事和監(jiān)事。 董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。 第四十條　董事會會議，應由董事本人出席

15、，董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席董事會，委托書中應載明授權范圍。 第四十一條　董事會會議應由1/2以上的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。 第四十二條　董事長行使下列職權： （一） 主持股東大會和召集、主持董事會會議； （二） 檢查董事會決議的實施情況； （三） 簽署公司股票、公司債券； （四）代表公司簽署相關文件。 公司可根據(jù)需要，可以由董事會授權董事長在董事會閉會期間，行使董事會的部分職權。 第四十三條　董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應在會議記錄上的簽名。 董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議

16、違反法律、行政法規(guī)或公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。 第四十四條　董事應當遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。 第八章　經(jīng) 理 第四十五條　公司設總經(jīng)理一名，由董事會聘任或者解聘。 第四十六條　公司總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權： （一） 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議； （二） 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； （三） 擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)方案； （四） 擬定公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具體規(guī)章

17、； （六） 提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總會計師； （七） 聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員； （八） 董事會授予的其他職權。 總經(jīng)理列席董事會會議。 董事會可以決定，由董事會成員兼任總經(jīng)理。 第四十七條　公司總經(jīng)理在行使職權時，應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀私利。 第九章　監(jiān)事會 第四十八條　公司設監(jiān)事會，成員三人，其中：一名監(jiān)事由公司職工代表擔任，由職工代表大會選舉產(chǎn)生；兩名監(jiān)事由股東大會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期三年，可連選連任。監(jiān)事會設主席一人，有全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。 董事、總

18、經(jīng)理及財務負責人不得兼任監(jiān)事。 第四十九條　監(jiān)事會行使下列職權： （一）檢查公司財務； （二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； （三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； （四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議； （五）向股東會會議提出提案； （六）依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟； （七） 監(jiān)事出席股東大會，列席董事會會議。 第五十條　監(jiān)事會對股東

19、大會負責，并報告工作。監(jiān)事會每年至少召開二次會議，監(jiān)事會召開會議需在10日前通知全體監(jiān)事。監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席負責召集和主持。監(jiān)事會決議應由2/3以上（含2/3）監(jiān)事表決通過。 第五十一條　監(jiān)事應當依照法律、法規(guī)和公司章程，忠實履行監(jiān)督職責。 第十章　財務會計制度與利潤分配 第五十二條　公司依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。 第五十三條　公司應當在第一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經(jīng)審查驗證。 第五十四條　財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表： （一）資產(chǎn)負債表； （二）損益表； （三）財務狀況變動表； （四）財務

20、情況說明書； （五）利潤分配表。 第五十五條　公司的年度財務報告應當在召開股東大會年會的20日以前置備于本公司，供股東查閱。 第五十六條　公司年度財務報告要在法規(guī)規(guī)定的時限內(nèi)予以公告。 第五十七條　公司分配當年稅后利潤時，按下列順序分配： （一） 彌補上一年度公司虧損； （二）提取利潤的10%列入公司法定公積金（法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上時，可不再提?。?； （三）提取利潤的10%列入公司法定公益金； （四）經(jīng)股東大會決議按比例提取任意公積金； （六） 按照股東持有的股份比例分配所余利潤。 第五十八條　股利分配采用派發(fā)現(xiàn)金和派送新股兩種形式。 第五十九條　公

21、司股票發(fā)行價格超過票面值所得的溢價收入列入資本公積金。 第六十條　公司的公積金可用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。 公司將公積金轉(zhuǎn)為資本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的25%。 第六十一條　公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。 第六十二條　公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。 第六十三條　公司實行內(nèi)部審計制度，設立審計機構(gòu)，對公司財務收支和經(jīng)濟活動進行監(jiān)督。 第十一章 公司破產(chǎn)、解散和清算 第六十四條　公司有下列情形之一時，可以解散并依法進行清算： （一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆

22、滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)； （二）股東大會決議解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷； （五）人民法院依照《公司法》第一百八十二條的規(guī)定予以解散。 第六十五條　公司依照前條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規(guī)定解散時，應當在15日內(nèi)由股東大會確定人選成立清算組，進行清算。 第六十六條　公司清算組應當自成立之日起10日內(nèi)通知債權人，并于30日內(nèi)在報紙上至少公告。債權人向清算組申報其債權，清算組應當對債權進行登記。 第六十七條　清算組在清算期間行使下列職權： （一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負

23、債表和財產(chǎn)清單； （二）通知或者公告?zhèn)鶛嗳耍? （三）處理與清算有關的公司未了結(jié)的業(yè)務； （四）清繳所欠稅款； （五）清理債權、債務； （六）處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)； （七）代表公司參與民事訴訟活動。 第六十八條　清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東大會或者有關主管機關確認。 公司財產(chǎn)按下列順序清償：支付清算費用、職工工資和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務。 公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，按照股東持有的股份比例分配。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。 第六十九條　因公司解散而清算，清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表

24、和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務時，應當立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。 公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。 第七十條　公司清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告，連同清算期內(nèi)收支報表和財務帳簿，經(jīng)注冊會計師驗證后，報股東大會或者有關主管機關確認。 清算組應當在股東大會或者有關主管機關確認清算報告之日起10日內(nèi)，將前述文件報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。 第七十一條　清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。 清算組成員不得利用職權收受賄賂或其他非法收入，不得侵占司財產(chǎn)。 清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承

25、擔賠償責任。 第十二章　通知和公告 第七十二條　公司有下列情形之一時，應予以通知： 1、召開年度股東大會和臨時股東大會； 2、召開董事會會議和董事會臨時會議； 3、召開監(jiān)事會會議； 4、其它必須通知的事項。 通知須載明事由、日期、時間、通知等內(nèi)容，以書面形式按規(guī)定送達被通知人。必要時也可采用函電方式，但必須根據(jù)股東在股東名冊中的通訊地址以專函或?qū)ｋ姷男问桨l(fā)送給股東。 第七十三條　公司按照法律、行政法規(guī)需公告相關事項的，應當在有關部門指定的報刊和場所對外公告。 第十三章 公司章程的修訂程序 第七十四條　公司按照經(jīng)濟發(fā)展實際需要，依據(jù)法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定可以修改章程。

26、 第七十五條　公司章程修改，涉及公司登記事項的，應當依法辦理變更登記；未涉及登記事項的，公司應當將修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登記機關備案。 第十四章　附　則 第七十六條　本章程未盡事宜，由董事會提交股東大會討論決定。 第七十七條　公司可以根據(jù)本章程制定公司內(nèi)部細則。 第七十八條　本章程在股東大會討論通過并經(jīng)股東簽字后生效。 　　第七十九條　本章程的解釋權屬于公司董事會。 　　第八十條　本章程一式捌份，發(fā)起人每人持有一份，公司留存兩份，并報公司登記機關一份。 發(fā)起人簽字或蓋章： 　　　　　 ****年**月**日