委托信托持股匯總(終稿)

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1、定向募集、工會(huì)持股與委托、信托持股案例匯編 定向募集、工會(huì)持股與委托、信托持股案例匯編 1 一、持股形式 3 二、不同持股形式的規(guī)范途徑 4 （一）定向募集公司規(guī)范途徑 4 （二）工會(huì)、職工持股會(huì)直接或代為持股規(guī)范途徑 5 （三）委托個(gè)人持股規(guī)范途徑 6 （四）信托持股規(guī)范途徑 6 三、相關(guān)案例 8 （一）定向募集公司案例 8 1、002039黔源電力 8 2、002045廣州國光 11 3、002088 魯陽股份 13 4、002142 寧波銀行（發(fā)起設(shè)立、增資時(shí)的內(nèi)部職工股） 15 6、002181 粵傳媒 19 7、002186 全聚德 20 9、0022

2、01九鼎新材 23 10、002237 恒邦股份 25 （二）工會(huì)、職工持股會(huì)直接或代為持股案例 28 1、002012凱恩股份 28 2、002020京新藥業(yè) 28 3、002022科華生物 29 4、002026山東威達(dá) 31 5、002030達(dá)安基因 32 6、002036宜科科技 33 7、002043兔寶寶 34 8、002061 江山化工 35 9、002062 宏潤建設(shè) 36 10、002071 江蘇宏寶 36 11、002074 東源電器 38 12、002103 廣博股份 39 13、002109 興化股份 41 14、002099 海翔藥業(yè)

3、41 15、002126 銀輪股份（工會(huì)持股） 43 （1）持股形式 43 （2）規(guī)范途徑 43 （3）證監(jiān)會(huì)反饋意見，保薦人、律師意見 43 16、002133 廣宇集團(tuán)（職工持股會(huì)） 44 （1）持股形式 44 （2）規(guī)范途徑 44 （3）證監(jiān)會(huì)反饋意見，保薦人、律師意見 44 17、002144 宏達(dá)經(jīng)編（股份公司設(shè)立前的員工持股會(huì)） 45 （1）持股形式 45 （2）規(guī)范途徑 46 （3）證監(jiān)會(huì)反饋意見，保薦人、律師意見 46 18、002155 辰州礦業(yè)（工會(huì)與委托個(gè)人持股） 46 （1）持股形式 46 （2）規(guī)范途徑 46 （3）證監(jiān)會(huì)反饋意見，保薦

4、人、律師意見 47 19、002159 三特索道（持股人數(shù)超200） 47 （1）持股形式 47 （2）規(guī)范途徑 47 （3）證監(jiān)會(huì)反饋意見，保薦人、律師意見 48 20、002160 常鋁股份（控股股東的職工持股會(huì)） 48 （1）持股形式 48 （2）規(guī)范途徑 48 （3）證監(jiān)會(huì)反饋意見，保薦人、律師意見 49 21、002165 紅寶麗（內(nèi)部職工股超比例、工會(huì)代持內(nèi)部職工股和職工持股會(huì)同時(shí)存在） 50 （1）持股形式 50 （2）規(guī)范途徑 52 （3）證監(jiān)會(huì)反饋意見，保薦人、律師意見 53 22、002175 廣陸數(shù)測(cè)（歷史股東超200） 54 （1）持股形式

5、54 （2）規(guī)范途徑 54 （3）證監(jiān)會(huì)反饋意見，保薦人、律師意見 54 23、002182 云海金屬 55 24、002184 海德控制 56 25、002233 塔牌集團(tuán) 57 26、002202 金風(fēng)科技 58 （1）職工持股形式 58 （2） 規(guī)范途徑 58 （3）證監(jiān)會(huì)反饋意見，保薦人、律師意見 59 27、通產(chǎn)麗星（002243.SZ） 59 28、海陸重工（002255.SZ） 60 29、升達(dá)林業(yè)（002259.SZ） 61 30、恩華藥業(yè)（002262.SZ） 62 31、新華都（002264.SZ） 63 32、華昌化工（002274.SZ）

6、63 （三）委托持股案例 65 1、002064 華峰氨綸 65 2、002078 太陽紙業(yè) 65 3、002082 棟梁新材 67 4、002107 沃華醫(yī)藥（個(gè)人委托法人） 68 5、002152 廣電運(yùn)通 70 6、002163 中航三鑫 71 （1）持股形式 71 （2）規(guī)范途徑 71 （3）證監(jiān)會(huì)反饋意見，保薦人、律師意見 72 7、002217聯(lián)合化工 72 8、濱江集團(tuán)（002244.SZ） 74 9、川大智勝（002253.SZ） 74 10、美邦服飾（002269.SZ） 75 （四）信托持股案例 76 1、002106 萊寶高科 76 2、

7、002207準(zhǔn)油股份 77 3、步步高（002251.SZ） 78 4、水晶光電（002273.SZ） 79 根據(jù)《公司法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》等法律法規(guī)，擬上市公司中如果存在股權(quán)不清晰及發(fā)行前實(shí)際股東人數(shù)超200人的情況，都將構(gòu)成公司發(fā)行上市的實(shí)質(zhì)性障礙。《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1 號(hào)——招股書》要求第三十八條：“發(fā)行人曾存在工會(huì)持股、職工持股會(huì)持股、信托持股、委托持股或股東數(shù)量超過二百人的，應(yīng)詳細(xì)披露有關(guān)股份的形成原因及演變情況；進(jìn)行過清理的，應(yīng)當(dāng)說明是否存在潛在問題和風(fēng)險(xiǎn)隱患，以及有關(guān)責(zé)任的承擔(dān)主體等”。 如何妥善、徹底地解決這些問題，并在

8、招股書中盡職披露，是擬上市公司和我們投行人員在項(xiàng)目操作過程中的重要課題。 本文由韓宇鵬、王培玉、高鵬、曾遠(yuǎn)輝和劉皇岑共同匯總整理了中小企業(yè)板274家公司的IPO招股書、法律意見書等相關(guān)資料，搜索出57家公司存在上述問題，并將這些公司分為定向募集11家、工會(huì)（持股會(huì)）直接或代為持股32家、委托持股10家和信托持股4家。通過對(duì)不同持股形式的規(guī)范途徑、保薦人意見及證監(jiān)會(huì)審核意見進(jìn)行總結(jié)，希望能夠在實(shí)際工作中給各位同事提供參考和借鑒。 一、持股形式 根據(jù)持股形式的不同，可以分為以下四類： 1、1994年7月《公司法》生效前成立的定向募集公司，內(nèi)部職工直接持 2、工會(huì)、職工持股會(huì)直接或代為

9、持股； 3、委托持股； 4、信托持股。 二、不同持股形式的規(guī)范途徑 （一）定向募集公司規(guī)范途徑 對(duì)于定向募集公司所發(fā)行的內(nèi)部職工股問題，應(yīng)根據(jù)公司設(shè)立時(shí)間的不同，處理標(biāo)準(zhǔn)也不同。 在1992年5月15日國家體改委發(fā)布《股份有限公司規(guī)范意見》至1993年4月3日《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國家體改委等部門關(guān)于立即制止發(fā)行內(nèi)部職工股不規(guī)范做法意見的緊急通知》期間設(shè)立的定向募集公司，發(fā)行內(nèi)部職工股須經(jīng)批準(zhǔn)且比例不得超過總股本的20％， 對(duì)于符合內(nèi)部職工股審批與發(fā)行規(guī)定的公司，其內(nèi)部職工股從新股發(fā)行之日起滿3年后上市流通。對(duì)于超比例發(fā)行內(nèi)部職工股的定向募集公司，省級(jí)人民政府出具的文件，該文件應(yīng)

10、說明內(nèi)部職工股的發(fā)行和規(guī)范過程及公司在內(nèi)部職工股發(fā)行中存在的問題，并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。其內(nèi)部職工股從新股發(fā)行之日起滿3年后上市流通。 在1993年4月3日至1993年7月1日國家體改委發(fā)布《定向募集股份有限公司內(nèi)部職工持股管理規(guī)定》期間，暫緩審批有內(nèi)部職工持股的定向募集公司，對(duì)于擅自批準(zhǔn)設(shè)立的有內(nèi)部職工持股的定向募集公司，省級(jí)人民政府出具的文件，該文件應(yīng)說明內(nèi)部職工股的發(fā)行和規(guī)范過程及公司在內(nèi)部職工股發(fā)行中存在的問題，并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。其內(nèi)部職工股從新股發(fā)行之日起滿3年后上市流通。 在1993年7月1日至1994年6月19日國家體改委發(fā)布《關(guān)于立即停止審批定向募集股份有限公司并重申停止審批和發(fā)行

11、內(nèi)部職工股的通知》期間設(shè)立的定向募集公司，內(nèi)部職工股占總股本的比例不能高于2.5％，對(duì)于符合內(nèi)部職工股審批與發(fā)行規(guī)定的公司，其內(nèi)部職工股從新股發(fā)行之日起滿3年后上市流通。對(duì)于超比例發(fā)行內(nèi)部職工股的公司，省級(jí)人民政府出具的文件，該文件應(yīng)說明內(nèi)部職工股的發(fā)行和規(guī)范過程及公司在內(nèi)部職工股發(fā)行中存在的問題，并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。其中符合2.5％規(guī)定的內(nèi)部職工股，從新股發(fā)行之日起滿3年后上市流通；超出規(guī)定比例的其余部分的內(nèi)部職工股由現(xiàn)有股東繼續(xù)持有，暫不上市流通。 在1994年6月19日之后，停止審批定向募集股份有限公司。1994年6月19日以后審批的定向募集公司，在公司設(shè)立的合法性得到確認(rèn)前，暫不受理其股

12、票發(fā)行上市申請(qǐng)。 根據(jù)1993年7月5日國家體改委發(fā)布的《關(guān)于清理定向募集股份有限公司內(nèi)部職工持股不規(guī)范做法的通知》的規(guī)定，內(nèi)部職工股要由主管部門認(rèn)可的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)實(shí)行集中托管，不得在社會(huì)上轉(zhuǎn)讓，進(jìn)行交易；在申請(qǐng)股票發(fā)行上市時(shí)，公司內(nèi)部職工股的托管確認(rèn)率應(yīng)達(dá)到95%以上；證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)出具托管證明。省級(jí)人民政府應(yīng)對(duì)企業(yè)內(nèi)部職工股的托管情況出具確認(rèn)文件，保證內(nèi)部職工股托管情況真實(shí)。 （二）工會(huì)、職工持股會(huì)直接或代為持股規(guī)范途徑 中國證監(jiān)會(huì)法律部2000年24號(hào)文“關(guān)于職工持股會(huì)及工會(huì)能否作為上市公司股東的復(fù)函”中發(fā)表意見如下： “根據(jù)國務(wù)院《社會(huì)團(tuán)體登記管理?xiàng)l例》和民政部辦公廳2000

13、年7月7日印發(fā)的《關(guān)于暫停對(duì)企業(yè)內(nèi)部職工持股會(huì)進(jìn)行社團(tuán)法人登記的函》(民辦函［2000］110號(hào))的精神，職工持股會(huì)屬于單位內(nèi)部團(tuán)體，不再由民政部門登記管理。對(duì)此前已登記的職工持股會(huì)在社團(tuán)清理整頓中暫不換發(fā)社團(tuán)法人證書。因此，職工持股會(huì)將不再具有法人資格。在此種情況改變之前，職工持股會(huì)不能成為公司的股東。 另外，根據(jù)中華全國總工會(huì)的意見和《中華人民共和國工會(huì)法》的有關(guān)規(guī)定，工會(huì)作為上市公司的股東，其身份與工會(huì)的設(shè)立和活動(dòng)宗旨不一致，可能會(huì)對(duì)工會(huì)正常活動(dòng)產(chǎn)生不利影響。因此，我會(huì)也暫不受理工會(huì)作為股東或發(fā)起人的公司公開發(fā)行股票的申請(qǐng)。” 至08年9月底，在深圳中小板上市的企業(yè)中，共有32家上市

14、企業(yè)歷史上曾經(jīng)存在過工會(huì)或職工持股會(huì)情形。為符合中國證監(jiān)會(huì)法律部2000年24號(hào)文件精神，上市企業(yè)在上市前對(duì)工會(huì)或職工持股會(huì)持股進(jìn)行了規(guī)范清理，主要分為以下兩種： 1、將工會(huì)或職工持股會(huì)持有的股份直接轉(zhuǎn)讓給符合條件的自然人和法人； 2、以工會(huì)或職工持股會(huì)持有的股份直接出資設(shè)立新企業(yè)，新設(shè)企業(yè)成為擬上市公司股東，實(shí)現(xiàn)工會(huì)或職工持股會(huì)退出。 證監(jiān)會(huì)在審核時(shí)的重點(diǎn)關(guān)注包括工會(huì)持股或職工持股的形成、演變和清理情況，相關(guān)過程是否存在糾紛和風(fēng)險(xiǎn)，清理后股權(quán)是否明確，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格，是否存在委托和信托持股等情形。 （三）委托個(gè)人持股規(guī)范途徑 從案例看，委托持股的解決方式主要通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓，實(shí)現(xiàn)實(shí)際股東

15、人數(shù)少于200人，并且大股東承諾承擔(dān)相關(guān)責(zé)任，保薦人和律師就轉(zhuǎn)讓行為的真實(shí)性和轉(zhuǎn)讓價(jià)格的合理性，以及是否存在糾紛和潛在糾紛發(fā)表意見。證監(jiān)會(huì)的反饋意見一般是要求保薦人和律師進(jìn)一步核查委托持股問題是否已清理完畢，并就目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)是否仍存在委托持股情形，是否存在潛在問題和風(fēng)險(xiǎn)隱患以及有關(guān)責(zé)任的承擔(dān)主體明確發(fā)表意見。 （四）信托持股規(guī)范途徑 2001年10月1日《信托法》正式實(shí)施，隨后又陸續(xù)出臺(tái)了《信托投資公司管理辦法》和《信托投資公司資金信托管理暫行辦法》，從法律層面上解決了信托制度的合法性問題。 《信托法》中信托是指委托人基于對(duì)受托人的信任，將其財(cái)產(chǎn)權(quán)委托給受托人，由受托人按委托人的意愿

16、以自己的名義，為受益人的利益或者特定目的，進(jìn)行管理或者處分的行為。信托財(cái)產(chǎn)本身及其所產(chǎn)生的任何利益只能由受益人享受。這就是信托法中著名的“所有權(quán)和利益相分離”的原則，也是信托制度最根本的特色所在。 信托持股的案例相對(duì)較少，規(guī)范過程比較簡單，主要是通過解除信托協(xié)議，并轉(zhuǎn)讓相關(guān)股權(quán)，使股東人數(shù)降至合法范圍。但確實(shí)存在一些不可復(fù)制的案例，比如北京銀行上市過程中存在信托股東，但得到了特批。 證監(jiān)會(huì)在審核過程中重點(diǎn)關(guān)注公司曾存在的信托計(jì)劃的合法性、信托權(quán)益轉(zhuǎn)讓過程的規(guī)范及可能存在的潛在糾紛。此外2007年7月證監(jiān)會(huì)下發(fā)《關(guān)于上市公司做好非公開發(fā)行股票的董事會(huì)、股東大會(huì)決議有關(guān)注意事項(xiàng)的函》明確規(guī)定

17、，信托投資公司作為上市公司定向發(fā)行對(duì)象，只能以自有資金認(rèn)購。也就是說，以投資定向增發(fā)為目的的信托計(jì)劃也被叫停。 三、相關(guān)案例 （一）定向募集公司案例 1、002039黔源電力 （1）持股形式 1993年6月29日，貴州省體改委以黔體改股字［1993］92 號(hào)文批準(zhǔn)以定向募集方式設(shè)立貴州黔源電力股份有限公司，公司總股本為16,250萬股。其中，內(nèi)部職工股批準(zhǔn)發(fā)行數(shù)量為3,250 萬股，占1993年6月11日簽訂的《發(fā)起人協(xié)議》及批準(zhǔn)文件中規(guī)定總股本的20%，發(fā)行價(jià)格為每股1元。 公司設(shè)立時(shí)，普定電站尚屬在建工程，主要工作是組織電站建設(shè)施工，尚無管理運(yùn)營電站的職工，因而內(nèi)部職工股向其法

18、人股東貴州省電力投資公司(包括當(dāng)時(shí)的實(shí)際控制人貴州省電力局)、國能中型水電實(shí)業(yè)開發(fā)公司、貴州新能實(shí)業(yè)發(fā)展公司、貴州省普定縣資源開發(fā)公司等股東單位職工發(fā)行。四家發(fā)起人于1993年8月20日簽訂了《發(fā)起人補(bǔ)充協(xié)議》，約定發(fā)行人總股份由16,250萬股變更為9,025.6萬股，其中內(nèi)部職工股為2,525.6萬股，占股份總額的27.98%，由此導(dǎo)致內(nèi)部職工股超出規(guī)定比例。 1995年9月26日，發(fā)行人內(nèi)部職工股經(jīng)貴州省證券委員會(huì)黔證交字[1995]8號(hào)文《關(guān)于對(duì)貴州黔源電力股份有限公司股權(quán)證上柜交易申請(qǐng)的批復(fù)》批準(zhǔn)上柜交易，發(fā)行人內(nèi)部職工股實(shí)際于1997年7月1日在貴州省證券公司進(jìn)行柜臺(tái)交易。199

19、8年國辦發(fā)［1998］10號(hào)文下發(fā)后，貴州省對(duì)非法交易股票進(jìn)行了清理，并于1998年5月19日下發(fā)貴州省證券委黔證交字［1998］30號(hào)文《貴州省清理整頓場(chǎng)外非法股票交易實(shí)施辦法》，規(guī)定1998年7月1日停止股權(quán)證柜臺(tái)交易。遵照上述文件規(guī)定，本公司內(nèi)部職工股于1998年7月1日停止交易。 根據(jù)貴州省體改委黔體改股字［1993］92 號(hào)文，批準(zhǔn)發(fā)行人發(fā)行總股本為16,250萬股，其中內(nèi)部職工股3,250 萬股，占總股本的20%，符合《股份有限公司規(guī)范意見》的規(guī)定。但由于發(fā)行人法人股和內(nèi)部職工股均未獲足額認(rèn)購，經(jīng)貴州省體改委黔體改股字[1993]126 號(hào)文確認(rèn)，發(fā)行人實(shí)際發(fā)行內(nèi)部職工股2,52

20、5.6 萬股，占股份總額的27.98%，由此也導(dǎo)致內(nèi)部職工股發(fā)行數(shù)量超過規(guī)定比例。至1993年8月，發(fā)行人確定的2,525.6萬股內(nèi)部職工股雖已由職工明確認(rèn)購，但除以貴州省電力公司職工集資款轉(zhuǎn)為股本金的1,879萬元到位外，其余由國泰證券公司代為發(fā)行的部分（共計(jì)646.6萬股）尚未交付股款。為盡快完成股份公司的設(shè)立，經(jīng)公司籌委會(huì)協(xié)調(diào)，發(fā)起人貴州省電力投資公司以其投入普定水電站中除股本金以外的建設(shè)資金646.6萬元代墊尚未交付的內(nèi)部職工股股款。該部分職工股股款在發(fā)行人設(shè)立后已全部到帳。 （2）規(guī)范途徑 1993年6月28日，公司籌委會(huì)與貴州省證券登記公司簽署《內(nèi)部股權(quán)證代理發(fā)行及登記協(xié)議》，

21、約定公司的內(nèi)部職工股將于1993年11月開始托管。根據(jù)海通證券股份有限公司2002年9月26日出具的《關(guān)于對(duì)貴州黔源電力股份有限公司股份的登記托管證明的函》（海證字［2002］第534號(hào)文），公司已辦理托管手續(xù)的內(nèi)部職工股股東8,043戶，持有2,525.6萬股，占全部內(nèi)部職工股總數(shù)的100%。至此，發(fā)行人發(fā)行的內(nèi)部職工股和國有法人股已全部集中托管。對(duì)于發(fā)行人內(nèi)部職工股超比例及上柜交易情況，貴州省人民政府出具了黔府函［2002］257號(hào)文進(jìn)行說明，并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。按照《股票發(fā)行審核備忘錄第11號(hào)》的有關(guān)規(guī)定，公司內(nèi)部職工股中1,879萬股待本次社會(huì)公眾股發(fā)行之日起三年后上市流通，剩余646.6

22、萬股通過內(nèi)部職工股股東自愿鎖定其持有股份并繼續(xù)持有的方式進(jìn)行處理。截止2004年2月20日，已簽訂承諾書的職工股股東7786人，共鎖定股份646.7338萬股。上述處理結(jié)果已得到貴州省人民政府黔府函［2004］97號(hào)文《省人民政府關(guān)于貴州黔源電力股份有限公司內(nèi)部職工股處理方案等有關(guān)問題的批復(fù)》的批復(fù)確認(rèn)。 （3）證監(jiān)會(huì)反饋意見，保薦人、律師意見 發(fā)行人全體董事承諾，本公司內(nèi)部職工股具有明確的持有人，托管的持有人與實(shí)際的持有人一致；可上市流通和暫不上市流通的內(nèi)部職工股的處理方案已履行了法定程序，暫不上市流通的內(nèi)部職工股的處理不存在糾紛或潛在糾紛。 經(jīng)對(duì)發(fā)行人內(nèi)部職工股的有關(guān)情況進(jìn)行實(shí)質(zhì)性核

23、查，發(fā)行人律師及保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）認(rèn)為：“貴州省體改委1993 年6 月29 日黔體改股字［1993］92 號(hào)文明確了發(fā)行人股本結(jié)構(gòu)和內(nèi)部職工股的發(fā)行數(shù)量，可確認(rèn)為發(fā)行人設(shè)立的正式批文，其批準(zhǔn)符合《股份制企業(yè)試點(diǎn)辦法》及國家體改委發(fā)布的《股份有限公司規(guī)范意見》的規(guī)定。發(fā)行人于 1993 年6 月29 日取得正式批準(zhǔn)文件后開始內(nèi)部職工股的發(fā)行工作，共發(fā)行2,525.6 萬股。內(nèi)部職工股發(fā)行時(shí)存在超比例情形，貴州省人民政府以黔府函[2002]257 號(hào)文對(duì)該事項(xiàng)進(jìn)行了說明，并承擔(dān)責(zé)任。發(fā)行人內(nèi)部職工股發(fā)行事項(xiàng)真實(shí)、合法，不存在潛在糾紛。 發(fā)行人內(nèi)部職工股已全部集中托管，托管機(jī)構(gòu)已出具托管證明，

24、保證其所陳述的事實(shí)和數(shù)額真實(shí)準(zhǔn)確，并對(duì)此承擔(dān)法律責(zé)任，并已得到貴州省人民政府黔府函［2002］257 號(hào)文的確認(rèn)。內(nèi)部職工股托管的持有人與實(shí)際的持有人一致，發(fā)行人內(nèi)部職工股托管事項(xiàng)真實(shí)、合法，不存在潛在糾紛。發(fā)行人內(nèi)部職工股上柜交易及清理整頓均經(jīng)省級(jí)人民政府批準(zhǔn)，貴州省人民政府黔府函［2002］257 號(hào)文對(duì)該事項(xiàng)進(jìn)行了說明和確認(rèn)。 發(fā)行人可上市流通和暫不上市流通的內(nèi)部職工股的處理方案已履行了法定程序，得到省級(jí)人民政府的批復(fù)。上市流通和暫不上市流通的內(nèi)部職工股均具有明確的持有人，托管的持有人與實(shí)際的持有人一致，不存在糾紛或潛在糾紛。 2、002045廣州國光 （1）持股形式 公司設(shè)立時(shí)

25、的總股本為4,000萬股，每股面值人民幣1元。其中：國家股為3,200萬股；個(gè)人股為800萬股，全部向公司內(nèi)部職工募集。 1994年4月30日，由于職工累計(jì)只認(rèn)購了689.16萬股，為盡快完成800萬股內(nèi)部職工股的發(fā)行任務(wù)，公司工會(huì)即向公司提議由工會(huì)認(rèn)購剩余的全部110.84萬股內(nèi)部職工股。由于當(dāng)時(shí)工會(huì)沒有足夠資金，工會(huì)同時(shí)向公司提出借款請(qǐng)求。為盡快完成內(nèi)部職工股的發(fā)行任務(wù)，同時(shí)也為了支持工會(huì)發(fā)展，公司同意了工會(huì)的申請(qǐng)并安排從公司的應(yīng)付獎(jiǎng)金科目、應(yīng)付工資科目和應(yīng)付福利費(fèi)科目分別劃款予工會(huì)，用于認(rèn)購110.84萬股內(nèi)部職工股，每股認(rèn)購價(jià)格為1.15 元。 1994年5月31日、6月14日和7

26、月23 日，部分職工分三次向工會(huì)累計(jì)購買了30.9萬股內(nèi)部職工股，購買價(jià)亦為每股1.15元，購買價(jià)款總計(jì)355,350元全部歸還到公司“應(yīng)付獎(jiǎng)金”科目。經(jīng)上述變更后，800 萬內(nèi)部職工股中，工會(huì)持有79.94 萬股，自然人持有720.06 萬股。 1994 年11 月6 日，公司全部內(nèi)部職工股在證券托管公司進(jìn)行了托管登記。由于當(dāng)時(shí)工會(huì)尚未取得法人資格，因此，工會(huì)持有的股份（79.94 萬股）列在公司職工徐榮基、程卡玲、石湘玲和馮添四人名下。2001年8 月14 日，因工會(huì)已取得法人資格，工會(huì)和4名自然人簽署了《股份過戶登記確認(rèn)書》。2001年8 月29 日，公司在證券托管公司完成了78.26

27、 萬股內(nèi)部職工股從該4 名自然人直接過戶到工會(huì)名下的變更登記。 1993 年4月1日，廣州市體改委曾以穗改字[1993]16號(hào)《關(guān)于同意廣州國光電聲總廠進(jìn)行內(nèi)部職工持股股份制試點(diǎn)籌備工作的批復(fù)》（以下簡稱“穗改字[1993]16 號(hào)文”），批準(zhǔn)成立“廣州國光電器股份有限公司”。根據(jù)該批復(fù)，公司擬設(shè)總股本4,300 萬，其中800 萬股內(nèi)部職工股，占總股本的19%，符合當(dāng)時(shí)的規(guī)定。但由于電聲總廠評(píng)估后的國有資產(chǎn)價(jià)值低于原申報(bào)方案時(shí)的估計(jì)值，國有資產(chǎn)如若按其評(píng)估值折股將低于穗改字[1993]16 號(hào)批復(fù)批準(zhǔn)的國有股股數(shù)，穗改字[1993]16 號(hào)文遂未執(zhí)行。 1993年11月6 日，廣州市體改

28、委再次發(fā)文，即穗改股字[1993]58 號(hào)文。根據(jù)該批復(fù)，公司總股本調(diào)整為4,000 萬股，內(nèi)部職工股仍為800萬股，占總股本20%。但穗改股字[1993]58 號(hào)文是在國家體改委1993年7月3日發(fā)布實(shí)施的《定向募集股份有限公司內(nèi)部職工持股管理規(guī)定》（下稱“《內(nèi)部職工持股管理規(guī)定》”）之后出具的，不符合《內(nèi)部職工持股管理規(guī)定》關(guān)于定向募集公司內(nèi)部職工認(rèn)購股份總額不得超過公司股份總額的2.5%的規(guī)定。因此，公司內(nèi)部職工股存在超比例發(fā)行的問題。公司發(fā)行內(nèi)部職工股時(shí)，當(dāng)時(shí)的上級(jí)主管單位廣州市電子工業(yè)總公司及其其他下屬子公司的總計(jì)183名員工認(rèn)購了總計(jì)852,900 股股份。此外，如前所述，公司發(fā)行

29、內(nèi)部職工股時(shí)，工會(huì)認(rèn)購了110.84萬股內(nèi)部職工股。因此，公司內(nèi)部職工股存在超范圍發(fā)行的問題。 （2）規(guī)范途徑 在規(guī)范過程中，800萬股內(nèi)部職工股分別以直接和間接的方式投入國光投資，本公司內(nèi)部職工股已全部規(guī)范為法人股。在2001年8月公司內(nèi)部職工股對(duì)電聲廠增資的規(guī)范過程中，公司雖采取在《羊城晚報(bào)》上發(fā)布公告等措施，但仍無法找到40名內(nèi)部職工股持有人簽署《股權(quán)出資確認(rèn)書》等文件。為更好的保護(hù)該3人的利益，公司還采取了以下措施：(1) 公司已經(jīng)委托證券托管公司繼續(xù)托管該3人對(duì)電聲廠的出資；(2) 公司和電聲廠將繼續(xù)尋找該3人并在找到該3人后授予他們一項(xiàng)選擇權(quán)，即他們有權(quán)選擇繼續(xù)持有電聲廠股權(quán)而

30、公司和電聲廠則應(yīng)協(xié)助他們完善出資手續(xù)；他們也有權(quán)選擇不持有電聲廠股權(quán)而取得現(xiàn)金，則公司和電聲廠應(yīng)協(xié)助他們辦理股權(quán)出讓手續(xù)；上述選擇權(quán)已經(jīng)電聲廠出函確認(rèn)并獲得公司董事會(huì)決議通過。省級(jí)人民政府確認(rèn)本公司原內(nèi)部職工股已全部變更為法人股。 （3）證監(jiān)會(huì)反饋意見，保薦人、律師意見 中介機(jī)構(gòu)的意見保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）招商證券股份有限公司就本公司內(nèi)部職工股的發(fā)行和演變發(fā)表如下專項(xiàng)意見：公司內(nèi)部職工股存在超比例和超范圍發(fā)行的問題，目前該等內(nèi)部職工股已全部規(guī)范為法人股；公司內(nèi)部職工股規(guī)范的過程中存在3名內(nèi)部職工股持有人未簽署《股權(quán)出資確認(rèn)書》的問題，公司已經(jīng)采取了有效措施維護(hù)該3人的合法權(quán)益。 發(fā)行人律

31、師中倫金通律師事務(wù)所發(fā)表如下專項(xiàng)法律意見：“本所律師認(rèn)為在發(fā)行人成立和審批過程中，存在的超比例審批發(fā)行和超范圍發(fā)行內(nèi)部職工股的情況，屬于成立過程中的不規(guī)范事項(xiàng)。但是由于目前該等內(nèi)部職工股已經(jīng)全部規(guī)范完畢，發(fā)行人已經(jīng)沒有內(nèi)部職工股，并且上述規(guī)范事項(xiàng)已經(jīng)獲得廣東省人民政府的確認(rèn)。本所律師認(rèn)為該等不規(guī)范行為已經(jīng)得到規(guī)范，對(duì)股份公司此次發(fā)行上市不構(gòu)成政策上的實(shí)質(zhì)不利影響”。 3、002088 魯陽股份 （1）職工持股形式 1992 年7 月，淄博市體改委同意原山東省沂源節(jié)能材料廠改組為股份制企業(yè)。企業(yè)歷年積累資產(chǎn)219.13 萬元按每股100 元折為集體法人股21,913 股，職工風(fēng)險(xiǎn)金48.0

32、8 萬元按每股100 元折為內(nèi)部職工股4,808 股，同時(shí)，按每股150 元向社會(huì)法人和內(nèi)部職工募集15,000 股。該次定向發(fā)行后，社會(huì)法人認(rèn)購2,196 股，內(nèi)部職工和社會(huì)個(gè)人認(rèn)購12,804 股。 1994 年2 月，經(jīng)公司第一屆第二次股東代表大會(huì)審議通過，將原面值100元1 股拆細(xì)為面值1 元1 股，同時(shí)實(shí)施10 配2、配股價(jià)1.5 元/股的配股方案。在實(shí)際配股過程中，部分社會(huì)法人、內(nèi)部職工放棄配股，放棄部分全部由沂源縣南麻鎮(zhèn)政府認(rèn)購。 1996 年12 月，山東省體改委、山東省人民政府分別對(duì)本公司進(jìn)行了規(guī)范確認(rèn)。 （2）規(guī)范途徑 2003 年10 月，為規(guī)范公司內(nèi)部職工股超比

33、例、超范圍的情形，公司對(duì)內(nèi)部職工股進(jìn)行了清理。 本公司內(nèi)部職工股需同時(shí)符合以下條件：①該等股份的最初持有人系公司設(shè)立時(shí)的公司內(nèi)部職工，其身份符合《定向募集股份有限公司內(nèi)部職工持股管理規(guī)定》第五條的要求；②該等股份的現(xiàn)持有人在取得該等股份時(shí)，其身份為公司內(nèi)部職工；③如該等股份系受讓所取得，轉(zhuǎn)讓行為應(yīng)在公司設(shè)立三年后進(jìn)行，除非原持有人死亡或脫離公司。不能同時(shí)滿足上述條件的內(nèi)部職工股均為本次清理對(duì)象。2003 年8 月27 日至9 月1 日，山東產(chǎn)權(quán)登記有限責(zé)任公司對(duì)本公司所有股份重新登記確認(rèn)，經(jīng)核對(duì)，共有684 人持有的本公司內(nèi)部職工股10,862,256 股屬于本次清理范圍。 本次清理后，本

34、公司內(nèi)部職工股由294 名內(nèi)部職工持有，持有的股份數(shù)為7,227,160 股，占本次發(fā)行前股本總額的18.71%，持有人身份符合《定向募集股份有限公司內(nèi)部職工持股管理規(guī)定》的有關(guān)要求。本公司內(nèi)部職工股存在的超比例、超范圍問題得到徹底規(guī)范。 2004 年4 月1 日，山東省人民政府出具《關(guān)于報(bào)送山東魯陽股份有限公司內(nèi)部職工股有關(guān)情況確認(rèn)的函》，對(duì)公司內(nèi)部職工股的批準(zhǔn)、發(fā)行、托管、清理等情況予以確認(rèn)，認(rèn)為公司內(nèi)部職工股的批準(zhǔn)、發(fā)行、托管、清理等情況屬實(shí)，未發(fā)現(xiàn)存在潛在問題及風(fēng)險(xiǎn)隱患，并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。 （3）證監(jiān)會(huì)反饋意見，保薦人、律師意見 發(fā)行人律師認(rèn)為：公司內(nèi)部職工股的批準(zhǔn)、發(fā)行、托管上雖

35、然存在某些暇疵，但在公司設(shè)立運(yùn)營后均依法得到了規(guī)范處理。公司內(nèi)部職工股的批準(zhǔn)、發(fā)行、托管、清理工作不存在潛在問題和風(fēng)險(xiǎn)隱患，其演變真實(shí)、有效，因而對(duì)發(fā)行人增資發(fā)行不構(gòu)成法律障礙。 保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）經(jīng)核查后認(rèn)為，公司內(nèi)部職工股的批準(zhǔn)、發(fā)行、托管上雖然存在某些暇疵，但在公司設(shè)立運(yùn)營后均依法得到了規(guī)范處理，不存在潛在問題和風(fēng)險(xiǎn)隱患。公司內(nèi)部職工股清理后，內(nèi)部職工股均有明確的持有人，托管的持有人與實(shí)際持有人一致，不存在糾紛及潛在糾紛。公司內(nèi)部職工股演變真實(shí)、有效，因而對(duì)發(fā)行人首次公開發(fā)行不構(gòu)成法律障礙。 4、002142 寧波銀行（發(fā)起設(shè)立、增資時(shí)的內(nèi)部職工股） （1）持股形式 發(fā)起設(shè)立時(shí)

36、內(nèi)部職工股： 銀行發(fā)起設(shè)立時(shí)，2,421名自然人股東以其在城市信用合作社及市聯(lián)社的可用于折股的凈資產(chǎn)折股認(rèn)購本行13,308,600 股股份。 2004年內(nèi)部職工股： 人民銀行于2000年12月下發(fā)《關(guān)于城市商業(yè)銀行吸收自然人入股有關(guān)問題的批復(fù)》，允許城市商業(yè)銀行在增資擴(kuò)股和股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中吸納內(nèi)部員工成為股東，但自然人所持股份總數(shù)需控制在城市商業(yè)銀行股份總數(shù)的30%以內(nèi)，且單一自然人所持股份不得超過城市商業(yè)銀行股份總數(shù)的0.5%，銀行內(nèi)部職工認(rèn)購的股份不得超過城市商業(yè)銀行股份總數(shù)的20%。寧波銀行以1元/股的價(jià)格向本行2004年9月15日正式在編員工（不包括內(nèi)部離崗?fù)损B(yǎng)人員、托管人員）發(fā)

37、行了3.6億股股份。根據(jù)員工簽署的認(rèn)股協(xié)議，員工用于認(rèn)購股份的資金全部是自有資金，銀行從未向員工提供以認(rèn)購前述股份為目的的貸款。 2006年新增內(nèi)部職工股： 寧波特克軸承有限公司、寧波彬彬文具有限公司分別與受讓股份的130名中層以上本行管理人員簽署了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，股份受讓人支付了股份轉(zhuǎn)讓款。 （2）規(guī)范途徑 2005年5月25日，寧波銀行與寧波市股權(quán)托管咨詢服務(wù)有限公司簽署了《股權(quán)集中托管服務(wù)協(xié)議》。根據(jù)前述協(xié)議，寧波市股權(quán)托管咨詢服務(wù)有限公司對(duì)銀行股權(quán)進(jìn)行集中托管，辦理股利分配、股份轉(zhuǎn)讓、過戶手續(xù)，提供股權(quán)質(zhì)押等服務(wù)；股權(quán)托管總額為銀行的注冊(cè)資本，并隨銀行注冊(cè)資本的變化而變化。上市前

38、寧波銀行的股份全部托管。 律師認(rèn)為，發(fā)起設(shè)立員工對(duì)本行的持股是歷史原因形成的，并非來源于員工直接出資認(rèn)購股份，因而，不應(yīng)屬于1993 年原國家經(jīng)濟(jì)體制改革委員會(huì)發(fā)布的《定向募集股份有限公司內(nèi)部職工持股管理規(guī)定》中所規(guī)定的定向募集的內(nèi)部職工股。 根據(jù)人民銀行的文件，2004年寧波銀行在增資過程中吸收內(nèi)部員工入股作法合法合規(guī)。 就2006年股份轉(zhuǎn)讓事宜，寧波市人民政府以甬政函[2007]1號(hào)《關(guān)于確認(rèn)寧波市商業(yè)銀行股份有限公司自然人持股情況的函》確認(rèn)，本行員工持股在入股程序上是合法的，不存在超范圍、超比例或入股資金違規(guī)的情況；若今后發(fā)生糾紛或其他問題，將由寧波市人民政府協(xié)調(diào)解決。 人民政府

39、出函確認(rèn)，今后發(fā)生糾紛，由其協(xié)調(diào)解決。此次轉(zhuǎn)讓總體看不存在對(duì)寧波銀行的經(jīng)營有重大影響的潛在糾紛。 （3）證監(jiān)會(huì)反饋意見，保薦人、律師意見 根據(jù)律師法律意見，銀行設(shè)立時(shí)向包括其部分員工在內(nèi)的自然人發(fā)行股份符合當(dāng)時(shí)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，不存在糾紛或潛在糾紛；發(fā)起人人數(shù)超過200，但設(shè)立當(dāng)時(shí)有效的《公司法》只要求發(fā)起人人數(shù)不少于5名，并未設(shè)定上限，因此，發(fā)行人的發(fā)起人人數(shù)符合當(dāng)時(shí)適用的《公司法》、《關(guān)于向金融機(jī)構(gòu)投資入股的暫行規(guī)定》等法律、法規(guī)的規(guī)定，是合法、有效的。 銀行2004 年在增資擴(kuò)股時(shí)向員工發(fā)行股份，以及2005 年由股份代持人將代持股份轉(zhuǎn)讓給本行有關(guān)管理人員是合法有效的，不存在糾紛

40、或潛在糾紛；銀行員工在2006 年受讓第三方的轉(zhuǎn)讓股份中，股份轉(zhuǎn)讓合法有效，不存在糾紛或潛在糾紛。 5、002176 江特電機(jī)（未經(jīng)有權(quán)部門審批持續(xù)發(fā)行和回購、內(nèi)部職工股超比例發(fā)行、內(nèi)部職工股超范圍發(fā)行和轉(zhuǎn)讓） （1）持股形式 1991年募集設(shè)立股份公司時(shí)擬內(nèi)部職工持股20.5%，未足額募集，公司設(shè)立后持續(xù)接受職工及少量非職工認(rèn)購股本。認(rèn)購方式包括現(xiàn)金購股、效益工資轉(zhuǎn)增股本、分紅擴(kuò)股等。此外，公司也根據(jù)生活困難及離職職工的要求辦理現(xiàn)金退股手續(xù)以及因?qū)b廠行政分離出公司導(dǎo)致的包裝廠職工退股。1991-2006年期間，發(fā)生了內(nèi)部職工股東與其他法人之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及多次內(nèi)部職工股東之間、內(nèi)部

41、股東與非職工之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價(jià)格均為1元/股。至2006年6月22日，內(nèi)部職工股共計(jì)8,666,073 股，占總股本的17.07%。 （2）規(guī)范途徑 未經(jīng)有權(quán)部門審批持續(xù)發(fā)行和回購、內(nèi)部職工股超比例發(fā)行、內(nèi)部職工股超范圍發(fā)行和轉(zhuǎn)讓的問題進(jìn)行清理和承諾，內(nèi)部職工股已全部托管，并獲得行政部門確認(rèn)。 針對(duì)內(nèi)部職工股可能存在的潛在問題和風(fēng)險(xiǎn)隱患，宜春市袁州區(qū)人民政府和江特集團(tuán)分別為此出具了承諾函，承諾“若江特股份內(nèi)部職工股在發(fā)行、審批、轉(zhuǎn)讓等方面存在潛在損失和糾紛，由此引起的一切責(zé)任由江西省宜春市袁州區(qū)人民政府和江西江特電氣集團(tuán)有限公司共同承擔(dān)”。 2006 年10 月9 日，江西省人民政

42、府出具贛府文[2006]80 號(hào)《關(guān)于確認(rèn)江西特種電機(jī)股份有限公司內(nèi)部職工股有關(guān)歷史情況的函》確認(rèn)：“公司目前內(nèi)部職工股866.6073 萬股，占總股本的17.07%，經(jīng)審核，公司內(nèi)部職工股的發(fā)行和整個(gè)演變過程及股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰、規(guī)范，目前職工隊(duì)伍穩(wěn)定，不存在糾紛及潛在的風(fēng)險(xiǎn)隱患?！? 2007 年6 月18 日江西省人民政府出具了《關(guān)于再次對(duì)江西特種電機(jī)股份有限公司內(nèi)部職工股有關(guān)歷史情況確認(rèn)的函》（贛府文〔2007〕61 號(hào)），對(duì)江特股份內(nèi)部職工股份的審批和發(fā)行情況、內(nèi)部職工股份的轉(zhuǎn)讓和回購情況、發(fā)生過的違法違規(guī)情況（包括超范圍、超比例的發(fā)行）和糾正情況、以及目前相關(guān)股份的權(quán)屬是否明確、是否存在

43、潛在糾紛和風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行了確認(rèn)：“對(duì)于1992 年～1996 年期間，江特股份內(nèi)部職工股事前未經(jīng)審批部門批準(zhǔn)持續(xù)發(fā)行、回購和超比例、超范圍發(fā)行，1997 年～1999 年期間，江特股份內(nèi)部職工股事前未經(jīng)審批部門批準(zhǔn)少量發(fā)行、回購和少量超比例、超范圍發(fā)行，1998 年至2002 年3 月期間，江特股份內(nèi)部職工股超范圍轉(zhuǎn)讓等違法違規(guī)現(xiàn)象以及事后糾正情況，我省予以確認(rèn)并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。我省認(rèn)為，目前江特股份內(nèi)部職工股權(quán)屬明確，不存在潛在糾紛和風(fēng)險(xiǎn)隱患，并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。如果江特股份內(nèi)部職工股出現(xiàn)糾紛或其他問題，我省將采取有關(guān)措施，妥善處理?！? （3）證監(jiān)會(huì)反饋意見，保薦人、律師意見 保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：目前發(fā)行

44、人內(nèi)部職工股已全部集中托管、股份已全部確權(quán)，且江特集團(tuán)和袁州區(qū)政府已經(jīng)承諾承擔(dān)可能的潛在損失和糾紛，江特股份內(nèi)部職工股的托管及確權(quán)情況不會(huì)對(duì)發(fā)行人產(chǎn)生不利影響。 申報(bào)律師認(rèn)為：目前江特股份內(nèi)部職工股已全部集中托管、股份也已全部確權(quán)，且江特集團(tuán)已經(jīng)承諾承擔(dān)可能的潛在損失和糾紛，江特股份內(nèi)部職工股的托管及確權(quán)情況不會(huì)對(duì)江特股份產(chǎn)生不利影響。 注：招股書63頁和65頁內(nèi)部職工股演變一覽表做得很清楚，可學(xué)習(xí)。 6、002181 粵傳媒 （1）職工持股形式 1992年，定向募集設(shè)立建北大廈股份有限公司，公司總股本9,800 萬股，其中內(nèi)部職工股500 萬股。 1993年，建北大廈與建

45、北集團(tuán)重組，以定向募集方式增資擴(kuò)股，擴(kuò)股后的總股本增至52,000 萬股，其中內(nèi)部職工股4,588 萬股，占總股本的8.82%。內(nèi)部職工股的構(gòu)成為：建北大廈內(nèi)部職工股股東在建北大廈凈資產(chǎn)中擁有的權(quán)益725 萬元折股500 萬股（凈資產(chǎn)折股比例為1：0.69），股份由原內(nèi)部職工股持有；新募集內(nèi)部職工股4,088 萬股（每股售價(jià)2 元）。內(nèi)部職工股為4,588萬。 （2）規(guī)范途徑 1994年-2001年，公司內(nèi)部職工股于清遠(yuǎn)市證券登記公司辦理集中托管，托管率99.84%；2005年4月，公司內(nèi)部職工股托管比例達(dá)99.85%，對(duì)于未辦理托管手續(xù)的內(nèi)部職工股，該中心繼續(xù)跟蹤辦理及統(tǒng)一代管其歷年的分

46、紅派息。 截止2006年11月，清遠(yuǎn)市股權(quán)托管中心將內(nèi)部職工股共計(jì)2,468,460股的托管資料移交到國信證券，余下的388,100股仍自清遠(yuǎn)市股權(quán)托管中心進(jìn)行托管至今。 清遠(yuǎn)市股權(quán)托管中心出具證明，除上述大洋實(shí)業(yè)委托自然人持有股份的情況之外，未發(fā)現(xiàn)在該中心已辦理托管手續(xù)的其余股份的托管持有人與實(shí)際持有人不符的情況。 廣州市人民政府和廣東省人民政府于2005年底和2006年確認(rèn)了對(duì)公司內(nèi)部職工股發(fā)行、托管及清理程序的合法性。 （3）證監(jiān)會(huì)反饋意見，保薦人、律師意見 招股說明書中，發(fā)行人律師發(fā)表意見如下：“公司內(nèi)部職工股上述托管真實(shí)、合法，公司內(nèi)部職工股已托管股份數(shù)占公司內(nèi)部職工股總數(shù)

47、的比率超過95%，符合中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)要求；經(jīng)發(fā)行人律師適當(dāng)核查，未發(fā)現(xiàn)公司內(nèi)部職工股的托管事項(xiàng)存在可預(yù)見的潛在糾紛。公司內(nèi)部職工股均有明確的持有人，除原大洋實(shí)業(yè)委托自然人所持公司內(nèi)部職工股外，未發(fā)現(xiàn)公司內(nèi)部職工股存在托管的持有人與實(shí)際持有人不一致情形?！? 證監(jiān)督會(huì)反饋意見中提及“公司內(nèi)部職工股的發(fā)行、轉(zhuǎn)讓和托管”，發(fā)行人律師在補(bǔ)充法律意見書（二）中進(jìn)行了披露，并發(fā)表意見如下：“綜上所述，公司發(fā)行內(nèi)部職工股，已取得省聯(lián)審小組和省體改委批準(zhǔn)；截至本核查意見出具之日，公司內(nèi)部職工股已按照有關(guān)要求集中托管，公司內(nèi)部職工股所涉違規(guī)行為及清理方案已經(jīng)廣東省人民政府確認(rèn)。本所及經(jīng)辦律師認(rèn)為，公司內(nèi)部職工股

48、股權(quán)明晰?！? 7、002186 全聚德 （1）職工持股形式 1993年，北京全聚德烤鴨股份有限公司定向募集方式設(shè)立，公司總股本為7,000 萬股，其中向內(nèi)部職工募集175 萬股，占公司股本總額的2.5%。 1997年，公司1996年年度股東大會(huì)審議通過了向全體股東以10：8的比例配股的增資擴(kuò)股方案。本次配股在實(shí)際實(shí)施過程中，13家法人股東放棄了1,732萬股配股權(quán)，其他法人股東認(rèn)購538萬股，內(nèi)部職工按配股比例認(rèn)購140萬股。至此，由內(nèi)部職工持有315萬股，占股本總額的2.98%。 （2）規(guī)范途徑 1994年4月19日，北京證券登記有限公司與公司籌建處簽訂了《內(nèi)部股權(quán)證登記管理協(xié)議

49、書》，北京證券登記有限公司分別于1994年4月19日和1996年11月8日出具了《內(nèi)部股權(quán)證登記托管證明書》。 為規(guī)范公司內(nèi)部職工股的托管工作，公司于2001 年6 月20 日與北京證券登記公司簽署了《北京全聚德烤鴨股份有限公司股份托管協(xié)議書》，對(duì)公司的全部股份（包括內(nèi)部職工股）進(jìn)行集中托管，北京證券登記公司出具了《北京全聚德烤鴨股份有限公司股份集中托管情況證明》。 2007年3月23日，公司與北京股權(quán)登記管理中心簽訂了《股權(quán)托管協(xié)議書》并重新辦理了股權(quán)托管登記手續(xù)。 2001年11月30日，北京市人民政府以專函對(duì)公司內(nèi)部職工股的規(guī)范工作進(jìn)行了確認(rèn)，認(rèn)為公司內(nèi)部職工股的發(fā)行符合《定向募集

50、股份有限公司內(nèi)部職工持股管理規(guī)定》（國家體改委1993年7月1日發(fā)布）的規(guī)定，并按照《股份有限公司規(guī)范意見》的要求進(jìn)行了集中托管。2002年8月2日，北京市人民政府以《北京市人民政府關(guān)于確認(rèn)北京全聚德烤鴨股份有限公司內(nèi)部職工股有關(guān)情況的函》(京政函［2002］60號(hào))確認(rèn)經(jīng)市政府有關(guān)部門對(duì)公司內(nèi)部職工批準(zhǔn)、發(fā)行、托管及清理等情況進(jìn)行審查，未發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)行為。 （3）證監(jiān)會(huì)反饋意見，保薦人、律師意見 反饋意見未提及內(nèi)部職工股。 8、002193 山東如意 （1）職工持股形式 毛紡集團(tuán)總公司根據(jù)1993年11月15日省體改委魯體改生字［1993］第370號(hào)文的批準(zhǔn)，以定向募集方式向山東濟(jì)

51、寧毛紡織廠的內(nèi)部職工和社會(huì)法人定向募集股份，其中向內(nèi)部職工發(fā)行80萬股，向社會(huì)法人發(fā)行920萬股，定向募集日期定為1993年11月18日至1993年12月18日。發(fā)行價(jià)格均為1.50元/股。 在發(fā)行過程中，經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行的80萬內(nèi)部職工股嚴(yán)格在發(fā)行人內(nèi)部發(fā)行。但是，由于當(dāng)時(shí)處于股份制改革初期，發(fā)行人法人股發(fā)行時(shí)遇到較大困難，為募足股份，發(fā)行人將法人股分別在濟(jì)寧、濟(jì)南和青島等地向個(gè)人投資者發(fā)行，致使發(fā)行人685.11萬法人股個(gè)人持有。發(fā)行人發(fā)行的內(nèi)部職工股及以法人股名義向個(gè)人發(fā)行的股份合計(jì)為765.11萬股。 1994年9月至1997年1月期間，未經(jīng)發(fā)行人股東大會(huì)和相關(guān)政府部門批準(zhǔn)，向發(fā)行人內(nèi)部

52、職工及非發(fā)行人職工發(fā)行股票500.94萬股。 2001年2月8日，山東省經(jīng)濟(jì)體制改革辦公室作出《關(guān)于同意山東濟(jì)寧如意毛紡織股份有限公司變更股本的批復(fù)》（魯體改企字[2001]6號(hào)），將發(fā)行人已發(fā)行的1,186.05萬股社會(huì)個(gè)人股確認(rèn)為內(nèi)部職工股，至此，發(fā)行人內(nèi)部職工股達(dá)到1,266.05萬股。 1997年4月15日，發(fā)行人與山東企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易所登記結(jié)算中心簽署《股權(quán)證轉(zhuǎn)托管登記協(xié)議》。1997年5月1日至7日，發(fā)行人首次將準(zhǔn)備上柜交易的全部社會(huì)個(gè)人股和內(nèi)部職工股共計(jì)1,266.05萬股在山東企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易所進(jìn)行了托管。 1999年4月，發(fā)行人社會(huì)個(gè)人股和內(nèi)部職工股股權(quán)證在山東企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易所停

53、止交易后，于1999年7月在山東證券登記有限責(zé)任公司進(jìn)行了托管，山東證券登記有限責(zé)任公司出具了魯證登字（2000）第21號(hào)《山東濟(jì)寧如意毛紡織股份有限公司股票集中托管證明》，根據(jù)該證明，發(fā)行人內(nèi)部職工股托管數(shù)額為1,266.05萬股，實(shí)際托管數(shù)額為1,266.05萬股，所有內(nèi)部職工股全部托管。 2002年6月25日，發(fā)行人內(nèi)部職工股清理和恢復(fù)工作完成后，將全部股份在山東證券登記有限責(zé)任公司再次進(jìn)行了托管，山東證券登記有限責(zé)任公司出具了魯證登字（2002）第9號(hào)《山東濟(jì)寧如意毛紡織股份有限公司股票集中托管證明》，確認(rèn)發(fā)行人托管情況與前次證明情況一致。 2006 年9 月30 日山東產(chǎn)權(quán)登記有

54、限責(zé)任公司出具了魯產(chǎn)登字（2006）3 號(hào)《山東濟(jì)寧如意毛紡織股份公司股票集中托管證明》對(duì)發(fā)行人股份托管情況再次進(jìn)行了確認(rèn)，發(fā)行人的1,266.05 萬內(nèi)部職工股及其他股份已全部托管在山東產(chǎn)權(quán)登記有限責(zé)任公司，發(fā)行人內(nèi)部職工股托管率為100%。 （2）規(guī)范途徑 1997至2002年，發(fā)行人根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于原有限責(zé)任公司和股份有限公司依照〈中華人民共和國公司法〉進(jìn)行規(guī)范的通知》（國發(fā)[1995]17 號(hào)）進(jìn)行了規(guī)范： （1）山東濟(jì)寧會(huì)計(jì)師事務(wù)所于1997年3月16日對(duì)違規(guī)發(fā)行的500.94 萬股進(jìn)行驗(yàn)資，出具了（97）濟(jì)會(huì)驗(yàn)字第1號(hào)驗(yàn)資報(bào)告； （2）1997年4月2日，省體改委以魯體改函

55、字［1997］25號(hào)文對(duì)發(fā)行人的股本以確認(rèn)并批準(zhǔn)重新登記，將發(fā)行人發(fā)行的500.94萬元股份確認(rèn)為社會(huì)個(gè)人股，并隨文向發(fā)行人頒發(fā)了魯政股字［1997］21號(hào)《山東省股份有限公司批準(zhǔn)證書》。 （3）2001 年1月15日，山東省財(cái)政廳以魯財(cái)國股[2001]2號(hào)，2月8日山東省經(jīng)濟(jì)體制改革辦公室以魯體改企字[2001]6號(hào)，確認(rèn)發(fā)行人設(shè)立發(fā)行的80萬股及社會(huì)個(gè)人股1,186.05 萬股，共計(jì)1,266.05 萬股為內(nèi)部職工股； （4）發(fā)行人于2002年9月1日召開2002年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，對(duì)發(fā)行人未經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行的500.94萬股內(nèi)部職工股予以確認(rèn)； （5）2002年9月3日，山東省人民政府

56、出具了《山東省人民政府關(guān)于報(bào)送山東濟(jì)寧如意毛紡織股份有限公司內(nèi)部職工股有關(guān)情況確認(rèn)的函》（魯政字[2002]362號(hào)文），對(duì)發(fā)行人設(shè)立后陸續(xù)發(fā)行的500.94萬股內(nèi)部職工股的行為予以確認(rèn)，并就發(fā)行人在內(nèi)部職工股發(fā)行、演變、交易、托管及其他方面的問題同時(shí)進(jìn)行了確認(rèn)，并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。 根據(jù)國辦發(fā)[1998]10號(hào)《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會(huì)關(guān)于清理整頓場(chǎng)外非法股票交易方案的通知》及中國證監(jiān)會(huì)2003年12月修訂的《股票發(fā)行審核備忘錄第11號(hào)－關(guān)于定向募集公司申請(qǐng)公開發(fā)行股票有關(guān)問題的審核要求》， 2003年以來，發(fā)行人內(nèi)部職工股處理方案如下：發(fā)行人目前的全部內(nèi)部職工股1,266.05萬股仍由現(xiàn)有股東

57、繼續(xù)持有，暫不上市流通。山東省人民政府以魯政字[2004]215 號(hào)文批準(zhǔn)上述處理方案。 2004年3月27日，山東省人民政府以魯政字[2004] 216號(hào)文件承諾對(duì)因內(nèi)部職工股問題引致的糾紛將責(zé)成濟(jì)寧市政府妥善處理，省政府將全面配合做好股民的工作。濟(jì)寧市人民政府于2004年4月30日出具《濟(jì)寧市人民政府關(guān)于山東濟(jì)寧如意毛紡織股份有限公司職工股處理有關(guān)問題承諾的函》，承諾因股民不理解而出現(xiàn)糾紛，市政府將與發(fā)行人共同承擔(dān)責(zé)任，并認(rèn)真做好化解矛盾工作。 （3）證監(jiān)會(huì)反饋意見，保薦人、律師意見 律師出具了內(nèi)部職工股相關(guān)問題進(jìn)行核查的專項(xiàng)法律意見書。 證監(jiān)會(huì)要求“關(guān)于對(duì)發(fā)行人內(nèi)部職工股股份持有

58、人的逐一核查，及對(duì)托管所有人與實(shí)際持有人是否一致的核查”律師在補(bǔ)充法律意見書（三）中對(duì)核查結(jié)果進(jìn)行了披露，并發(fā)表意見：發(fā)行人的內(nèi)部職工股問題不存在影響發(fā)行人本次發(fā)行的法律障礙。 9、002201九鼎新材 （1）職工持股形式 1994年5月，南通華泰股份有限公司定向募集設(shè)立，公司設(shè)立時(shí)股本總額為1,200萬元，每股面值1元，計(jì)1,200萬股。其中公司內(nèi)部職工股募集198.3萬股，占股份總額的16.6%。 公司設(shè)立時(shí)內(nèi)部職工股股東的出資由玻纖廠墊付，公司168名內(nèi)部職工股股東及其他股東均未以自有資金出資，實(shí)際上沒有真正出資購買該等股份，隨后幾年中也一直沒有履行相關(guān)的出資義務(wù)，因此公

59、司未按照相關(guān)的規(guī)定對(duì)公司內(nèi)部職工股進(jìn)行集中托管和托管確認(rèn)手續(xù)。 內(nèi)部職工股發(fā)行在實(shí)際發(fā)行中存在以下不規(guī)范的情形：（1）內(nèi)部職工股超比例發(fā)行：根據(jù)江蘇省體改委蘇體改生[1994]290號(hào)文的批復(fù)，公司設(shè)立時(shí)內(nèi)部職工股比例占股本總額的16.6%，不符合國家體改委1993年7月3日發(fā)布的《定向募集股份有限公司內(nèi)部職工持股管理規(guī)定》中“定向募集公司內(nèi)部職工認(rèn)購的股份總額，不得超過公司股份總額的百分之二點(diǎn)五”的規(guī)定，存在著超比例發(fā)行的情況；（2）內(nèi)部職工股股東出資不規(guī)范：公司設(shè)立時(shí)，玻纖廠代公司內(nèi)部職工股股東認(rèn)繳了相應(yīng)股份，內(nèi)部職工股股東在隨后幾年中也一直沒有履行相關(guān)的出資義務(wù)；（3）由于公司內(nèi)部職工

60、股股東未履行相關(guān)的出資義務(wù)，故公司未按相關(guān)規(guī)定對(duì)內(nèi)部職工股進(jìn)行集中托管和托管確認(rèn)手續(xù)。 （2）規(guī)范途徑 2000年5月6日，公司股東大會(huì)做出決議，與會(huì)股東代表一致同意公司168名內(nèi)部職工將其所持有的全部股份共198.3萬股轉(zhuǎn)讓給玻纖廠。2000年5月10日，公司168名內(nèi)部職工股股東與玻纖廠簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，根據(jù)該協(xié)議，公司職工股股東將其持有的公司股份198.3 萬股以每股人民幣1元的價(jià)格一次性全額轉(zhuǎn)讓給玻纖廠，股份轉(zhuǎn)讓金共198.3萬元；股份轉(zhuǎn)讓后，玻纖廠行使公司股東權(quán)利，承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)，公司的收益與風(fēng)險(xiǎn)自此與職工股東無關(guān)。2001年6月25日，公司在江蘇省工商行政管理局完成了工商變

61、更登記。 2006 年9月21日，江蘇省人民政府辦公廳以“蘇政辦函字[2006]89號(hào)”文《省政府辦公廳關(guān)于確認(rèn)江蘇九鼎新材料股份有限公司內(nèi)部職工股有關(guān)問題的函》對(duì)內(nèi)部職工股有關(guān)問題進(jìn)行了確認(rèn)：“九鼎股份設(shè)立之初內(nèi)部職工股設(shè)置、發(fā)行、托管和出資等方面存在的不規(guī)范問題，該公司已于2001 年根據(jù)當(dāng)時(shí)相關(guān)法律、法規(guī)進(jìn)行了清理和糾正，基本不存在潛在隱患”。 （3）證監(jiān)會(huì)反饋意見，保薦人、律師意見 證監(jiān)會(huì)反饋意見中提及“關(guān)于北方公司，泰慕士公司、公司168名內(nèi)部職工將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給玻纖廠時(shí)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格、定價(jià)依據(jù)、股權(quán)價(jià)的支付情況?！甭蓭熢谘a(bǔ)充法律意見書（一）中進(jìn)行了回復(fù)。 招股說明書中，律師和保薦

62、人分別發(fā)表意見。 “發(fā)行人律師北京市天銀律師事務(wù)所認(rèn)為：九鼎新材內(nèi)部職工股在審批、發(fā)行、托管及出資等方面存在不規(guī)范的問題，由于九鼎新材內(nèi)部職工股股東已于2001年6月將他們持有的全部股份轉(zhuǎn)讓給集團(tuán)公司，因此，九鼎新材內(nèi)部職工股已清理完畢。 保薦機(jī)構(gòu)對(duì)發(fā)行人內(nèi)部職工股問題進(jìn)行核查后認(rèn)為：公司內(nèi)部職工股在審批、發(fā)行、出資及托管等方面存在著超比例發(fā)行、內(nèi)部職工股股東出資不規(guī)范及未集中托管等不規(guī)范的行為；公司在設(shè)立運(yùn)營后通過重新規(guī)范登記及公司內(nèi)部職工股股東將其持有公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給玻纖廠的方式，于2001年6月完成對(duì)內(nèi)部職工股的清理和糾正；江蘇省人民政府辦公廳已于2006年9月21日以“蘇政辦函字[2

63、006]89號(hào)”文《省政府辦公廳關(guān)于確認(rèn)江蘇九鼎新材料股份有限公司內(nèi)部職工股有關(guān)問題的函》對(duì)內(nèi)部職工股有關(guān)問題進(jìn)行了確認(rèn)；因此，公司內(nèi)部職工股問題不存在潛在糾紛及隱患，對(duì)公司首次公開發(fā)行股票不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙?！? 10、002237 恒邦股份 （1）職工持股形式 1994年2月，牟平縣東方冶煉股份有限公司定向募集設(shè)立，牟平縣黃金冶煉廠以凈資產(chǎn)3,000萬元，按1:1 比例折合發(fā)起人股3,000萬股，占公司股份總數(shù)的75%；內(nèi)部職工（466 人）以現(xiàn)金按1元/股的價(jià)格認(rèn)購1,000萬股，占公司股份總數(shù)的25%。 2002年，王信恩等10名自然人協(xié)議受讓了131名內(nèi)部職工持有的內(nèi)部職工股40

64、0萬股，轉(zhuǎn)讓價(jià)格協(xié)商確定為1元/股。內(nèi)部職工股持股人數(shù)縮減為339人，持股總數(shù)仍為1,000萬股，占公司股份總數(shù)的25%。 （2）規(guī)范途徑 根據(jù)國務(wù)院國發(fā)[1995]17號(hào)文和山東省人民政府魯政發(fā)[1995]126號(hào)文關(guān)于對(duì)原有股份有限公司依照《公司法》進(jìn)行規(guī)范的要求，公司委托山東證券登記有限責(zé)任公司公司對(duì)內(nèi)部職工股進(jìn)行了托管，山東證券登記有限責(zé)任公司公司于1997年3月26日出具了《牟平縣東方冶煉股份有限公司股權(quán)證集中托管情況證明》（魯證登字[1997]第37號(hào)），證明公司內(nèi)部職工股股權(quán)證已按規(guī)定集中托管于山東證券登記有限責(zé)任公司，由466名內(nèi)部職工持有。 2003年公司內(nèi)部職工股全部

65、轉(zhuǎn)讓給恒邦集團(tuán)時(shí)，辦理工商登記變更手續(xù)前，山東產(chǎn)權(quán)登記有限責(zé)任公司根據(jù)要求對(duì)公司內(nèi)部職工股進(jìn)行了托管，并于2004年1月8日出具了《山東恒邦冶煉股份有限公司股票集中托管證明》（魯產(chǎn)登字[2004]1號(hào)），證明公司內(nèi)部職工股1,000 萬股已全部托管在山東產(chǎn)權(quán)登記有限責(zé)任公司，由339名內(nèi)部職工持有。 2003 年10月22日，公司339名內(nèi)部職工股股東與恒邦集團(tuán)簽署協(xié)議，將1,000萬股內(nèi)部職工股全部轉(zhuǎn)讓給恒邦集團(tuán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格協(xié)商確定為1元/股。本次內(nèi)部職工股轉(zhuǎn)讓經(jīng)公司2003年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，并經(jīng)山東省體改辦魯體改企字[2004]2號(hào)批復(fù)同意，股權(quán)轉(zhuǎn)讓資金的支付情況經(jīng)煙臺(tái)中山有限

66、責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所煙臺(tái)中山會(huì)內(nèi)驗(yàn)字[2003]137號(hào)驗(yàn)資報(bào)告驗(yàn)證。 2007年9月17日，山東產(chǎn)權(quán)登記有限責(zé)任公司出具了《山東恒邦冶煉股份有限公司股票集中托管及變更情況證明》（魯產(chǎn)登字[2007]4號(hào)），對(duì)公司前述托管及變更情況進(jìn)行了說明。 2007年9月20日，山東省人民政府以魯政字[2007]164號(hào)文件對(duì)公司內(nèi)部職工股的批準(zhǔn)、發(fā)行、托管、清理等情況進(jìn)行了確認(rèn)，認(rèn)為公司內(nèi)部職工股的批準(zhǔn)、發(fā)行、托管、清理等情況屬實(shí)，未發(fā)現(xiàn)存在潛在問題及風(fēng)險(xiǎn)隱患。 截止目前，公司已不存在內(nèi)部職工股。 （3）證監(jiān)會(huì)反饋意見，保薦人、律師意見 未找到補(bǔ)充法律意見書一和二。 招股說明書中，發(fā)行人律師和保薦人發(fā)表意見如下。 錦天城律師經(jīng)核查后認(rèn)為：發(fā)行人內(nèi)部職工股的批準(zhǔn)和發(fā)行比例雖然存在一些瑕疵，但在公司設(shè)立運(yùn)營后均依法得到了規(guī)范處理。發(fā)行人內(nèi)部職工股的批準(zhǔn)、發(fā)行、托管、清理工作不存在潛在問題和風(fēng)險(xiǎn)隱患，其托管和清理合法、合規(guī)、真實(shí)、有效。因此，上述瑕疵對(duì)發(fā)行人本次股票發(fā)行上市不構(gòu)成法律障礙。 國聯(lián)證券經(jīng)核查后認(rèn)為：公司設(shè)立時(shí)，由于當(dāng)時(shí)的歷史原因，導(dǎo)致出現(xiàn)內(nèi)部職工股發(fā)行超比例的情況，現(xiàn)已得到徹