董事會(huì)議事規(guī)則(修訂)上傳

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1、 XXXXXX集團(tuán)XX有限公司董事會(huì)議事規(guī)則 (修訂) 第一章　總　則 第一條：為規(guī)范XXXXXX集團(tuán)XX有限公司董事會(huì)議事方式和決策程序，確保董事會(huì)高效運(yùn)作和科學(xué)決策，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和《XXXXXX集團(tuán)XX水務(wù)有限公司章程》及相關(guān)制度規(guī)定，制訂本規(guī)則。 第二條：董事會(huì)是公司經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu)，由5名董事組成。董事會(huì)按照《公司法》對(duì)國(guó)有獨(dú)資公司的特別規(guī)定和《公司章程》規(guī)定的職權(quán)范圍行使職權(quán)，履行職責(zé)。 第三條：本議事規(guī)則適用于董事會(huì)、董事及本規(guī)則中涉及的有關(guān)人員。 第二章　董事會(huì)議事權(quán)限范圍 第四條：董事會(huì)議事權(quán)限范圍如下： (一)發(fā)展規(guī)劃類議案 1

2、、審議公司中長(zhǎng)期戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃； 具體要求按照《XXXXXX集團(tuán)XX水務(wù)有限公司貫徹落實(shí)“三重一大”制度的辦法》執(zhí)行 (二)投資類議案 1、審議公司年度投資計(jì)劃及年中調(diào)整計(jì)劃； 2、審議或決定公司年度投資計(jì)劃外項(xiàng)目； 3、審議公司年度投資計(jì)劃實(shí)施過程中，發(fā)生重大變更的投資類項(xiàng)目。 具體要求按照《XXXXXX集團(tuán)XX水務(wù)有限公司貫徹落實(shí)“三重一大”制度的辦法》執(zhí)行 (三)財(cái)務(wù)類議案 1、決定公司年度信貸計(jì)劃； 2、審議公司年度預(yù)算方案； 3、決定公司年度財(cái)務(wù)預(yù)決算報(bào)告； (四)重要人事任免及薪酬考核類議案 1、依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)及上級(jí)要求履行重要人事任免程序。 2、

3、決定公司薪酬分配與績(jī)效考核制度； 3、決定年度公司的薪酬考核指標(biāo)。 4、決定年度公司的薪酬考核結(jié)果。 (五)公司章程、制度、機(jī)構(gòu)調(diào)整類議案 1、審議公司章程修訂草案； 2、決定公司涉及“三重一大”決策等事項(xiàng)的基本管理制度； 3、決定公司管理機(jī)構(gòu)、分支機(jī)構(gòu)設(shè)置及調(diào)整方案。 (六)其他類議案 1、聽取公司年度行政工作報(bào)告(經(jīng)理工作匯報(bào))；決定年度行政工作要點(diǎn)； 2、聽取公司年度審計(jì)工作報(bào)告； 3、聽取公司董事會(huì)年度工作報(bào)告； 4、董事會(huì)認(rèn)為需要審議的其他事項(xiàng)。 第五條：依據(jù)《公司章程》，董事會(huì)下設(shè)辦公室，負(fù)責(zé)處理董事會(huì)日常事務(wù)。 第三章　董事會(huì)的召集和通知

4、程序 第六條：會(huì)議次數(shù) 董事會(huì)由董事長(zhǎng)召集和主持。因特殊原因董事長(zhǎng)不能召集和主持時(shí)，可由董事長(zhǎng)委托其他董事召集和主持。 董事會(huì)分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議每年召開1次，原則于第二個(gè)季度第二個(gè)月下旬召開。綜合辦公室負(fù)責(zé)制定董事會(huì)定期會(huì)議年度計(jì)劃。有下列情形之一時(shí)，應(yīng)召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議： （一） 三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)； （二） 監(jiān)事會(huì)提議時(shí)； （三） 董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)； 第七條：會(huì)議通知和會(huì)務(wù)安排 董事會(huì)會(huì)議通知和會(huì)務(wù)由綜合辦公室負(fù)責(zé)安排。 召開董事會(huì)定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，會(huì)議通知由綜合辦公室擬訂，經(jīng)董事長(zhǎng)簽署后由綜合辦公室于會(huì)議召開前5日以書面形式(含短信、傳真、 電子

5、郵件)通知各位董事、監(jiān)事及相關(guān)列席人員。 書面會(huì)議通知的內(nèi)容應(yīng)包括時(shí)間、地點(diǎn)、議程、議題、通知發(fā)出的日期等。參會(huì)人員在收到會(huì)議通知后，應(yīng)及時(shí)以短信形式向綜合辦公室反饋是否參會(huì)信息。 會(huì)議通知發(fā)出后，原則不再進(jìn)行更改。如果需要增加、變更、取消會(huì)議議案，由議案承辦部室事先征求全體董事意見，綜合辦公室做好相應(yīng)記錄。 情況緊急，需要盡快召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的，可以隨時(shí)通過電話或者其他口頭方式發(fā)出會(huì)議通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議上作出說明。 第八條：會(huì)議議題確定和議案材料 會(huì)議議案應(yīng)通過下列方式提出： （一） 董事提議； （二） 經(jīng)理（經(jīng)理層）提議； （三） 上一次董事會(huì)會(huì)議確定的事項(xiàng)； （

6、四） 監(jiān)事提議； （五） 其他合乎規(guī)范的方式。 會(huì)議議案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于董事會(huì)職權(quán)范圍內(nèi)的事項(xiàng)。議案提出人可責(zé)成承辦部室通過綜合辦公室登記議案，填寫《董事會(huì)議案申請(qǐng)單》，并同時(shí)提交議案材料。 對(duì)擬列入集體決策的重大事項(xiàng)，由承辦部室將相關(guān)材料在提交董事會(huì)前，需履行充分溝通、征求意見、專家論證和風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、合法性審查等程序。董事會(huì)對(duì)擬決策事項(xiàng)，進(jìn)行合規(guī)性審查。經(jīng)合規(guī)合法審查合格后，部室向董事會(huì)提交材料。 提交的議案材料應(yīng)加蓋承辦部室章或單位公章及齊縫章，議案材料應(yīng)包括： （一）概括性簡(jiǎn)要說明(匯報(bào)材料統(tǒng)一為PPT模式，包括擬上會(huì)議題的必要性、依據(jù)及要點(diǎn)、可行性分析)和相關(guān)資料(包括可研

7、、方案、報(bào)告、協(xié)議等附件)； （二）董事會(huì)認(rèn)為需要提供的其他材料。 議案材料由綜合辦公室受理后提出擬辦意見，報(bào)董事長(zhǎng)審批確定。董事長(zhǎng)認(rèn)為議案內(nèi)容不明確、具體或者有關(guān)材料不充分的，可以要求議案報(bào)送部室修改或者補(bǔ)充。綜合辦公室按照董事長(zhǎng)確定的議題擬訂會(huì)議通知。 議案資料由綜合辦公室于會(huì)議召開前5日(與會(huì)議通知同步發(fā)送)以電子郵件形式送達(dá)各位董事、監(jiān)事及相關(guān)列席人員。董事應(yīng)認(rèn)真閱讀，對(duì)各項(xiàng)議案充分思考，準(zhǔn)備意見。 當(dāng)三分之一以上董事認(rèn)為資料不充分或者論證不明確時(shí)，可以聯(lián)名提出緩開董事會(huì)會(huì)議或者緩議董事會(huì)會(huì)議所議議題，董事會(huì)應(yīng)予采納。 第九條：會(huì)議形式 董事會(huì)會(huì)議一般以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的形式召開。

8、遇特殊情況，經(jīng)董事長(zhǎng)同意，董事會(huì)會(huì)議也可以采取書面簽署決議方式召開，綜合辦公室對(duì)董事表決意愿的書面意見應(yīng)制作會(huì)議記錄。 第十條：會(huì)議出席 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由三分之二以上董事出席方可舉行。董事因特殊情況不能出席會(huì)議的，應(yīng)事先審閱會(huì)議材料，充分了解議案內(nèi)容，形成明確意見，提交由該董事簽名的授權(quán)委托書委托其他董事代為出席并行使表決權(quán)。 授權(quán)委托書應(yīng)載明委托人姓名、受托人姓名、授權(quán)范圍、授權(quán)權(quán)限、授權(quán)期限等。 董事既未能出席會(huì)議，也未委托其他董事的，視為放棄在該次董事會(huì)上的表決權(quán)。 董事連續(xù)三次未能親自出席董事會(huì)會(huì)議的，視為不能履行董事職責(zé)，董事會(huì)有權(quán)向集團(tuán)董事會(huì)作出報(bào)告。 第十一條：會(huì)議列席

9、 下列人員列席董事會(huì)會(huì)議： （一） 監(jiān)事； （二）非董事高級(jí)管理人員； （三）黨支部、綜合辦公室、其他相關(guān)部室； （四）經(jīng)董事長(zhǎng)同意與董事會(huì)議題有關(guān)人員。 第四章　董事會(huì)議事和表決程序 第十二條：會(huì)議程序 （一）董事長(zhǎng)召集主持會(huì)議，宣布會(huì)議議題，并根據(jù)會(huì)議議程主持議事； （二）議案承辦部室就議案主旨進(jìn)行簡(jiǎn)明扼要匯報(bào)； （三）經(jīng)專門委員會(huì)研究的議題，由專門委員會(huì)向董事會(huì)提出專項(xiàng)意見；專業(yè)部門負(fù)責(zé)匯報(bào)相關(guān)專業(yè)意見； （四）匯報(bào)人員回答董事問詢或提供相關(guān)資料說明； （五）與會(huì)董事應(yīng)充分發(fā)表意見，發(fā)言應(yīng)要點(diǎn)明確，具有針對(duì)性； （六）董事長(zhǎng)視議案需要，可征詢列席人員

10、意見； （七）對(duì)需要決策的事項(xiàng)，董事會(huì)進(jìn)行逐項(xiàng)審議表決； （八）如遇議題相關(guān)內(nèi)容難以明晰，并足以影響董事做出正確判斷的，由董事長(zhǎng)決定暫緩表決，留待進(jìn)一步論證后，決定是否提交下次董事會(huì)表決。對(duì)緊急的重大事項(xiàng)，經(jīng)討論無法達(dá)成一致意見且限時(shí)需要作出決策時(shí)，董事長(zhǎng)有權(quán)作出決定，但應(yīng)陳述正當(dāng)理由。 (九)集體討論后，由會(huì)議主持人依法作出通過、原則通過、再次審議或者暫緩實(shí)施等決定。 第十三條：表決方式 董事會(huì)會(huì)議采取計(jì)名書面投票方式進(jìn)行表決。每位董事有一票表決權(quán)，表決意見分為同意、反對(duì)、棄權(quán)，董事應(yīng)按照自己的判斷獨(dú)立表決。 董事會(huì)決議為普通決議。董事會(huì)通過普通決議時(shí)，應(yīng)經(jīng)全體董事過半數(shù)同意；董

11、事對(duì)董事會(huì)擬決議事項(xiàng)有重大利害關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)回避，可不對(duì)該決議行使表決權(quán)。 第五章　董事會(huì)決議與會(huì)議記錄 第十四條：董事會(huì)決議 綜合辦公室根據(jù)決策事項(xiàng)需要制作董事會(huì)書面決議。在會(huì)議結(jié)束后5個(gè)工作日內(nèi)將董事會(huì)書面決議送達(dá)各位董事簽署。 董事會(huì)決議應(yīng)列明會(huì)議召開時(shí)間、地點(diǎn)、董事出席情況、議題內(nèi)容和表決結(jié)果。 董事會(huì)決議應(yīng)該按照年、次分別編號(hào)并由綜合辦公室保存。 第十五條：會(huì)議記錄 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)做成會(huì)議記錄，會(huì)議記錄由綜合辦公室負(fù)責(zé)，出席會(huì)議的董事應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言做出說明性記載。會(huì)議記錄應(yīng)包括以下內(nèi)容： (一) 會(huì)議召開

12、日期、地點(diǎn)和主持人姓名； (二) 出席董事以及委托出席董事會(huì)的董事姓名； (三) 列席監(jiān)事姓名； (四) 其相關(guān)列席人員; (五) 會(huì)議議題及議程； (六) 董事及列席人員發(fā)言要點(diǎn)； (七) 專門委員會(huì)的專項(xiàng)意見；法律審核意見； (八)每一決策事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果，載明同意、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)和董事表決意見； (九)需要記錄的其他相關(guān)內(nèi)容； (十)會(huì)議記錄人姓名。 第十六條：會(huì)議紀(jì)要 會(huì)議紀(jì)要由綜合辦公室負(fù)責(zé)編寫，經(jīng)綜合辦公室審核，董事長(zhǎng)簽署后，以書面形式發(fā)送至各位董事、與議題相關(guān)的主管領(lǐng)導(dǎo)、部室，作為落實(shí)決策事項(xiàng)的重要依據(jù)。會(huì)議紀(jì)要同時(shí)報(bào)送監(jiān)事。 第十七條：會(huì)議文件的保

13、存 會(huì)議通知、簽到表、議題材料、決議、會(huì)議記錄、紀(jì)要、授權(quán)委托書、書面?zhèn)骱灥葧?huì)議材料由綜合辦公室進(jìn)行保存并以年度為單位進(jìn)行歸檔。 第六章　董事會(huì)決議的執(zhí)行 第十八條：董事會(huì)就相關(guān)事項(xiàng)作出決策后，由經(jīng)理組織經(jīng)理層貫徹落實(shí)。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)督促有關(guān)人員落實(shí)董事會(huì)決策事項(xiàng)，檢查實(shí)施情況。經(jīng)理層應(yīng)定期向董事會(huì)通報(bào)決策事項(xiàng)的執(zhí)行情況。 第八章　附　則 第十九條：本議事規(guī)則經(jīng)公司董事會(huì)審議通過后生效。修改時(shí)同。 本規(guī)則未盡事宜，依照國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。 第二十條 本議事規(guī)則由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。 — 9 —