公司注冊完整流程說明及注意事項

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1、即學(xué)即用，300 套創(chuàng)業(yè)全階段隨身手冊6.成立新企業(yè)公司注冊完整流程說明及注意事項版權(quán)所有：北京未名潮管理顧問有限公司版權(quán)所有：北京未名潮管理顧問有限公司全套手冊由未名潮、創(chuàng)業(yè)邦共同策劃出品全套手冊由未名潮、創(chuàng)業(yè)邦共同策劃出品（一）發(fā)起人發(fā)起并簽定設(shè)立協(xié)議（一）發(fā)起人發(fā)起并簽定設(shè)立協(xié)議發(fā)起人協(xié)議，也稱為設(shè)立協(xié)議、投資協(xié)議或股東協(xié)議書，目的是明確發(fā)起人在公司設(shè)立中的權(quán)利義務(wù)。其主要內(nèi)容包括：公司經(jīng)營的宗旨、項目、范圍和生產(chǎn)規(guī)模、注冊資金、投資總額以及各方出資額、出資方式、公司的組織機(jī)構(gòu)和經(jīng)營管理、盈余的分配和風(fēng)險分擔(dān)的原則等。說明：該步驟很容易被創(chuàng)業(yè)者忽略掉，因為往往大家以為有公司章程就可以了，

2、當(dāng)然，設(shè)立協(xié)議與公司章程確實有一些相同的內(nèi)容，但是，公司章程通常是提交工商局的必要文件內(nèi)容之一，而設(shè)立協(xié)議無需提交，屬于僅供內(nèi)部使用并保密的協(xié)議文件，因此，設(shè)立協(xié)議內(nèi)容一般都會盡可能的完善；而且，這一步驟非常重要，對企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)與經(jīng)營管理方式、發(fā)起人權(quán)責(zé)、議事原則等進(jìn)行明確規(guī)定，可以避免后期不必要的產(chǎn)權(quán)糾紛、管理矛盾等等。（二）訂立公司章程（以有限責(zé)任公司為例）（二）訂立公司章程（以有限責(zé)任公司為例）根據(jù)最新中華人民共和國公司法第二十五條規(guī)定，有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項：(1)公司名稱和住所；(2)公司經(jīng)營范圍；(3)公司注冊資本；(4)股東的姓名或者名稱；(5)股東的出資方式、出資額

3、和出資時間；即學(xué)即用，300 套創(chuàng)業(yè)全階段隨身手冊6.成立新企業(yè)(6)公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；(7)公司法定代表人；(8)股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項。同時，要求：股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章；公司章程應(yīng)提交原件，并應(yīng)使用 A4 規(guī)格紙張打印。公司章程是公司設(shè)立的基本文件，只有嚴(yán)格按照法律要求訂立公司章程，并報經(jīng)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，章程才能生效，也才能繼續(xù)進(jìn)行公司設(shè)立的其它程序。（三）申請名稱預(yù)選核準(zhǔn)（三）申請名稱預(yù)選核準(zhǔn)有限責(zé)任公司名稱應(yīng)當(dāng)由行政區(qū)劃、字號、行業(yè)、組織形式依次組成，且需在名稱中標(biāo)明有限責(zé)任公司或有限公司字樣。公司名稱不得含有下列內(nèi)容和文字：(1)有損國家或社

4、會利益;(2)可能給公眾造成欺騙或者誤解的;(3)外國國家(地區(qū))名稱、國際組織名稱;(4)政黨名稱、黨政機(jī)關(guān)名稱、群眾組織名稱、社會團(tuán)體名稱以及部隊番號;(5)漢語拼音字母(外文名稱中使用的除外)、數(shù)字;(6)其他法律法規(guī)禁止使用的內(nèi)容。此外，只有全國性公司大型進(jìn)出口公司大型企業(yè)集團(tuán)才可以使用“中國”、“中華”、“全國”、“國際”等文字;只有私營企業(yè)外商投資企業(yè)才可以使用投資者姓名作為商號;只有具有三個分支機(jī)構(gòu)的公司才可以使用“總”字;分支機(jī)構(gòu)的名稱應(yīng)冠以所屬總公司的名稱，并綴以分公司字樣，同時標(biāo)明分公司的行業(yè)名稱和行政區(qū)劃地名。有限責(zé)任公司申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)，應(yīng)由全體股東指定的代表或共同委托

5、的代理人向公司登記機(jī)關(guān)提出申請，提交下列文件：（1）有限責(zé)任公司的全體股東簽署的公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請書；（2）全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明；（3）國家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。即學(xué)即用，300 套創(chuàng)業(yè)全階段隨身手冊6.成立新企業(yè)公司登記機(jī)關(guān)決定核準(zhǔn)的，會發(fā)給企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書。（四）辦理公司設(shè)立前置審批（四）辦理公司設(shè)立前置審批這一程序并非是所有有限責(zé)任公司的設(shè)立都要經(jīng)過的程序。一般公司只直接注冊登記就可以了，僅對于法律行政法規(guī)規(guī)定必須報經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)辦理批準(zhǔn)手續(xù)。須審批的有兩類：一、法律法規(guī)規(guī)定必須經(jīng)審批的，如證券公司；二、公司營業(yè)項目必須報經(jīng)審批的公司，如煙草買

6、賣方面的公司。另國企改造過程中改組為有限責(zé)任公司的也必須經(jīng)過審批。（五）出資（五）出資股東認(rèn)足公司章程規(guī)定的出資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)報送公司登記申請書、公司章程等文件，申請設(shè)立登記。（根據(jù)最新公司法，自 2014 年 3 月 1 日起,股東或者發(fā)起人繳納出資后，不再需要辦理驗資機(jī)構(gòu)驗資并出具證明的手續(xù)，公司登記機(jī)關(guān)也不再登記公司股東的實繳出資情況，公司營業(yè)執(zhí)照不再記載“實收資本”事項。）有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。

7、股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。補(bǔ)充：有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。（具體要求參照公司法第三十一條）（六）申請設(shè)立登記（六）申請設(shè)立登記為了獲得行政主管部門對其法律人格的認(rèn)可，公司設(shè)立程序中一個必不可少的步驟，就是向公司登記機(jī)關(guān)（一般是公司住所所在地工商分局）申請設(shè)立登記。申請人為全體股東指定的代表或共同委托的代理人。即學(xué)即用，300

8、套創(chuàng)業(yè)全階段隨身手冊6.成立新企業(yè)1.申請人在咨詢發(fā)表窗口領(lǐng)取相應(yīng)表格或在工商局網(wǎng)站下載相應(yīng)表格和辦理說明。2.填寫企業(yè)設(shè)立登記申請書并提交相關(guān)材料。（詳見以下表格）資料來源：北京市工商行政管理局官方網(wǎng)站。（七）登記機(jī)關(guān)登記并發(fā)照（七）登記機(jī)關(guān)登記并發(fā)照登記機(jī)關(guān)對申請登記時提供的材料進(jìn)行審查后，認(rèn)為符合條件的，將予以登即學(xué)即用，300 套創(chuàng)業(yè)全階段隨身手冊6.成立新企業(yè)記并發(fā)給企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，有限責(zé)任公司即告成立。只有獲得了公司登記機(jī)關(guān)頒發(fā)的營業(yè)執(zhí)照，公司設(shè)立的程序才宣告結(jié)束。公司可憑企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照刻制印章、開立銀行帳戶、申請納稅登記、并以公司名義對外從事經(jīng)營活動。有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)

9、向股東簽發(fā)出資證明書（依據(jù)：公司法第 31 條），并置備股東名冊（依據(jù)：公司法第 32 條）。出資證明書應(yīng)載明：公司名稱；公司成立日期；公司注冊資本；股東姓名或名稱繳納的出資額和出資日期；出資證明書的編號和核發(fā)日期，并加蓋公章。股東名冊應(yīng)記載：股東姓名或名稱及住所；股東的出資額；出資證明書編號。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。（八）公司印章備案及刻制（八）公司印章備案及刻制需準(zhǔn)備材料：營業(yè)執(zhí)照副本原件及復(fù)印件；法人身份證原件及復(fù)印件；經(jīng)辦人身份證原件及復(fù)印件；屬于分支企業(yè)的，還需提供上級單位出具的刻章介紹信、上級單位營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件一份。（該條款在不同地區(qū)要求不一致，有

10、的機(jī)構(gòu)還要求提供上級單位法人身份證復(fù)印件）備案：公安機(jī)關(guān)，備案審批通過獲得刻制印章通知書；刻制：取得刻制印章通知書后，到公安機(jī)關(guān)核發(fā)特種行業(yè)許可證的印章刻制企業(yè)刻制。（九）組織機(jī)構(gòu)代碼登記（九）組織機(jī)構(gòu)代碼登記需準(zhǔn)備材料：營業(yè)執(zhí)照副本原件及復(fù)印件；公司印章；法人代表身份證原件及復(fù)印件；即學(xué)即用，300 套創(chuàng)業(yè)全階段隨身手冊6.成立新企業(yè)分支機(jī)構(gòu)需提交上級主管部門代碼證書復(fù)印件；單位郵編、電話、正式職工人數(shù)。本步驟通過后，將發(fā)放組織機(jī)構(gòu)代碼證，頒發(fā)機(jī)構(gòu)：國家質(zhì)量監(jiān)督檢驗檢疫總局。注：目前大部分地區(qū)，都是在辦稅務(wù)登記證的時候就同時辦了，而且 2014 年底，國家稅務(wù)總局又積極推行“三證聯(lián)辦”，即工

11、商、質(zhì)監(jiān)、國稅、地稅部門實現(xiàn)工商營業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼證和稅務(wù)登記證“三證”聯(lián)辦同發(fā)。這樣，創(chuàng)業(yè)者辦理這些證件更加省事、省心、省時間了。（十）稅務(wù)登記（十）稅務(wù)登記需準(zhǔn)備材料：營業(yè)執(zhí)照副本原件及復(fù)印件；企業(yè)法人組織機(jī)構(gòu)代碼證書原件及復(fù)印件；法人代表身份證原件及復(fù)印件；銀行開戶許可證復(fù)印件（可后補(bǔ)，通常稅務(wù)登記與銀行開戶工作同時進(jìn)行）；公司或企業(yè)章程原件及復(fù)印件；房產(chǎn)證明或租賃協(xié)議復(fù)印件；公司印章；稅務(wù)登記機(jī)關(guān)要求提供的其它有關(guān)材料。本步驟通過后，將發(fā)放稅務(wù)登記證。（包括國稅與地稅）（十一）銀行開戶（十一）銀行開戶銀行開戶許可證是由中國人民銀行核發(fā)的一種開設(shè)基本賬戶的憑證，只有在銀行開戶了才能正

12、常繳納稅款、辦理其它金融業(yè)務(wù)往來。銀行開戶需要準(zhǔn)備的資料：（1）營業(yè)執(zhí)照正副本原件;（2）組織機(jī)構(gòu)代碼證正本;即學(xué)即用，300 套創(chuàng)業(yè)全階段隨身手冊6.成立新企業(yè)（3）稅務(wù)登記證正本;（4）法人、經(jīng)辦人身份證原件;（5）授權(quán)書;（6）公章、財務(wù)章、人名章等一般開戶流程（具體以銀行規(guī)定為準(zhǔn)）：銀行交驗證件企業(yè)如實填寫開立單位銀行結(jié)算賬戶申請書，并加蓋公章開戶行與開戶企業(yè)簽訂“人民幣單位銀行結(jié)算賬戶管理協(xié)議”，開戶行與企業(yè)各執(zhí)一份填寫“關(guān)聯(lián)企業(yè)登記表”（如有）銀行送報中國人民銀行批準(zhǔn)核準(zhǔn)。中國人民銀行核準(zhǔn)并核發(fā)開戶許可證，企業(yè)到開戶行領(lǐng)取，同時開戶行會將開戶許可證正本及密碼、開戶申請書客戶留存聯(lián)交

13、予客戶簽收。（十二（十二）、后續(xù)、后續(xù)后續(xù)辦理流程（后續(xù)的工作內(nèi)容一般由專業(yè)的財務(wù)人員辦理即可，故這里不作詳細(xì)的說明）：辦理稅種登記辦理稅種核定辦理印花稅業(yè)務(wù)辦理納稅人認(rèn)定辦理辦稅員認(rèn)定辦理發(fā)票認(rèn)購手續(xù)。其它事項（以北京為例）（一）辦理機(jī)構(gòu)市工商局和各區(qū)縣工商分局、區(qū)工商分局登記科（二）申請方式申請人除直接到企業(yè)登記場所提出申請外，還可以通過郵寄、傳真、電子數(shù)據(jù)交換和電子郵件等非固定形式提出。申請人以非固定形式申請行政許可所提交的格式文本應(yīng)當(dāng)使用北京市工商行政管理局提供的申請書格式文本。申請人以非固定形式提交行政許可申請的，應(yīng)當(dāng)在提交材料的同時，提供申請人或者經(jīng)申請人依法委托的代理人詳實的聯(lián)系

14、電話、通訊地址、電子郵箱、委即學(xué)即用，300 套創(chuàng)業(yè)全階段隨身手冊6.成立新企業(yè)托文件等。申請人以信函方式向工商行政管理機(jī)關(guān)的行政許可機(jī)構(gòu)提出行政許可申請的，應(yīng)當(dāng)是有關(guān)申請文件、證件的原件，申請文件簽字、蓋章應(yīng)當(dāng)真實、有效。（三）辦理時限申請辦理有限責(zé)任公司的設(shè)立、變更、注銷登記和備案，凡材料齊全，符合法定形式，工商行政管理機(jī)關(guān)當(dāng)場作出登記決定，并在 5 個工作日核發(fā)營業(yè)執(zhí)照或其他登記證明。（申請人以非固定形式提交行政許可申請的，受理審核時限按國家工商行政管理總局企業(yè)登記程序性規(guī)定執(zhí)行）。（四）收費依據(jù)財政部、國家發(fā)展改革委在 2014 年 12 月 23 日發(fā)布的關(guān)于取消、停征和免征一批行政事業(yè)性收費的通知，2015 年 1 月 1 日起取消或暫停征收包括征地管理費、保存人事關(guān)系及檔案費、企業(yè)注冊登記費在內(nèi)的 12 項中央級設(shè)立的行政事業(yè)性收費。同時，全面清理省級設(shè)立的行政事業(yè)性收費項目，取消重復(fù)設(shè)置、收費養(yǎng)人等不合理收費。因此，該項收費項目自 2015 年 1 月 1 日起已經(jīng)被取締。