資本市場與CPA審計3

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1、緒 論,單擊此處編輯母版文本樣式,第二級,第三級,第四級,第五級,*,制作：許漢友 Email:,*,CH3,資本市場,中的會計師事務(wù)所組織形式,專 業(yè)：,2013,審計碩士,（,MAud,）,時 間：,2013-2014,學(xué)年第,1,學(xué)期,主講人：許漢友,單 位：會計學(xué)院,2024年10月21日,制作：許漢友 Email:,2,CH3,資本市場,中的,會計師事務(wù)所組織形式,本講學(xué)習(xí)要點,會計師事務(wù)所的發(fā)展歷程,會計事務(wù)所主要的組織形式,會計師事務(wù)所的組織形式選擇,特殊普通合伙制度的運行,2024年10月21日,制作：許漢友 Email:,3,3.1,會計師事務(wù)所的發(fā)展歷程,國外會計師事務(wù)所發(fā)

2、展歷程,在英國和美國，普通合伙制和個人獨資制會計師事務(wù)所一直是注冊會計師傳統(tǒng)的、首選的執(zhí)業(yè)方式。,但是，美國,20,世紀(jì),60,年代后期以及英國,80,年代針對注冊會計師等專業(yè)人士的訴訟爆炸、巨額賠款以及法官、陪審團的態(tài)度都讓會計實務(wù)界深深感受到普通合伙制的缺點和無限連帶責(zé)任的可怕，注冊會計師傳統(tǒng)的執(zhí)業(yè)方式不斷受到?jīng)_擊，會計師事務(wù)所的組織形式一直都處在不斷變化之中。,2024年10月21日,制作：許漢友 Email:,4,國外會計師事務(wù)所發(fā)展歷程,美國,20,世紀(jì),60,年代后期出現(xiàn)的針對注冊會計師的巴克雷斯建筑公司案、耶魯捷運公司案、大陸售貨公司案三大案件改變了美國注冊會計師協(xié)會對會計師事務(wù)

3、所公司化的敵視態(tài)度。這三大案件不僅確立了注冊會計師因證券發(fā)行中虛假報告而需要承擔(dān)民事賠償責(zé)任的先例，更令注冊會計師首次嘗到了刑事責(zé)任的滋味。,1969,年美國注冊會計師協(xié)會緊急修改了,職業(yè)道德守則,、允許會計師事務(wù)所在遵守職業(yè)道德守則所確立的限制條件下，改制為公司形式開展審計以及其他業(yè)務(wù)。,2024年10月21日,制作：許漢友 Email:,5,國外會計師事務(wù)所發(fā)展歷程,美國統(tǒng)一州法委員會于,1996,年修訂了,統(tǒng)一合伙法,，把有限責(zé)任合伙作為普通合伙的一種特殊形式規(guī)定在,合伙法,中，它既保留了普通合伙的特征，又限制了合伙人的責(zé)任。隨后，英國政府于,1997,年,2,月公布的,有限責(zé)任合伙法：

4、面向?qū)I(yè)人士的新的組織形式,的咨詢文件，提出有限責(zé)任合伙的立法草案。,2000,年,7,月，英國議會通過了,有限責(zé)任合伙法,，是世界上第一部關(guān)于有限責(zé)任合伙制度的統(tǒng)一立法,，與美國將有限責(zé)任合伙僅僅視為普通合伙的一種變形不同，英國將有限責(zé)任合伙視為一種在合伙、公司之外創(chuàng)設(shè)的一種全新的企業(yè)組織形式。,截止,2004,年，,PCAOB,披露的從事,上市公司審計業(yè)務(wù),的,735,家會計師事務(wù)所，有,228,家采取了有限責(zé)任合伙制，其中就包括普華永道、安永、德勤和畢馬威四大國際會計師事務(wù)所，另外有,208,家選擇了普通合伙制、選擇有限責(zé)任公司制的只有,105,家。,2024年10月21日,制作：許漢友

5、 Email:,6,我國會計師事務(wù)所的發(fā)展歷程,1918,年，中國第一位注冊會計師誕生，即謝霖先生。,20,世紀(jì)的,20,、,30,年代，中國出現(xiàn)了,Big Four,，分別是正則,(,謝霖,),、立信,(,潘序倫,),、公信,(,奚玉書,),、正明,(,徐永祚,),。,1980,年,12,月財政部發(fā)布了,關(guān)于成立會計顧問處的暫行規(guī)定,為標(biāo)志，我國注冊會計師制度恢復(fù)重建。從,1980,年,12,月到,1998,年的十八余年間，會計師事務(wù)所是由其上級主管單位發(fā)起設(shè)立，成為掛靠單位下屬的一個附屬機構(gòu)，作為事業(yè)單位管理，這時的會計師事務(wù)所不具備直接的法人資格，不存在組織形式。,2024年10月21日

6、,制作：許漢友 Email:,7,我國會計師事務(wù)所的發(fā)展歷程,1998,年至,1999,年底，在則政部領(lǐng)導(dǎo)下，注冊會計師行業(yè)全面開展并完成了會計師事務(wù)所脫鉤改制工作，會計師事務(wù)實現(xiàn)了與掛靠單位在,“,人事、財務(wù)、業(yè)務(wù)、名稱,”,四個方面的徹底脫鉤。,與歐美發(fā)達國家的會計師事務(wù)所大多選擇有限責(zé)任合伙和普通合伙兩種合伙制不同的是，至,1999,年底我國會計師事務(wù)所脫鉤改制工作基本結(jié)束時，合伙制會計師事務(wù)所只占總量的,12%,，,88%,的會計師事務(wù)所選擇了有限責(zé)任公司制。,截至,2002,年底，在全部,4538,家會計師事務(wù)所（總所）中，有,637,家選擇了普通合伙制，只占,14.04%,，有,3

7、681,家選擇了有限責(zé)任公司制，占,81.55%,。,2024年10月21日,制作：許漢友 Email:,8,我國會計師事務(wù)所的發(fā)展歷程,2006,年,8,月,27,日年頒布的經(jīng)修訂后的,合伙企業(yè)法,規(guī)定，,2007,年,6,月,1,日開始施行，以專業(yè)知識和專門技能為客戶提供有償服務(wù)的專業(yè)服務(wù)機構(gòu)，可以設(shè)立為特殊的普通合伙企業(yè)。,深圳經(jīng)濟特區(qū),2007,年頒布的,深圳經(jīng)濟特區(qū)注冊會計師條例,，,2007,年,3,月,1,日開始實施，規(guī)定設(shè)立會計師事務(wù)所只能采取,2,種形式：普通合伙制會計師事務(wù)所和特殊的普通合伙制會計師事務(wù)所。,截至,2010,年,7,月,1,日，我國共有會計師事務(wù)所,6892

8、,家（不含分所），其中有限責(zé)任制會計師事務(wù)所,4428,家，占,64%,；合伙制會計師事務(wù)所,2464,家，占,36%.,2024年10月21日,制作：許漢友 Email:,9,3.2,會計事務(wù)所主要的組織形式,個人獨資會計師事務(wù)所,只有一個所有者。所有者對事務(wù)所的債務(wù)承擔(dān)無限法律責(zé)任。,普通合伙制會計師事務(wù)所,由兩名或兩名以上注冊會計師合伙，各合伙人按出資比例或協(xié)議約定以各自的財產(chǎn)對事務(wù)所的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，且合伙人對會計師事務(wù)所的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。,有限責(zé)任公司制會計師事務(wù)所,有限責(zé)任公司型,(LLC),由注冊會計師認購會計師事務(wù)所股份，并以其所認購股份對會計師事務(wù)所承擔(dān)有限責(zé)任的會計師事

9、務(wù)所。,2024年10月21日,制作：許漢友 Email:,10,3.2,會計事務(wù)所主要的組織形式,股份有限公司型,會計師事務(wù)所,股份有限公司型,(Inc.),會計師事務(wù)所是指注冊資本由等額股份構(gòu)成并由具有注冊會計師執(zhí)業(yè)資格的人認購，股東以其認購的股份對公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部財產(chǎn)承擔(dān)公司債務(wù)的事務(wù)所組織形式。這種形式在早期較多被采用，但由于承擔(dān)有限責(zé)任、信譽度不高，,CPA,現(xiàn)在較少采用。,專業(yè)服務(wù)公司型,會計師事務(wù)所,專業(yè)服務(wù)公司,(PSC,或,PC),可以有一個或一個以上的股東發(fā)起成立，它為客戶提供專業(yè)化服務(wù)。一些州議會通過立法，許可專業(yè)人士組建專業(yè)公司或?qū)I(yè)服務(wù)公司，而合伙人則轉(zhuǎn)

10、變?yōu)楣镜墓蛦T。,它是一種名為公司、實為合伙的新興組織形式。它的產(chǎn)生是出于稅收目的，令合伙人獲得雇員的地位，以抵扣合伙為合伙人撥備的退休金準(zhǔn)備。,2024年10月21日,制作：許漢友 Email:,11,3.2,會計事務(wù)所主要的組織形式,有限責(zé)任合伙制會計師事務(wù)所（特殊普通合伙制）,有限責(zé)任合伙制（,Limited Liability Partnerships,，縮寫為,LLP,）會計師事務(wù)所是普通合伙制和有限責(zé)任公司制組織形式優(yōu)化而成的會計師事務(wù)所。事務(wù)所以全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，各合伙人對個人執(zhí)業(yè)所造成的結(jié)果承擔(dān)無限責(zé)任，各合伙人之間不存在連帶責(zé)任。,作為合伙人，不必再為其他合伙人的

11、重大過失或舞弊行為付出慘重的代價，在很大程度上解除了合伙人執(zhí)業(yè)的后顧之憂。,因為每個合伙人仍對自己的執(zhí)業(yè)行為承擔(dān)無限責(zé)任，他們必須謹慎執(zhí)業(yè)，不斷提高自己的業(yè)務(wù)水平，自覺防范風(fēng)險。,新合伙人和其他執(zhí)業(yè)人員的加入不會增加原有合伙人的法律責(zé)任和風(fēng)險，有利于事務(wù)所擴大規(guī)模。,到,1995,年年底，原,“,六大,”,國際會計公司在美國的執(zhí)業(yè)機構(gòu)已完成了向有限責(zé)任合伙制的轉(zhuǎn)型，,2024年10月21日,制作：許漢友 Email:,12,3.3,會計師事務(wù)所的組織形式選擇,特殊普通合伙與有限責(zé)任合伙,我國的特殊普通合伙制與美國的有限責(zé)任合伙異曲同工，合伙人之間不因合伙關(guān)系而相互承擔(dān)連帶賠償責(zé)任、只對其他合伙

12、人的過失承擔(dān)有限責(zé)任，使無故意或重大過失的合伙人享有一定程度的有限責(zé)任保護，除其在有限責(zé)任合伙中所占的份額外，不必對其他合伙人的不當(dāng)行為導(dǎo)致的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。,2024年10月21日,制作：許漢友 Email:,13,3.3,會計師事務(wù)所的組織形式選擇,普通合伙與特殊合伙,特殊普通合伙是在普通合伙的基礎(chǔ)上發(fā)展起來的，兩者有很多相似的地方，而特殊普通合伙作為普通合伙的一種特殊形式，在合伙的基礎(chǔ)上又有一些突破之處,1.,合伙人承擔(dān)的法律責(zé)任不同。普通合伙制會計師事務(wù)所是由普通合伙人組成，普通合伙企業(yè)對其債務(wù)，先以其全部財產(chǎn)進行清償，合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。,2.,設(shè)立的方式不同。根

13、據(jù),2008,年則政部頒布的注冊會計師法修正案,“,設(shè)立普通合伙制會計師事務(wù)所，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：,有二名以上符合注冊會計師法第二十九條規(guī)定的合伙人；,有五名以上注冊會計師；,有自己的名稱、辦公場所和書面合伙協(xié)議。而,“,設(shè)立特殊的普通合伙制會計師事務(wù)所，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：,有五名以上符合注冊會計師法第二十九條規(guī)定的合伙人；,有十名以上注冊會計師；,有自己的名稱、辦公場所和書面合伙協(xié)議。特殊的普通合伙制會計師事務(wù)所相比于普通合伙制會計師事務(wù)所設(shè)立條件要求更高。,2024年10月21日,制作：許漢友 Email:,14,3.3,會計師事務(wù)所的組織形式選擇,普通合伙與有限責(zé)任公司,1.,法律責(zé)任不

14、同。普通合伙制會計師事務(wù)所對其債務(wù)，先以其全部財產(chǎn)進行清償，合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；有限責(zé)任公司制會計師事務(wù)所對其債務(wù)，以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，有限責(zé)任的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。,2.,設(shè)立的方式不同,.,注冊會計師法修正案規(guī)定,“,設(shè)立有限責(zé)任公司制會計師事務(wù)所，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：（一）有十名以上符合注冊會計師法第二十九條規(guī)定的股東；（二）有五十名以上注冊會計師；（三）注冊資本不少于五百萬元；（四）有自己的名稱、辦公場所和章程。比較設(shè)立普通合伙制會計師事務(wù)所的設(shè)立方式，有限責(zé)任公司制會計師事務(wù)所比普通合伙制會計師事務(wù)所要求更高,.,3.,風(fēng)險基金提取不

15、同,.,合伙制會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)建立風(fēng)險基金，或向保險機構(gòu)投保職業(yè)保險；有限責(zé)任公司制會計師事務(wù)所不要求提取風(fēng)險基金。,2024年10月21日,制作：許漢友 Email:,15,3.3,會計師事務(wù)所的組織形式選擇,特殊普通合伙與有限責(zé)任公司,特殊普通合伙制會計師事務(wù)所的合伙人在清償債務(wù)時，需要區(qū)分是由于一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因為敵意或者重大過失造成會計師事務(wù)所債務(wù)還是一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中不是因為敵意或者重大過失造成會計師事務(wù)所債務(wù)。如果是由于一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成會計師事務(wù)所債務(wù)，債務(wù)將由造成債務(wù)的合伙人承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)

16、任，其他合伙人只需要承擔(dān)有限責(zé)任，最高不超過其在會計師外事務(wù)所所占的財產(chǎn)份額,如果不是由于合伙人在執(zhí)業(yè)活動中故意或者重大過失造成的會計師事務(wù)所債務(wù)，債務(wù)將由所有合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。,有限責(zé)任公司制會計師事務(wù)所對其債務(wù)，以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，有限責(zé)任的股東以其認繳的出資額為限對公可承擔(dān)責(zé)任。,特殊普通合伙制會計師事務(wù)所的合伙人承擔(dān)的法律責(zé)任要遠遠高于有限責(zé)任公司制會計師事務(wù)所的合伙人。,2024年10月21日,制作：許漢友 Email:,16,3.4,特殊普通合伙制度,2010,年,7,月，財政部、國家工商行政管理總局印發(fā),關(guān)于推動大中型會計師事務(wù)所采用特殊普通合伙組織形式的暫行規(guī)定,（財會,2010 12,號）。,要求大型會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)于,2010,年,12,月,31,日前轉(zhuǎn)制為特殊普通合伙組織形式；鼓勵中型會計師事務(wù)所于,2011,年,12,月,31,日前轉(zhuǎn)制為特殊普通合伙組織形式。中國會計師事務(wù)所組織形式的轉(zhuǎn)型由此拉開了大幕。,2024年10月21日,制作：許漢友 Email:,17,關(guān)于特殊普通合伙的討論,1.,怎樣保護債權(quán)人、社會公眾的利益？,2.,是否是合伙