成立年產xxx套鈑金結構件公司方案【范文參考】

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1、泓域咨詢 /成立年產xxx套鈑金結構件公司方案 成立年產xxx套鈑金結構件公司 方案 xxx（集團）有限公司  報告說明 沖壓鈑金產品的主要原材料為鋼板及各種有色金屬，受宏觀經濟的影響較大，近幾年價格呈現(xiàn)較大波動。若鋼材和有色金屬價格的持續(xù)走低，將有利于沖壓鈑金產品生產成本降低，毛利率水平上升，對鈑金生產、加工廠商的盈利水平產生積極影響。反之，若未來鋼材和有色金屬的價格攀升將導致生產成本提高，毛利率下降，對廠商的盈利水平產生不利影響。 xxx（集團）有限公司主要由xx（集團）有限公司和xx投資管理公司共

2、同出資成立。其中：xx（集團）有限公司出資240.00萬元，占xxx（集團）有限公司40%股份；xx投資管理公司出資360萬元，占xxx（集團）有限公司60%股份。 根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資35217.79萬元，其中：建設投資28095.08萬元，占項目總投資的79.78%；建設期利息756.93萬元，占項目總投資的2.15%；流動資金6365.78萬元，占項目總投資的18.08%。 項目正常運營每年營業(yè)收入74800.00萬元，綜合總成本費用57932.86萬元，凈利潤12350.21萬元，財務內部收益率27.23%，財務凈現(xiàn)值22790.15萬元，全部投資回收期5.36年。本期項目

3、具有較強的財務盈利能力，其財務凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。 通過分析，該項目經濟效益和社會效益良好。從發(fā)展來看公司將面向市場調整產品結構，改變工藝條件以高附加值的產品代替目前產品的產業(yè)結構。 本報告基于可信的公開資料，參考行業(yè)研究模型，旨在對項目進行合理的邏輯分析研究。本報告僅作為投資參考或作為參考范文模板用途。 目錄 第一章 擬組建公司基本信息 9 一、 公司名稱 9 二、 注冊資本 9 三、 注冊地址 9 四、 主要經營范圍 9 五、 主要股東 9 公司合并資產負債表主要數(shù)據(jù) 10 公司合并利潤表主要數(shù)據(jù) 10 公司合并資產負債表主要數(shù)據(jù) 11 公司合并利潤表

4、主要數(shù)據(jù) 12 六、 項目概況 12 第二章 公司成立方案 15 一、 公司經營宗旨 15 二、 公司的目標、主要職責 15 三、 公司組建方式 16 四、 公司管理體制 16 五、 部門職責及權限 17 六、 核心人員介紹 21 七、 財務會計制度 22 第三章 市場分析 26 一、 市場規(guī)模與發(fā)展前景 26 二、 影響行業(yè)發(fā)展的因素 27 三、 基本風險特征 30 第四章 項目背景分析 32 一、 行業(yè)壁壘 32 二、 行業(yè)上下游情況 34 三、 行業(yè)概況 35 四、 項目實施的必要性 38 第五章 法人治理 39 一、 股東權利及義務 39 二、

5、 董事 42 三、 高級管理人員 46 四、 監(jiān)事 48 第六章 發(fā)展規(guī)劃分析 51 一、 公司發(fā)展規(guī)劃 51 二、 保障措施 52 第七章 項目選址可行性分析 55 一、 項目選址原則 55 二、 建設區(qū)基本情況 55 三、 創(chuàng)新驅動發(fā)展 58 四、 社會經濟發(fā)展目標 59 五、 產業(yè)發(fā)展方向 60 六、 項目選址綜合評價 61 第八章 風險防范 62 一、 項目風險分析 62 二、 公司競爭劣勢 65 第九章 環(huán)保方案分析 66 一、 編制依據(jù) 66 二、 建設期大氣環(huán)境影響分析 67 三、 建設期水環(huán)境影響分析 68 四、 建設期固體廢棄物環(huán)境影響

6、分析 69 五、 建設期聲環(huán)境影響分析 69 六、 營運期環(huán)境影響 69 七、 環(huán)境管理分析 70 八、 結論 72 九、 建議 72 第十章 項目經濟效益分析 73 一、 經濟評價財務測算 73 營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表 73 綜合總成本費用估算表 74 固定資產折舊費估算表 75 無形資產和其他資產攤銷估算表 76 利潤及利潤分配表 77 二、 項目盈利能力分析 78 項目投資現(xiàn)金流量表 80 三、 償債能力分析 81 借款還本付息計劃表 82 第十一章 投資估算及資金籌措 84 一、 投資估算的依據(jù)和說明 84 二、 建設投資估算 85

7、建設投資估算表 89 三、 建設期利息 89 建設期利息估算表 89 固定資產投資估算表 90 四、 流動資金 91 流動資金估算表 92 五、 項目總投資 93 總投資及構成一覽表 93 六、 資金籌措與投資計劃 94 項目投資計劃與資金籌措一覽表 94 第十二章 項目規(guī)劃進度 96 一、 項目進度安排 96 項目實施進度計劃一覽表 96 二、 項目實施保障措施 97 第十三章 總結分析 98 第十四章 附表 100 主要經濟指標一覽表 100 建設投資估算表 101 建設期利息估算表 102 固定資產投資估算表 103 流動資金估算表 103 總投

8、資及構成一覽表 104 項目投資計劃與資金籌措一覽表 105 營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表 106 綜合總成本費用估算表 107 固定資產折舊費估算表 108 無形資產和其他資產攤銷估算表 108 利潤及利潤分配表 109 項目投資現(xiàn)金流量表 110 借款還本付息計劃表 111 建筑工程投資一覽表 112 項目實施進度計劃一覽表 113 主要設備購置一覽表 114 能耗分析一覽表 114 第一章 擬組建公司基本信息 一、 公司名稱 xxx（集團）有限公司（以工商登記信息為準） 二、 注冊資本 600萬元 三、 注冊地址 xxx 四、 主要經營范

9、圍 經營范圍：從事鈑金結構件相關業(yè)務（企業(yè)依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業(yè)政策禁止和限制類項目的經營活動。） 五、 主要股東 xxx（集團）有限公司主要由xx（集團）有限公司和xx投資管理公司發(fā)起成立。 （一）xx（集團）有限公司基本情況 1、公司簡介 公司依據(jù)《公司法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關規(guī)定，制定并由股東大會審議通過了《董事會議事規(guī)則》，《董事會議事規(guī)則》對董事會的職權、召集、提案、出席、議事、表決、決議及會議記錄等進行了規(guī)范。 公司按照“布局合理、產業(yè)協(xié)同、資源節(jié)約、生

10、態(tài)環(huán)?！钡脑瓌t，加強規(guī)劃引導，推動智慧集群建設，帶動形成一批產業(yè)集聚度高、創(chuàng)新能力強、信息化基礎好、引導帶動作用大的重點產業(yè)集群。加強產業(yè)集群對外合作交流，發(fā)揮產業(yè)集群在對外產能合作中的載體作用。通過建立企業(yè)跨區(qū)域交流合作機制，承擔社會責任，營造和諧發(fā)展環(huán)境。 2、主要財務數(shù)據(jù) 公司合并資產負債表主要數(shù)據(jù) 項目 2020年12月 2019年12月 2018年12月 資產總額 10937.32 8749.86 8202.99 負債總額 6055.94 4844.75 4541.95 股東權益合計 4881.38 3905.10 3661.03 公司合

11、并利潤表主要數(shù)據(jù) 項目 2020年度 2019年度 2018年度 營業(yè)收入 46628.21 37302.57 34971.16 營業(yè)利潤 7517.72 6014.18 5638.29 利潤總額 6261.54 5009.23 4696.15 凈利潤 4696.15 3663.00 3381.23 歸屬于母公司所有者的凈利潤 4696.15 3663.00 3381.23 （二）xx投資管理公司基本情況 1、公司簡介 公司不斷推動企業(yè)品牌建設，實施品牌戰(zhàn)略，增強品牌意識，提升品牌管理能力，實現(xiàn)從產品服務經營向品牌經營轉變。公司積極申報

12、注冊國家及本區(qū)域著名商標等，加強品牌策劃與設計，豐富品牌內涵，不斷提高自主品牌產品和服務市場份額。推進區(qū)域品牌建設，提高區(qū)域內企業(yè)影響力。 公司滿懷信心，發(fā)揚“正直、誠信、務實、創(chuàng)新”的企業(yè)精神和“追求卓越，回報社會” 的企業(yè)宗旨，以優(yōu)良的產品服務、可靠的質量、一流的服務為客戶提供更多更好的優(yōu)質產品及服務。 2、主要財務數(shù)據(jù) 公司合并資產負債表主要數(shù)據(jù) 項目 2020年12月 2019年12月 2018年12月 資產總額 10937.32 8749.86 8202.99 負債總額 6055.94 4844.75 4541.95 股東權益合計 4881.38

13、 3905.10 3661.03 公司合并利潤表主要數(shù)據(jù) 項目 2020年度 2019年度 2018年度 營業(yè)收入 46628.21 37302.57 34971.16 營業(yè)利潤 7517.72 6014.18 5638.29 利潤總額 6261.54 5009.23 4696.15 凈利潤 4696.15 3663.00 3381.23 歸屬于母公司所有者的凈利潤 4696.15 3663.00 3381.23 六、 項目概況 （一）投資路徑 xxx（集團）有限公司主要從事成立年產xxx套鈑金結構件公司的投資建設與運營管

14、理。 （二）項目提出的理由 鈑金加工行業(yè)的上游主要為鋼、銅、鋁等原材料生產企業(yè)。我國鋼材、鋁材市場經過多年發(fā)展，市場競爭較為充分、價格較為透明，因此鈑金加工行業(yè)對上游鋼材供應商的議價能力一般。 實現(xiàn)“十三五”時期的發(fā)展目標，必須全面貫徹“創(chuàng)新、協(xié)調、綠色、開放、共享、轉型、率先、特色”的發(fā)展理念。機遇千載難逢，任務依然艱巨。只要全市上下精誠團結、拼搏實干、開拓創(chuàng)新、奮力進取，就一定能夠把握住機遇乘勢而上，就一定能夠加快實現(xiàn)全面提檔進位、率先綠色崛起。 （三）項目選址 項目選址位于xxx（待定），占地面積約77.00畝。項目擬定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公

15、用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。 （四）生產規(guī)模 項目建成后，形成年產xx套鈑金結構件的生產能力。 （五）建設規(guī)模 項目建筑面積104647.63㎡，其中：生產工程68017.36㎡，倉儲工程19459.06㎡，行政辦公及生活服務設施10847.39㎡，公共工程6323.82㎡。 （六）項目投資 根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資35217.79萬元，其中：建設投資28095.08萬元，占項目總投資的79.78%；建設期利息756.93萬元，占項目總投資的2.15%；流動資金6365.78萬元，占項目總投資的18.08%。 （七）經濟效益（正常經營年份） 1、營業(yè)收入（SP）：

16、74800.00萬元。 2、綜合總成本費用（TC）：57932.86萬元。 3、凈利潤（NP）：12350.21萬元。 4、全部投資回收期（Pt）：5.36年。 5、財務內部收益率：27.23%。 6、財務凈現(xiàn)值：22790.15萬元。 （八）項目進度規(guī)劃 項目建設期限規(guī)劃24個月。 （九）項目綜合評價 該項目符合國家有關政策，建設有著較好的社會效益，建設單位為此做了大量工作，建議各有關部門給予大力支持，使其早日建成發(fā)揮效益。 第二章 公司成立方案 一、 公司經營宗旨 根據(jù)國家法律、法規(guī)及其他有關規(guī)定，依照誠實信用、勤勉盡責的原則，充分運用經濟組織形式的優(yōu)良運行機制，為

17、公司股東謀求最大利益，取得更好的社會效益和經濟效益。 二、 公司的目標、主要職責 （一）目標 近期目標：深化企業(yè)改革，加快結構調整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經濟效益，完善管理制度及運營網絡。 遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。 （二）主要職責 1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產業(yè)政策，在國

18、家宏觀調控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導向，依法自主經營。 2、根據(jù)國家和地方產業(yè)政策、鈑金結構件行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經營決策。 3、深化企業(yè)改革，加快結構調整，轉換企業(yè)經營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。 4、指導和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產，搞好公司企業(yè)文化建設。 5、在保證股東企業(yè)合法權益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照《公司法》等有關規(guī)定，集中資產收益，用于再投入和結構調整。 三、 公司組建方式 xxx（集團）有限公司主要由xx（集團）

19、有限公司和xx投資管理公司共同出資成立。 其中：xx（集團）有限公司出資240.00萬元，占xxx（集團）有限公司40%股份；xx投資管理公司出資360萬元，占xxx（集團）有限公司60%股份。 四、 公司管理體制 xxx（集團）有限公司實行董事會領導下的總經理負責制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產和品質管理體系，確立各部門相應的經濟責任目標，加強產品質量和定額目標管理，確保公司生產經營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨浝淼闹饕氊熑缦拢? 1、全面領導企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的

20、產品質量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性； 2、制定并正式批準頒布本公司的質量方針和質量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質量方針并堅持貫徹執(zhí)行； 3、負責策劃、建立本公司的質量管理體系，批準發(fā)布本公司的質量手冊； 4、明確所有與質量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系； 5、確保質量管理體系運行所必要的資源配備； 6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持； 7、定期組織并主持對質量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。 五、 部門職責及權限 （一）綜合管理部 1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質量體系，并使其有效運行和持續(xù)改

21、進。 2、協(xié)助管理者代表，組織內部質量管理體系審核。 3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。 4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。 5、參與識別并確定為實現(xiàn)產品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產品符合性有關的條件加以管理。 （二）財務部 1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。 2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。 3、負責董事會及總經理所需的財務數(shù)據(jù)資料的整理編報。 4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯(lián)絡、溝通工作。 5、負責資金管理、調度。編制月、季、年度財務情況說明分

22、析，向公司領導報告公司經營情況。 6、負責銷售統(tǒng)計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。 7、負責每月轉賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。 8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。 9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。 10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。 11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業(yè)務。 12、負責先進管理，審核收付原始憑證。 13、負責編制

23、銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調節(jié)表。 14、負責公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。 （三）投資發(fā)展部 1、調查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。 2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。 3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。 4、負責經董事會批準的投資項目的籌建工作。 5、按照國家產業(yè)政策，負責公司產業(yè)結構、投資結構的調整。 6、及時完成領導交辦的其他事項。 （四）銷售部 1、協(xié)助總經理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。 2、依據(jù)公司年度銷售指標

24、，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預期目標。 3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務發(fā)展部。 4、負責按產品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發(fā)展部。 5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。 6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關數(shù)據(jù)及時報送商務發(fā)展部總經理。 7、負責市場物資信息的收集和調查預測，建立起牢固可靠的物資供應網絡，不斷開辟和優(yōu)化物資供應渠道。 8、負責收集產品供應商信息，并對供應商進行質量、技術和供就能力

25、進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產品采購，保證產品供應及時，確保產品價格合理、質量符合要求。 9、建立發(fā)運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。 10、負責對部門員工進行業(yè)務素質、產品知識培訓和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設高素質的銷售隊伍。 六、 核心人員介紹 1、宋xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執(zhí)

26、行董事、總經理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經理。2018年3月起至今任公司董事長、總經理。 2、馬xx，中國國籍，無永久境外居留權，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經理、總工程師。 3、吳xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部

27、長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。 4、金xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經理。2017年8月至今任公司獨立董事。 5、曾xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。 6、廖xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。 7、石xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、

28、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。 8、白xx，中國國籍，無永久境外居留權，1958年出生，本科學歷，高級經濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經理；2019年3月至今任公司董事。 七、 財務會計制度 （一）財務會計制度 1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。 2、公司年度財務會計報告、半年度財務會計報告和季度財務會計報告按照有關法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。 3、公司除法

29、定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。 4、公司分配當年稅后利潤時，提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。 公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。 股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違

30、反規(guī)定分配的利潤退還公司。 公司持有的本公司股份不參與分配利潤。 5、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。 法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。 6、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發(fā)事項。 7、公司可以采取現(xiàn)金方式分配股利。公司將實行持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配辦法，并遵守下列規(guī)定： （1）公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報；在有條件的情況下，公司可以進行中期現(xiàn)金分紅； （2）原則上公司最近三年以現(xiàn)金方

31、式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%；但具體的年度利潤分配方案仍需由董事會根據(jù)公司經營狀況擬訂合適的現(xiàn)金分配比例，報公司股東大會審議； （3）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。 （二）內部審計 1、公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監(jiān)督。 2、公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。 第三節(jié)會計師事務所的聘任 3、公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。 4、公司保證向

32、聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。 5、會計師事務所的審計費用由股東大會決定。 6、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。 會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。 第三章 市場分析 一、 市場規(guī)模與發(fā)展前景 在全球經濟一體化和國際產業(yè)轉移步伐加快的形勢下，中國已逐漸成為全球高新技術的研發(fā)基地和先進制造業(yè)的生產基地。特別是汽車、通信電子和家用電器等行業(yè)的快速發(fā)展使得金屬沖壓件、鈑金件的需求迅速增長

33、。不少跨國企業(yè)在將整機制造轉移至中國的同時，也將配套工廠轉移至中國，對華配件的采購量也逐年快速增加，從而帶動了國內相關行業(yè)的快速發(fā)展。 中國鈑金行業(yè)的企業(yè)主要為國內外機械制造企業(yè)做配套鈑金加工。內外資機械制造企業(yè)培育了沖壓鈑金企業(yè)，而鈑金企業(yè)又促進了機械制造企業(yè)的快速發(fā)展。目前在國內經濟發(fā)達地區(qū)或制造業(yè)發(fā)達地區(qū)都出現(xiàn)了鈑金行業(yè)集群。在珠江三角洲的深圳、長江三角洲的蘇州和環(huán)渤海經濟區(qū)的滄州等地都出現(xiàn)了幾十家甚至上百家的行業(yè)集群，形成了鈑金行業(yè)的產業(yè)鏈。 根據(jù)國家統(tǒng)計局網站的數(shù)據(jù)顯示，從2000年開始，中國的金屬制品行業(yè)經歷了快速穩(wěn)定的發(fā)展。行業(yè)規(guī)模以上的企業(yè)年主營業(yè)務收入總額從2000年的2

34、,369.79億元快速增長至2016年的39,917.07億元。 作為金屬制品行業(yè)的重要組成部分，沖壓鈑金行業(yè)也獲得了快速的發(fā)展。鈑金加工行業(yè)是與我們生活密切相關的行業(yè)，雖然相對于金屬加工來說只占20%~30%的比重，但是幾乎所有的制造行業(yè)中都會涉及到鈑金加工，比如：電力行業(yè)，機床機器行業(yè)，食品機械，紡織，電器，儀表，設備，電力，網絡，環(huán)衛(wèi)，櫥衛(wèi)，辦公等等；具體產品有：高低壓機柜，控制柜，控制箱，電箱，垃圾桶，設備和機器的外殼，網絡機柜，電腦機箱，電器儀表的外殼，不銹鋼廚衛(wèi)設備，辦公家私產品，地鐵產品等等。中國鈑金制造行業(yè)全行業(yè)從2012年生產鈑金件約4200萬噸，到2016年鈑金加工行業(yè)銷

35、售額約6885億元。 目前，中國鈑金加工行業(yè)技術發(fā)展水平較快，屬于技術型、資本型的勞動密集型行業(yè)，鈑金加工行業(yè)作為國內基礎行業(yè)，隨著經濟的持續(xù)發(fā)展正處于上升發(fā)展通道。中國制造業(yè)正處在結構調整、產業(yè)提升的轉型期，國內的手工鈑金行業(yè)將逐步退出市場，取而代之的沖壓鈑金及數(shù)控鈑金將得到較好的發(fā)展。隨著全球著名制造業(yè)跨國企業(yè)紛紛來華發(fā)展，中國世界制造中心和消費大國的地位日益突出，技術不斷進步、經濟持續(xù)發(fā)展，各領域對于鈑金加工結構件的需求將不斷增長。 二、 影響行業(yè)發(fā)展的因素 1、有利因素 （1）政策支持 鈑金加工行業(yè)發(fā)展是促進我國實現(xiàn)從制造業(yè)大國向制造業(yè)強國轉變的重要組成部分，同時也是現(xiàn)代制造

36、業(yè)的重要組成部分。尤其是精密鈑金、數(shù)控鈑金的下游行業(yè)多屬于國家鼓勵發(fā)展領域，產業(yè)政策的支持有利于本行業(yè)的發(fā)展。 （2）市場需求持續(xù)增長 隨著新能源、交通運輸、航天航空等行業(yè)的迅速發(fā)展，精密金屬制造產品的需求領域進一步擴大。另外，由于我國制造業(yè)擁有的整體成本優(yōu)勢，使得我國精密金屬制造產品具有明顯的國際競爭力，據(jù)歐洲具有外包經驗的跨國公司認為離岸外包可以節(jié)省20%-30%的成本，而精密金屬制造產品成本只有發(fā)達國家的30%-40%，巨大的成本優(yōu)勢使得本行業(yè)成功成為發(fā)達國家在通訊、太陽能、機電等眾多行業(yè)的重要產品供應商。 （3）配套設備的發(fā)展 精密制造過程所需生產設備包括數(shù)控沖床、數(shù)控折彎機、

37、摩擦焊、裝配機器人、焊接機器人等自動化、精細化程度較高的高端設備，高端設備的自動化控制系統(tǒng)在很大程度上決定了鈑金加工件的精密程度。 隨著我國對裝備制造業(yè)的政策扶植，國內相關專業(yè)設備制造行業(yè)正在快速發(fā)展，我國自行生產的自動化水平高、精度高的高端設備逐漸普及，且價格相比于國外有明顯的優(yōu)勢。這將不僅有利于本行業(yè)降低固定資產投資成本，而且將提高我國鈑金加工整體技術水平的提高。此外，數(shù)控技術不斷進步，數(shù)控設備的先進水平不斷提高，提升了本行業(yè)的生產效率以及產品的精密度和結構復雜度。 2、不利因素 （1）國際競爭加劇 近年來，國內精密金屬制造服務業(yè)已有效地走向了國際市場，但是與發(fā)達國家競爭對手比較還

38、存在明顯的不足。具體表現(xiàn)在，發(fā)達國家的競爭對手大多為跨國經營的大型企業(yè)，無論是資金實力、制造能力、服務能力，還是供應鏈管理能力都相對國內企業(yè)擁有明顯的優(yōu)勢。在技術服務環(huán)節(jié)上，雖然國內發(fā)展較好的企業(yè)同樣能夠為客戶提供較快的樣品試制、對產品提出建設性解決方案、實現(xiàn)新品快速轉批量生產，但對產品功能的把握及時效性上與發(fā)達國家競爭對手比較還存在一定的差異性。從而致使在對國際大型客戶的爭奪上，國際競爭對手還存在明顯的競爭優(yōu)勢。 （2）原材料價格波動 沖壓鈑金產品的主要原材料為鋼板及各種有色金屬，受宏觀經濟的影響較大，近幾年價格呈現(xiàn)較大波動。若鋼材和有色金屬價格的持續(xù)走低，將有利于沖壓鈑金產品生產成本降

39、低，毛利率水平上升，對鈑金生產、加工廠商的盈利水平產生積極影響。反之，若未來鋼材和有色金屬的價格攀升將導致生產成本提高，毛利率下降，對廠商的盈利水平產生不利影響。 三、 基本風險特征 1、產業(yè)政策變動風險 從國內來看，金屬制品行業(yè)是當前我國大力支持和發(fā)展的產業(yè)，在未來短期內出臺不利于行業(yè)發(fā)展政策的風險較小。但是部分金屬制品行業(yè)可能涉及到高污染、高耗能的金屬加工制造環(huán)節(jié)，如果國家基于社會集約型發(fā)展的需要，對產業(yè)調控從嚴，將會對市場需求產生重大影響，進而會對行業(yè)內企業(yè)的經營造成較大影響。從國際來看，如果日本、美國、歐盟等主要出口國家或地區(qū)的相關政策發(fā)生不利變化，將會對國內企業(yè)的出口產生一定的

40、不利影響。因此，存在一定的產業(yè)政策變動風險。 2、市場競爭風險 改革開放以來，金屬制品行業(yè)獲得長足發(fā)展，行業(yè)已具備一定規(guī)模，但就行業(yè)整體而言，行業(yè)集中度還相對較低，大多數(shù)企業(yè)的規(guī)模仍然較小，尚未形成優(yōu)勢品牌，仍以生產銷售中低端產品為主，高端市場被具備一定規(guī)模優(yōu)勢和較高技術水平的歐美、日本的跨國巨頭企業(yè)占據(jù)，國內有能力承接大型項目和向客戶提供自動化整體解決方案的企業(yè)不多，存在一定程度的惡性競爭，甚至部分小企業(yè)和新進入者以“低質、低價”的產品沖擊市場，影響了行業(yè)的健康發(fā)展，給行業(yè)的未來發(fā)展帶來了競爭壓力。 3、技術復雜難以掌控的風險 金屬結構件制造技術屬于綜合運用技術，在實踐中需要融合結構

41、設計、機械制造、信息技術、自動控制技術、材料科學等新技術。鈑金制造業(yè)具有客戶領域分布廣泛、產品種類繁多和更新?lián)Q代快等特點，不同領域產品的材料特性、結構設計特點、制造標準等方面都會存在差異，需要設備制造企業(yè)經過長時間的實踐和對相應產品應用行業(yè)的鉆研，并積累相關的數(shù)據(jù)和經驗，培養(yǎng)專業(yè)的生產技術人員和工程設計人員。一旦人員無法很好的理解產品對應行業(yè)的特征，生產及銷售風險將會很大。 4、產品質量風險 受中國裝備制造行業(yè)整體發(fā)展水平的影響，國內大部分中小沖壓鈑金企業(yè)的設備自動化、數(shù)字化程度低，精密度和穩(wěn)定性差。而歐洲或日本等國生產的模具制造設備和沖壓鈑金設備價格昂貴，很多小規(guī)模企業(yè)無力購買。同時，出

42、口國的產業(yè)政策限制也加大了國內企業(yè)購買先進裝備的難度，導致行業(yè)的裝備水平和制造水平與制造強國相比存在較大的差距，也導致了產品質量的差距。 第四章 項目背景分析 一、 行業(yè)壁壘 1、規(guī)模壁壘 相比于普通的沖壓鈑金，精密鈑金、數(shù)控鈑金行業(yè)內企業(yè)必須投入較多的先進設備和資金，用于增強企業(yè)的加工和檢測能力、從事敏捷制造的柔性變化能力以及企業(yè)的持續(xù)研發(fā)能力。其中，數(shù)控鈑金還需要大量運用數(shù)控機床設備，對資本投入規(guī)模要求較高，同時，下游客戶尤其是知名企業(yè)對供應商的生產規(guī)模有較高的要求。因此，資本投入和生產規(guī)模成為進入鈑金行業(yè)高端領域的壁壘之一。 2、客戶認證壁壘 出于專業(yè)化分工的考慮，終端設備生

43、產商紛紛將鈑金結構件加工外包給鈑金企業(yè)。通常，客戶尤其是家電制造商、汽車制造商、通信設備制造商等大型企業(yè)對鈑金結構件供應商進行系統(tǒng)性考核認證，考核的內容主要包括企業(yè)管理體系、質量體系、環(huán)境體系、技術能力、品牌形象、生產管理流程、產品質量穩(wěn)定性等方面。從認證開始到產品試樣平均需要一年左右，試制產品投放市場后經過三個月至六個月的反饋期，在各方面達標的前提下，才會進入批量生產過程。進入跨國企業(yè)采購鏈，則需經歷更嚴格的認證過程。只有在具備上述相應的關鍵資源要素后，才有可能獲得客戶認證的機會。 3、技術壁壘 鈑金加工行業(yè)屬于技術密集型行業(yè)，本行業(yè)擁有較高的技術壁壘。從行業(yè)角度來看，本行業(yè)通過融合機械

44、加工學、材料學、數(shù)控技術、信息技術等學科來從事產品的制造服務，為此需要對相應學科具有全面的了解和綜合的認識，并具有能將其綜合運用于實際生產的能力。 從服務客戶角度來看，本行業(yè)服務的客戶領域廣泛，涉及裝備、能源、醫(yī)療、金融、通訊等眾多行業(yè)，各行業(yè)客戶對精密制造產品具有不同的需求，相關產品具有品種繁多，工藝復雜，新工藝、新材料的應用層出不窮的特點，本行業(yè)企業(yè)在制造過程中需要具有為客戶提供系列化制造服務的能力。 從制造過程角度來看，產品精密制造首先需要企業(yè)有能力將信息控制系統(tǒng)、物料儲運系統(tǒng)和數(shù)字控制加工設備形成一個有機制造系統(tǒng)，以實現(xiàn)行業(yè)不可缺少的柔性制造特征；其次，在產品制造過程中，企業(yè)需要具

45、有從事精密制造生產的各種能力（如熱處理、檢測、焊接等），任何過程中的瑕疵都將導致最終產品成品率下降，從而影響企業(yè)所在整個供應鏈的運轉。 隨著行業(yè)快速發(fā)展，訂單數(shù)量、訂單規(guī)模越來越向技術層次較高、規(guī)?；墓炯?，而小規(guī)模公司受限于其自身技術能力，將導致訂單量稀少，繼而導致盈利空間越來越小，這將增加行業(yè)新進入者的市場風險。 4、人才壁壘 鈑金加工企業(yè)是否擁有掌握行業(yè)相關技術的人才，這些人才既是企業(yè)持續(xù)研發(fā)和創(chuàng)新能力的保證，又因其具備建設部和信息產業(yè)部所認定的相應從業(yè)資格，是企業(yè)成功競標的主要因素之一。此外，由于市場的不斷變化和技術的更新?lián)Q代，需要一批反應敏銳經驗豐富的營銷人員和管理人員，而

46、這些人員需要一定培養(yǎng)。軟件開發(fā)與技術服務具備典型技術密集型的特點，企業(yè)需要根據(jù)客戶需求提供定制的信息化服務，企業(yè)不僅需要掌握軟件研發(fā)核心技術的專家型研發(fā)團隊，還需要掌握客戶所處行業(yè)知識背景的人才，特別是復合型人才。因此，新的行業(yè)進入者將會面臨較為嚴峻的人才壓力。 二、 行業(yè)上下游情況 金屬結構元件作為基礎結構件，多以中間產品的形式提供給下游設備生產商。該行業(yè)處于整個產業(yè)鏈的中上游，隨著產業(yè)鏈的不斷擴張，上游資源的不斷革新以及下游行業(yè)的豐富與發(fā)展，該行業(yè)逐步在軌道交通、金融裝備、核電新能源、通信電子等行業(yè)領域有所運用。 鈑金加工行業(yè)的上游主要為鋼、銅、鋁等原材料生產企業(yè)。我國鋼材、鋁材市場

47、經過多年發(fā)展，市場競爭較為充分、價格較為透明，因此鈑金加工行業(yè)對上游鋼材供應商的議價能力一般。 鈑金加工行業(yè)通過對原材料進行加工、生產、檢驗、包裝后銷售給用戶，完成產品價值的創(chuàng)造。由于鈑金產品的應用領域十分廣泛，其下游行業(yè)幾乎包括所有的制造業(yè)。在國民經濟持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展的背景下，機電、通訊、金融裝備、核電新能源等行業(yè)領域持續(xù)增長，從而帶動本行業(yè)產品的市場需求持續(xù)增加，行業(yè)發(fā)展空間廣闊。產業(yè)鏈各個主體通過不斷協(xié)商、議價的過程來決定整個產業(yè)鏈的利潤分配。同時，隨著下游行業(yè)不斷發(fā)展，需求進一步擴大，客戶對產品質量要求越來越嚴格，產品結構越來越復雜，對本行業(yè)企業(yè)的市場反應速度和個性化產品的設計能力提出了

48、更高的要求，對本行業(yè)的企業(yè)來說是機遇與挑戰(zhàn)并存，影響著行業(yè)的競爭格局和發(fā)展方向。 三、 行業(yè)概況 鈑金加工是金屬加工工藝的一種，通常是指針對金屬薄板的一種綜合冷變形加工工藝，包括剪、沖/切/復合、折、焊接、鉚接、拼接、成型等，在加工過程中，金屬薄板的厚度不發(fā)生改變。之后再按照不同需求，對這類金屬薄板產品進行加工形成最終的金屬結構件，如各類標準/特殊規(guī)格的機箱、機柜。 鈑金加工主要產品廣泛應用于航空、軍工、新能源、電力、通訊、IT等行業(yè)領域。隨著全球著名的制造業(yè)跨國企業(yè)紛紛落戶中國，我國世界制造業(yè)中心和消費大國的地位日益突出，技術不斷進步、經濟持續(xù)發(fā)展，各領域對數(shù)控鈑金結構件的需求將不斷增

49、長。而隨著近幾十年來數(shù)控自動化設備的普及應用，逐漸開始出現(xiàn)數(shù)控鈑金。數(shù)控鈑金指的是利用數(shù)控技術和數(shù)控設備，對金屬薄板進行冷變形加工，從而獲得特定形狀、規(guī)格的金屬薄板制品的生產技術。數(shù)控鈑金適合尺寸大、技術更新快、定制化、批量小的終端產品。 1、產品具有定制化、多品種、小批量的特征 數(shù)控鈑金運用數(shù)控技術和數(shù)控設備，完成產品的制造加工。與沖壓相比，數(shù)控鈑金適合于多品種、小批量的定制化非標準產品。而在大批量產品領域，單位成本往往高于具有規(guī)模經濟效應的沖壓鈑金。源于此，在數(shù)控鈑金行業(yè)，產品具有定制化、多品種、小批量的特征。 2、產品開發(fā)、制造時間較短 傳統(tǒng)的沖壓鈑金面對客戶的訂單或是產品的構想

50、時，一般需要較長時間去開發(fā)模具，隨后實現(xiàn)批量生成，往往周期較長。而數(shù)控鈑金結構產品多為定制化非標準產品，可以運用數(shù)控技術和自動化的制造設備，迅速完成產品設計、制造的過程，在較短的周期內滿足客戶需求。 3、生產設備能夠靈活生產不同規(guī)格和形狀的產品 鈑金加工企業(yè)主要運用數(shù)控設備進行制造加工。相比沖壓需要開發(fā)不同的模具以生產不同形狀的產品，數(shù)控鈑金企業(yè)僅需編制不同的數(shù)控程式，即可利用同樣的數(shù)控設備，加工不同規(guī)格、形狀的產品。因此，相比于傳統(tǒng)的沖壓鈑金，數(shù)控鈑金加工的靈活性較好。 4、企業(yè)的服務領域相對穩(wěn)定 數(shù)控鈑金結構產品的應用領域很廣泛，不同的下游應用行業(yè)對原材料、結構設計、加工制造技術等

51、方面的要求存在差異，如軍工、新能源、通信等不同的行業(yè)對于鈑金件的精密度、材料的性質等均有不同的要求。為了發(fā)揮競爭優(yōu)勢，數(shù)控鈑金企業(yè)的服務領域相對穩(wěn)定。 隨著管理科學的發(fā)展，專業(yè)化分工的管理理念日益盛行。為適應競爭激烈的市場環(huán)境，發(fā)揮自身優(yōu)勢，眾多大型制造企業(yè)開始逐步將各類生產設備和產品中的數(shù)控鈑金結構件加工外包給數(shù)控鈑金企業(yè)，本身則專注于新技術、新產品的研發(fā)、設計等，通過供應鏈管理體系對數(shù)控鈑金企業(yè)實施管理，確保其產品能保質按期供應。 目前，數(shù)控鈑金企業(yè)集群在我國制造業(yè)發(fā)達地區(qū)已經形成，如珠江三角洲、江三角洲和環(huán)渤海經濟區(qū)等。目前國內已有多家擁有國際先進技術并具有一定規(guī)模的數(shù)控鈑金企業(yè)，成

52、本國內高端、精密的鈑金加工件主要供應商。 四、 項目實施的必要性 （一）現(xiàn)有產能已無法滿足公司業(yè)務發(fā)展需求 作為行業(yè)的領先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產品銷售形勢良好，產銷率超過 100%。預計未來幾年公司的銷售規(guī)模仍將保持快速增長。 隨著業(yè)務發(fā)展，公司現(xiàn)有廠房、設備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優(yōu)化生產流程、強化管理等手段，不斷挖掘產能潛力，但仍難以從根本上緩解產能不足問題。通過本次項目的建設，公司將有效克服產能不足對公司發(fā)展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎。 （二）公司產品結構升級的需要 隨著制造業(yè)智能化、自動化產業(yè)升級，公司產品的性能也需要

53、不斷優(yōu)化升級。公司只有以技術創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅動，不斷研發(fā)新產品，提升產品精密化程度，將產品質量水平提升到同類產品的領先水準，提高生產的靈活性和適應性，契合關鍵零部件國產化的需求，才能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢，保持公司在領域的國內領先地位。 第五章 法人治理 一、 股東權利及義務 1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。 2、公司股東享有下列權利： （1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理

54、人參加股東大會，并行使相應的表決權； （3）對公司的經營進行監(jiān)督，提出建議或者質詢； （4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份； （5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告； （6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配； （7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份； （8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。 3、股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經

55、核實股東身份后按照股東的要求予以提供。 4、公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。 股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。 5、董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。 監(jiān)事會、董事會收到

56、前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。 6、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。 7、公司股東承擔下列義務： （1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程； （2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金； （3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； （4）不得濫用股

57、東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人 獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益； 公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。 （5）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。 8、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。 9、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 公司控股股東及實際控制人對

58、公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。 二、 董事 1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事： （1）無民事行為能力或者限制民事行為能力； （2）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾5年； （3）擔任破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經理，對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司

59、、企業(yè)破產清算完結之日起未逾3年； （4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年； （5）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償； （6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內容。 違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務。 2、董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。 董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當

60、依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。 董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經理或者其他高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。 本公司董事會不可以由職工代表擔任董事。 3、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務： （1）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產； （2）不得挪用公司資金； （3）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲； （4）不得違反本章程的規(guī)定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保； （5）不得違反本章程的規(guī)定

61、或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易； （6）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業(yè)務； （7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有； （8）不得擅自披露公司秘密； （9）不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益； （10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務。 （11）董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 4、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務： （1）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、

62、行政法規(guī)以及國家各項經濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍； （2）應公平對待所有股東； （3）及時了解公司業(yè)務經營管理狀況； （4）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整； （5）應當如實向監(jiān)事會提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權； （6）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務。 5、董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。 6、董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。 如因董

63、事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務。 除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。 7、董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束后并不當然解除，其對公司和股東承擔的忠實義務在其辭職或任期屆滿后三年之內仍然有效。 8、未經本章程規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。 9、董事執(zhí)行公司

64、職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 10、獨立董事應按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關規(guī)定執(zhí)行。 三、 高級管理人員 1、公司設總經理1名，由董事會聘任或解聘。 公司設副總經理3名，由董事會聘任或解聘。 公司總經理、副總經理、財務總監(jiān)為公司高級管理人員。 2、本章程關于不得擔任董事的情形，同時適用于高級管理人員。 本章程關于董事的忠實義務和關于勤勉義務的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。 3、在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事、監(jiān)事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。 4、總經理每屆任期3年，總經理連聘可以連任

65、。 5、總經理對董事會負責，行使下列職權： （1）主持公司的經營管理工作，組織實施董事會的決議，并向董事會報告工作； （2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案； （3）擬訂公司內部管理機構設置方案； （4）擬訂公司的基本管理制度； （5）制定公司的具體規(guī)章； （6）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務總監(jiān)； （7）決定聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員； （8）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘； （9）《公司章程》或董事會授予的其他職權。 總經理列席董事會會議。 6、總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批準后實施。 7、

66、總經理工作細則包括下列內容： （1）總經理會議召開的條件、程序和參加的人員； （2）總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工； （3）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度； （4）董事會認為必要的其他事項。 8、總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞務合同規(guī)定。 9、副總經理由總經理提名，經董事會聘任或解聘。副總經理協(xié)助總經理開展公司的研發(fā)、生產、銷售等經營工作，對總經理負責。 10、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 四、 監(jiān)事 1、公司設監(jiān)事會。監(jiān)事會設3名監(jiān)事，由2名股東代表監(jiān)事和1名職工代表監(jiān)事組成，職工代表監(jiān)事由公司職工代表大會、職工大會或其它形式民主選舉產生和更換，股東代表監(jiān)事由股東大會選舉產生和更換，股東代表監(jiān)事可以是公司股東，也可以是股東大會選舉的公司職工。 監(jiān)事會設主席1人。監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上