成立年產(chǎn)xxx套礦山機械公司可行性分析報告【模板參考】

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1、泓域咨詢 /成立年產(chǎn)xxx套礦山機械公司可行性分析報告 成立年產(chǎn)xxx套礦山機械公司 可行性分析報告 xx有限責(zé)任公司  報告說明 xx有限責(zé)任公司主要由xx（集團）有限公司和xxx有限責(zé)任公司共同出資成立。其中：xx（集團）有限公司出資602.00萬元，占xx有限責(zé)任公司70%股份；xxx有限責(zé)任公司出資258萬元，占xx有限責(zé)任公司30%股份。 根據(jù)謹慎財務(wù)估算，項目總投資32566.45萬元，其中：建設(shè)投資25996.30萬元，占項目總投資的79.83%；建設(shè)期利息588.88萬元，占項目總投資的

2、1.81%；流動資金5981.27萬元，占項目總投資的18.37%。 項目正常運營每年營業(yè)收入70400.00萬元，綜合總成本費用59027.41萬元，凈利潤8304.98萬元，財務(wù)內(nèi)部收益率18.55%，財務(wù)凈現(xiàn)值6851.99萬元，全部投資回收期6.20年。本期項目具有較強的財務(wù)盈利能力，其財務(wù)凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。 礦用車輛設(shè)備維修服務(wù)業(yè)下游行業(yè)主要是各大礦場及礦業(yè)集團，由于行業(yè)缺乏統(tǒng)一服務(wù)質(zhì)量標準，行業(yè)參與者數(shù)量眾多，成規(guī)模公司較少，相互之間競爭較混亂，因此下游客戶相對較有話語權(quán)。行業(yè)中規(guī)模較大公司一般會選擇通過與礦場及礦業(yè)集團簽訂礦用車輛設(shè)備維修服務(wù)協(xié)議并在各大礦區(qū)設(shè)置維修

3、點、代銷點的方式實現(xiàn)對客戶的一站式服務(wù)，以此與下游客戶建立并保持長期合作關(guān)系。 本報告基于可信的公開資料，參考行業(yè)研究模型，旨在對項目進行合理的邏輯分析研究。本報告僅作為投資參考或作為參考范文模板用途。 目錄 第一章 籌建公司基本信息 8 一、 公司名稱 8 二、 注冊資本 8 三、 注冊地址 8 四、 主要經(jīng)營范圍 8 五、 主要股東 8 公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù) 10 公司合并利潤表主要數(shù)據(jù) 10 公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù) 11 公司合并利潤表主要數(shù)據(jù) 11 六、 項目概況 12 第二章 背景、必要性分析 15 一、 行業(yè)風(fēng)險特征 15 二、 行業(yè)壁壘

4、16 三、 行業(yè)市場規(guī)模 17 四、 項目實施的必要性 20 第三章 行業(yè)發(fā)展分析 22 一、 行業(yè)概況 22 二、 影響行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素 23 三、 行業(yè)與行業(yè)上下游關(guān)系 24 第四章 公司成立方案 26 一、 公司經(jīng)營宗旨 26 二、 公司的目標、主要職責(zé) 26 三、 公司組建方式 27 四、 公司管理體制 27 五、 部門職責(zé)及權(quán)限 28 六、 核心人員介紹 32 七、 財務(wù)會計制度 33 第五章 法人治理 40 一、 股東權(quán)利及義務(wù) 40 二、 董事 42 三、 高級管理人員 47 四、 監(jiān)事 49 第六章 發(fā)展規(guī)劃 52 一、 公司發(fā)

5、展規(guī)劃 52 二、 保障措施 53 第七章 環(huán)境保護分析 56 一、 編制依據(jù) 56 二、 建設(shè)期大氣環(huán)境影響分析 57 三、 建設(shè)期水環(huán)境影響分析 57 四、 建設(shè)期固體廢棄物環(huán)境影響分析 57 五、 建設(shè)期聲環(huán)境影響分析 58 六、 營運期環(huán)境影響 58 七、 環(huán)境管理分析 59 八、 結(jié)論 62 九、 建議 62 第八章 風(fēng)險分析 63 一、 項目風(fēng)險分析 63 二、 項目風(fēng)險對策 65 第九章 選址可行性分析 67 一、 項目選址原則 67 二、 建設(shè)區(qū)基本情況 67 三、 創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展 69 四、 社會經(jīng)濟發(fā)展目標 71 五、 產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向 7

6、2 六、 項目選址綜合評價 73 第十章 項目實施進度計劃 74 一、 項目進度安排 74 項目實施進度計劃一覽表 74 二、 項目實施保障措施 75 第十一章 項目經(jīng)濟效益評價 76 一、 基本假設(shè)及基礎(chǔ)參數(shù)選取 76 二、 經(jīng)濟評價財務(wù)測算 76 營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表 76 綜合總成本費用估算表 78 利潤及利潤分配表 80 三、 項目盈利能力分析 80 項目投資現(xiàn)金流量表 82 四、 財務(wù)生存能力分析 83 五、 償債能力分析 83 借款還本付息計劃表 85 六、 經(jīng)濟評價結(jié)論 85 第十二章 項目投資計劃 86 一、 投資估算的依據(jù)和

7、說明 86 二、 建設(shè)投資估算 87 建設(shè)投資估算表 89 三、 建設(shè)期利息 89 建設(shè)期利息估算表 89 四、 流動資金 90 流動資金估算表 91 五、 總投資 92 總投資及構(gòu)成一覽表 92 六、 資金籌措與投資計劃 93 項目投資計劃與資金籌措一覽表 93 第十三章 總結(jié) 95 第十四章 附表 96 主要經(jīng)濟指標一覽表 96 建設(shè)投資估算表 97 建設(shè)期利息估算表 98 固定資產(chǎn)投資估算表 99 流動資金估算表 99 總投資及構(gòu)成一覽表 100 項目投資計劃與資金籌措一覽表 101 營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表 102 綜合總成本費用估算

8、表 103 固定資產(chǎn)折舊費估算表 104 無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表 104 利潤及利潤分配表 105 項目投資現(xiàn)金流量表 106 借款還本付息計劃表 107 建筑工程投資一覽表 108 項目實施進度計劃一覽表 109 主要設(shè)備購置一覽表 110 能耗分析一覽表 110 第一章 籌建公司基本信息 一、 公司名稱 xx有限責(zé)任公司（以工商登記信息為準） 二、 注冊資本 860萬元 三、 注冊地址 xxx 四、 主要經(jīng)營范圍 經(jīng)營范圍：從事礦山機械相關(guān)業(yè)務(wù)（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動

9、；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。） 五、 主要股東 xx有限責(zé)任公司主要由xx（集團）有限公司和xxx有限責(zé)任公司發(fā)起成立。 （一）xx（集團）有限公司基本情況 1、公司簡介 當(dāng)前，國內(nèi)外經(jīng)濟發(fā)展形勢依然錯綜復(fù)雜。從國際看，世界經(jīng)濟深度調(diào)整、復(fù)蘇乏力，外部環(huán)境的不穩(wěn)定不確定因素增加，中小企業(yè)外貿(mào)形勢依然嚴峻，出口增長放緩。從國內(nèi)看，發(fā)展階段的轉(zhuǎn)變使經(jīng)濟發(fā)展進入新常態(tài)，經(jīng)濟增速從高速增長轉(zhuǎn)向中高速增長，經(jīng)濟增長方式從規(guī)模速度型粗放增長轉(zhuǎn)向質(zhì)量效率型集約增長，經(jīng)濟增長動力從物質(zhì)要素投入為主轉(zhuǎn)向創(chuàng)新驅(qū)動為主。新常態(tài)對經(jīng)濟發(fā)展帶來新挑戰(zhàn)，企業(yè)遇到的困難和問題尤為突出。面對國

10、際國內(nèi)經(jīng)濟發(fā)展新環(huán)境，公司依然面臨著較大的經(jīng)營壓力，資本、土地等要素成本持續(xù)維持高位。公司發(fā)展面臨挑戰(zhàn)的同時，也面臨著重大機遇。隨著改革的深化，新型工業(yè)化、城鎮(zhèn)化、信息化、農(nóng)業(yè)現(xiàn)代化的推進，以及“大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新”、《中國制造2025》、“互聯(lián)網(wǎng)+”、“一帶一路”等重大戰(zhàn)略舉措的加速實施，企業(yè)發(fā)展基本面向好的勢頭更加鞏固。公司將把握國內(nèi)外發(fā)展形勢，利用好國際國內(nèi)兩個市場、兩種資源，抓住發(fā)展機遇，轉(zhuǎn)變發(fā)展方式，提高發(fā)展質(zhì)量，依靠創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新開辟發(fā)展新路徑，贏得發(fā)展主動權(quán)，實現(xiàn)發(fā)展新突破。 公司堅持誠信為本、鑄就品牌，優(yōu)質(zhì)服務(wù)、贏得市場的經(jīng)營理念，秉承以人為本，始終堅持 “服務(wù)為先、品質(zhì)為本、創(chuàng)新

11、為魄、共贏為道”的經(jīng)營理念，遵循“以客戶需求為中心，堅持高端精品戰(zhàn)略，提高最高的服務(wù)價值”的服務(wù)理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人才理念，致力于為客戶量身定制出完美解決方案，滿足高端市場高品質(zhì)的需求。 2、主要財務(wù)數(shù)據(jù) 公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù) 項目 2020年12月 2019年12月 2018年12月 資產(chǎn)總額 12142.99 9714.39 9107.24 負債總額 7151.19 5720.95 5363.39 股東權(quán)益合計 4991.80 3993.44 3743.85 公司合并利潤表主要數(shù)據(jù) 項目 2020年度 2019年度

12、 2018年度 營業(yè)收入 35456.75 28365.40 26592.56 營業(yè)利潤 8714.09 6971.27 6535.57 利潤總額 7704.77 6163.82 5778.58 凈利潤 5778.58 4507.29 4160.58 歸屬于母公司所有者的凈利潤 5778.58 4507.29 4160.58 （二）xxx有限責(zé)任公司基本情況 1、公司簡介 公司在發(fā)展中始終堅持以創(chuàng)新為源動力，不斷投入巨資引入先進研發(fā)設(shè)備，更新思想觀念，依托優(yōu)秀的人才、完善的信息、現(xiàn)代科技技術(shù)等優(yōu)勢，不斷加大新產(chǎn)品的研發(fā)力度，以實現(xiàn)公司的永續(xù)經(jīng)營

13、和品牌發(fā)展。 公司秉承“以人為本、品質(zhì)為本”的發(fā)展理念，倡導(dǎo)“誠信尊重”的企業(yè)情懷；堅持“品質(zhì)營造未來，細節(jié)決定成敗”為質(zhì)量方針；以“真誠服務(wù)贏得市場，以優(yōu)質(zhì)品質(zhì)謀求發(fā)展”的營銷思路；以科學(xué)發(fā)展觀縱觀全局，爭取實現(xiàn)行業(yè)領(lǐng)軍、技術(shù)領(lǐng)先、產(chǎn)品領(lǐng)跑的發(fā)展目標。 2、主要財務(wù)數(shù)據(jù) 公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù) 項目 2020年12月 2019年12月 2018年12月 資產(chǎn)總額 12142.99 9714.39 9107.24 負債總額 7151.19 5720.95 5363.39 股東權(quán)益合計 4991.80 3993.44 3743.85 公司

14、合并利潤表主要數(shù)據(jù) 項目 2020年度 2019年度 2018年度 營業(yè)收入 35456.75 28365.40 26592.56 營業(yè)利潤 8714.09 6971.27 6535.57 利潤總額 7704.77 6163.82 5778.58 凈利潤 5778.58 4507.29 4160.58 歸屬于母公司所有者的凈利潤 5778.58 4507.29 4160.58 六、 項目概況 （一）投資路徑 xx有限責(zé)任公司主要從事成立年產(chǎn)xxx套礦山機械公司的投資建設(shè)與運營管理。 （二）項目提出的理由 報告顯示，中國采礦業(yè)固定資產(chǎn)

15、投資規(guī)模有所下降，但非油氣礦產(chǎn)固定資產(chǎn)投資規(guī)模仍舊相對較大，占總采礦固定資產(chǎn)投資的54.45%，5,445.00億元；截至2016年末中國煤炭、粗鋼、十種有色金屬、黃金產(chǎn)消量均位居世界首位，部分礦產(chǎn)資源市場需求有所增加，市場規(guī)模未出現(xiàn)萎縮；采礦行業(yè)的穩(wěn)步發(fā)展，將帶動礦用車輛市需求，礦用車輛維修行業(yè)也將進入穩(wěn)步發(fā)展階段。 實現(xiàn)“十三五”時期的發(fā)展目標，必須全面貫徹“創(chuàng)新、協(xié)調(diào)、綠色、開放、共享、轉(zhuǎn)型、率先、特色”的發(fā)展理念。機遇千載難逢，任務(wù)依然艱巨。只要全市上下精誠團結(jié)、拼搏實干、開拓創(chuàng)新、奮力進取，就一定能夠把握住機遇乘勢而上，就一定能夠加快實現(xiàn)全面提檔進位、率先綠色崛起。 （三）項目選

16、址 項目選址位于xx園區(qū)，占地面積約84.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項目建設(shè)。 （四）生產(chǎn)規(guī)模 項目建成后，形成年產(chǎn)xxx套礦山機械的生產(chǎn)能力。 （五）建設(shè)規(guī)模 項目建筑面積117455.29㎡，其中：生產(chǎn)工程71547.84㎡，倉儲工程27059.76㎡，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施11290.71㎡，公共工程7556.98㎡。 （六）項目投資 根據(jù)謹慎財務(wù)估算，項目總投資32566.45萬元，其中：建設(shè)投資25996.30萬元，占項目總投資的79.83%；建設(shè)期利息588.88萬元，占項目總投資的1.81%

17、；流動資金5981.27萬元，占項目總投資的18.37%。 （七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份） 1、營業(yè)收入（SP）：70400.00萬元。 2、綜合總成本費用（TC）：59027.41萬元。 3、凈利潤（NP）：8304.98萬元。 4、全部投資回收期（Pt）：6.20年。 5、財務(wù)內(nèi)部收益率：18.55%。 6、財務(wù)凈現(xiàn)值：6851.99萬元。 （八）項目進度規(guī)劃 項目建設(shè)期限規(guī)劃24個月。 （九）項目綜合評價 綜上所述，本項目能夠充分利用現(xiàn)有設(shè)施，屬于投資合理、見效快、回報高項目；擬建項目交通條件好；供電供水條件好，因而其建設(shè)條件有明顯優(yōu)勢。項目符合國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略思

18、想，有利于行業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整。 第二章 背景、必要性分析 一、 行業(yè)風(fēng)險特征 1、行業(yè)標準欠缺，從業(yè)人員水平參差不齊 由于行業(yè)發(fā)展起步較晚，目前還尚未形成行業(yè)的規(guī)范管理標準，市場內(nèi)各競爭廠家均執(zhí)行各自的標準，長期在此環(huán)境下，從業(yè)人員很難得到系統(tǒng)性的培訓(xùn)以保證其專業(yè)水平。 2、定期維護意識不夠，礦場及礦業(yè)集團缺乏完善的設(shè)備管理制度和維保規(guī)范 礦場及礦業(yè)集團在設(shè)備管理時缺乏相關(guān)的規(guī)劃和經(jīng)驗，沒有按使用時間定檢和保養(yǎng)的習(xí)慣，缺乏預(yù)防維修的意識，礦場及礦業(yè)集團較為缺少針對設(shè)備不同重要組件維修的技術(shù)人員。普遍存在“只重使用，不重維修，不重保養(yǎng)，不重定期檢查、不重專業(yè)維修人員”的現(xiàn)象。 3、市場秩

19、序混亂，沒有形成良性的競爭環(huán)境 目前國內(nèi)從事礦場及礦業(yè)集團車輛設(shè)備的維護保養(yǎng)、修理和配件供應(yīng)服務(wù)的供應(yīng)商主要分為三類：各礦場及礦業(yè)集團內(nèi)部維修隊伍、設(shè)備生產(chǎn)商售后服務(wù)部門以及第三方維修公司專業(yè)維修服務(wù)廠商。其中，礦場內(nèi)部維修隊伍缺乏專業(yè)維修經(jīng)驗，通常只能進行設(shè)備簡單的保養(yǎng)，設(shè)備大修通常依靠專門的維修公司完成。 二、 行業(yè)壁壘 礦用車輛維修服務(wù)行業(yè)發(fā)展較晚，參與者普遍規(guī)模較小，技術(shù)單一，因此這些參與者對下游市場的占有率較低。行業(yè)中成規(guī)模且技術(shù)能力較全面的企業(yè)相對較少，這主要由于行業(yè)參與者受技術(shù)、資金、專業(yè)人員和覆蓋網(wǎng)絡(luò)等因素制約較為嚴重，且目前我國尚未形成一套完整的礦用車輛設(shè)備維修保養(yǎng)服務(wù)

20、的標準化制度。這些客觀因素均為新的行業(yè)參與者成為行業(yè)中成規(guī)模、技術(shù)能力全面且擁有下游市場的公司構(gòu)筑了壁壘。 1、技術(shù)壁壘 礦用車輛設(shè)備維修服務(wù)企業(yè)不同于傳統(tǒng)的工商企業(yè)以及普通設(shè)備維修行業(yè)，它對于特殊設(shè)備的維修方式與技術(shù)有一定專業(yè)技術(shù)要求。專業(yè)的維保技術(shù)以及標準化的維保方案優(yōu)勢是企業(yè)的核心競爭力。新的行業(yè)參與者由于其技術(shù)能力和全面性上存在缺陷，無法獨立完成大修、大包等服務(wù)。從另一方面，新進入者要大幅進行技術(shù)升級，轉(zhuǎn)而成為技術(shù)優(yōu)勢企業(yè)仍存在一定壁壘。隨著新材料的發(fā)展，國內(nèi)外動力設(shè)備核心技術(shù)的更新?lián)Q代，生產(chǎn)和維修技術(shù)的更新進步，使得機載設(shè)備維修業(yè)務(wù)具有較高的技術(shù)壁壘。 2、客戶壁壘 維修企業(yè)

21、的維修檢測水平與礦場安全高效生產(chǎn)直接相關(guān)，這就導(dǎo)致了進入這一市場不僅需要相應(yīng)的技術(shù)要求，也需要達到各礦場礦業(yè)公司準入標準及認證要求，同時國內(nèi)礦場及礦業(yè)集團市場份額較為集中，礦用車輛維修行業(yè)主要客戶也集中于此，進入該行業(yè)的維修企業(yè)不僅要面對礦場的準入也要面對各大礦場礦業(yè)集團較為穩(wěn)定的供應(yīng)商結(jié)構(gòu)，具有一定的行業(yè)市場壁壘。 3、資本壁壘 礦用車輛維修企業(yè)進行車輛設(shè)備及零部件的維修檢測必須借助專業(yè)的設(shè)備，且需配備大量的零配件來滿足維修的需求，由于零配件品種繁多，往往對于存貨要求配置較高，占用資金較多。目前國內(nèi)礦用車輛絕大部分采用國外的發(fā)動機及變速箱，該類發(fā)動機及變速箱對于配件的要求較高，進口配件單

22、價較高，采購周期較長，往往需要提前囤積，需要占用公司大量資金。因此，資金投入是本行業(yè)進入的壁壘之一。 三、 行業(yè)市場規(guī)模 礦用車輛設(shè)備維修服務(wù)是礦產(chǎn)行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈的延伸，其市場需求直接取決于礦業(yè)行業(yè)的發(fā)展規(guī)模。盡管礦業(yè)行業(yè)開采受到了限制，行業(yè)固定資產(chǎn)投資下滑，但隨著我國社會經(jīng)濟的發(fā)展和工業(yè)化進程的推進，對礦產(chǎn)的需求仍將實現(xiàn)長期的穩(wěn)步增長，國內(nèi)礦用機械裝備制造業(yè)的市場規(guī)模也將同步擴大。作為世界最具潛力的礦用設(shè)備消費市場，我國礦用車輛維修服務(wù)市場的前景依然廣闊。 1、煤炭消費的穩(wěn)步增長 據(jù)英國石油公司（BP）發(fā)布《BP世界能源統(tǒng)計年鑒（2018年版）》，2017年全球能源需求增長了2.20%，

23、較2016年全球能源需求同比增長（1.20%）相比有所提高，同時也高于10年的均值1.70%。僅中國一個國家，占據(jù)了全球能源消費增量的三分之一，2017年的能源消費量增長了3.00%，這一增長幾乎是過去幾年增速的3倍，特別是鐵、粗鋼和有色金屬。盡管能源消費出現(xiàn)了增長，在2017年，中國的能源需求仍然低于10年平均水平，能源強度下降速度超過全球平均水平2倍以上。兩步前進，一步后退。 2、鋼鐵、十種有色金屬、黃金產(chǎn)品生產(chǎn)與消費 據(jù)《中國礦產(chǎn)資源報告2017》顯示，2016年粗鋼、十種有色金屬、黃金產(chǎn)消量均位居世界首位。其中，鐵礦石產(chǎn)量12.80億噸，同比下降3.00%，視消費量16.90億噸(

24、折算為進口礦)；粗鋼8.10億噸，增長1.25，全年退出鋼鐵產(chǎn)能超過6,500.00萬噸。十種有色金屬5,283.2萬噸，增長2.50%；其中精煉銅843.6萬噸，增長6.00%；電解鋁3,187.30萬噸，增長1.30%。生產(chǎn)黃金453.50噸，增長0.80%；消費975.40噸，下降6.70%。 3、礦用車輛存量預(yù)計 據(jù)統(tǒng)計：2009年銷量為2,674臺，2010年非公路自卸車銷量約為5,000臺，2011年6月30日我國非公路自卸車保有量約為10,000臺。 根據(jù)中國汽車工業(yè)協(xié)會的統(tǒng)計資料，2013年國內(nèi)重卡市場全年銷量累計77.41萬輛，同比增長21.70%。其中，非公路寬體礦用

25、自卸車累計銷量達到1.80萬輛，同比增長44.70%。數(shù)據(jù)顯示，2013年我國國內(nèi)礦用車年產(chǎn)量為19,890輛，較2012年同比增長38.10%。預(yù)計2014年我國礦用車年產(chǎn)量將達到28,000輛，預(yù)計增長率為40.80%。隨著國際市場的進一步開拓，我國礦用車產(chǎn)量增長率預(yù)計將在2015年達到一個小高峰，之后將開始出現(xiàn)增長率逐步放緩的趨勢。預(yù)計2018年產(chǎn)量將達到92,000輛。 根據(jù)北方股份官網(wǎng)顯示，目前該公司礦用車輛保有量為6,000臺，根據(jù)北方股份年度財務(wù)報告顯示，2015年銷售大型礦用車輛為169臺，2016年銷售大型礦用車輛為149臺，2017年銷售大型礦用車輛為146臺，三年對比存

26、量銷售礦用車輛增長率分別2.82%、2.48%、2.43%，北方股份礦用大型車輛成穩(wěn)步增加狀態(tài)。 目前我國生產(chǎn)礦用車輛的企業(yè)包括但不限于：徐工集團、國力集團、三一重工、紅巖集團、玉柴集團、國機重工、臨工、北奔、柳工；目前我國市場存在的國外企業(yè)礦用車輛包括但不限于：卡特彼勒、小松、日立等。根據(jù)礦用車輛平均報廢期限為15年，大部分礦用車輛均處于保外修理狀態(tài)；雖然由于近年來采礦業(yè)固定資產(chǎn)投入相對減少，但對礦產(chǎn)的需求量未見萎縮，及礦用車輛存量市場相對較大，以及生產(chǎn)礦用車輛的企業(yè)每年增加的銷售量，可以預(yù)見未來幾年礦用車輛維修，更新?lián)Q代的需求將大幅增加，將會大幅提升礦用車輛維修行業(yè)的發(fā)展，市場規(guī)模相對較

27、大。 四、 項目實施的必要性 （一）現(xiàn)有產(chǎn)能已無法滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展需求 作為行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產(chǎn)品銷售形勢良好，產(chǎn)銷率超過 100%。預(yù)計未來幾年公司的銷售規(guī)模仍將保持快速增長。 隨著業(yè)務(wù)發(fā)展，公司現(xiàn)有廠房、設(shè)備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優(yōu)化生產(chǎn)流程、強化管理等手段，不斷挖掘產(chǎn)能潛力，但仍難以從根本上緩解產(chǎn)能不足問題。通過本次項目的建設(shè)，公司將有效克服產(chǎn)能不足對公司發(fā)展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎(chǔ)。 （二）公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級的需要 隨著制造業(yè)智能化、自動化產(chǎn)業(yè)升級，公司產(chǎn)品的性能也需要不斷優(yōu)化升級。公司只有以技術(shù)創(chuàng)新和市

28、場開發(fā)為驅(qū)動，不斷研發(fā)新產(chǎn)品，提升產(chǎn)品精密化程度，將產(chǎn)品質(zhì)量水平提升到同類產(chǎn)品的領(lǐng)先水準，提高生產(chǎn)的靈活性和適應(yīng)性，契合關(guān)鍵零部件國產(chǎn)化的需求，才能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢，保持公司在領(lǐng)域的國內(nèi)領(lǐng)先地位。 第三章 行業(yè)發(fā)展分析 一、 行業(yè)概況 礦山大型車輛設(shè)備，是露天礦場重要生產(chǎn)設(shè)備，價格較為昂貴，作業(yè)時間較長，磨損較大。根據(jù)露天礦場生產(chǎn)運輸?shù)男枰?，礦場及礦業(yè)集團需配置動力較強的礦用車輛機械設(shè)備，包括TR100自卸車、TR50自卸車、礦用灑水車等。礦用大型車輛設(shè)備，其市場前景與礦產(chǎn)行業(yè)息息相關(guān)。礦產(chǎn)行業(yè)的發(fā)展將直接增加市場對礦用大型車輛設(shè)備的維修、維護需求。礦產(chǎn)行業(yè)的固定資產(chǎn)投資，特

29、別是露天礦場的擴大開發(fā)、新礦的發(fā)現(xiàn)與開發(fā)、車輛設(shè)備的淘汰更新等因素均是影響礦用車輛設(shè)備維修需求的重要因素。與此同時，礦用車輛價格較為昂貴，維修行業(yè)作為礦用車輛設(shè)備日常運營維護中必不可少的伴生行業(yè)，也會與礦產(chǎn)行業(yè)保持緊密聯(lián)系。 根據(jù)2017年“中國礦產(chǎn)資源報告”截至2016年末，中國采礦業(yè)固定資產(chǎn)投資1.00萬億元，同比下降20.40%。其中，煤炭開采和洗選業(yè)3,038.00億元，下降24.20%；黑色金屬礦采選業(yè)978.00億元，下降28.40%；有色金屬礦采選業(yè)1,429.00億元，下降10.00%。 根據(jù)2017年“中國礦產(chǎn)資源報告”,截至2016年末，煤炭、粗鋼、十種有色金屬、黃金產(chǎn)

30、消量均位居世界首位。其中，煤炭產(chǎn)量連續(xù)多年居世界第一位，2016年為33.60億噸，同比下降3.00%，全年退出產(chǎn)能超過2.90億噸，消費量37.80億噸，鐵礦石產(chǎn)量12.80億噸，同比下降3.00%，視消費量16.90億噸(折算為進口礦)；粗鋼8.10億噸，增長1.20%，全年退出鋼鐵產(chǎn)能超過6,500.00萬噸。十種有色金屬5,283.20萬噸，增長2.50%；其中精煉銅843.60萬噸，增長6.00%；電解鋁3,187.30萬噸，增長1.30%。生產(chǎn)黃金453.50噸，增長0.80%；消費975.40噸，下降6.0%。 報告顯示，中國采礦業(yè)固定資產(chǎn)投資規(guī)模有所下降，但非油氣礦產(chǎn)固定資產(chǎn)

31、投資規(guī)模仍舊相對較大，占總采礦固定資產(chǎn)投資的54.45%，5,445.00億元；截至2016年末中國煤炭、粗鋼、十種有色金屬、黃金產(chǎn)消量均位居世界首位，部分礦產(chǎn)資源市場需求有所增加，市場規(guī)模未出現(xiàn)萎縮；采礦行業(yè)的穩(wěn)步發(fā)展，將帶動礦用車輛市需求，礦用車輛維修行業(yè)也將進入穩(wěn)步發(fā)展階段。 二、 影響行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素 1、影響行業(yè)發(fā)展的有利因素 礦場及礦業(yè)集團經(jīng)營管理理念的轉(zhuǎn)變，傾向于與專業(yè)的礦用車輛維修服務(wù)商合作，隨著國內(nèi)礦用車輛設(shè)備成本和管理理念的提高，對高端礦用車輛設(shè)備維修保養(yǎng)服務(wù)的需求也逐步增加，尤其體現(xiàn)在對設(shè)備的完好率的要求和設(shè)備管理等方面。將礦用車輛維保業(yè)務(wù)外包，引進專業(yè)的維

32、保服務(wù)商，不僅能夠提高設(shè)備的使用壽命，而且設(shè)備維護服務(wù)商能夠提供一攬子專業(yè)維護方式與檢修保養(yǎng)標準，有利于降低運營成本。 2、影響行業(yè)發(fā)展的不利因素 由于我國礦用車輛設(shè)備制造和維護服務(wù)行業(yè)起步較晚，不僅在管理、技術(shù)服務(wù)水平上較國外先進服務(wù)商存在差距，還缺乏行業(yè)內(nèi)部的指導(dǎo)性規(guī)范標準，目前還未頒布出臺一系列完善的指導(dǎo)性行業(yè)規(guī)范標準。礦用車輛設(shè)備維護服務(wù)行業(yè)目前還處于寡頭壟斷市場環(huán)境，即只有幾家設(shè)備服務(wù)商參與市場競爭，且市場定價機制和行業(yè)服務(wù)標準沒有完全形成，基本上還是以廠商自己與客戶協(xié)商定價為主。 國內(nèi)民營企業(yè)缺乏良好的外部融資環(huán)境，如何通過資金融通和資本經(jīng)營來加速企業(yè)的發(fā)展就成為當(dāng)前民營企業(yè)

33、面臨的重要問題，這一現(xiàn)狀受歷史原因、金融體制和社會環(huán)境等多種因素的影響。礦用車輛設(shè)備服務(wù)企業(yè)由于新設(shè)計新的投資和業(yè)務(wù)擴展，需要資金的投入，如果融資渠道的不暢通會面對企業(yè)的經(jīng)營拓展造成一定的壓力。 三、 行業(yè)與行業(yè)上下游關(guān)系 礦用車輛設(shè)備維修服務(wù)業(yè)主要負責(zé)對各大礦場及礦業(yè)集團提供礦用車輛的各項維修保養(yǎng)服務(wù)。維修保養(yǎng)服務(wù)所需配件主要有各式礦用車輛的零配件、油料等。礦用車輛維修行業(yè)的上游主要是這些零配件的供應(yīng)商。行業(yè)中規(guī)模較大的公司一般會與其主要原材料供應(yīng)商建立并保持長期的合作關(guān)系，同時上游主要零配件市場供應(yīng)充足、競爭較為充分，能夠滿足礦用車輛設(shè)備維修服務(wù)行業(yè)日常經(jīng)營的需要。 礦用車輛設(shè)備維修

34、服務(wù)業(yè)下游行業(yè)主要是各大礦場及礦業(yè)集團，由于行業(yè)缺乏統(tǒng)一服務(wù)質(zhì)量標準，行業(yè)參與者數(shù)量眾多，成規(guī)模公司較少，相互之間競爭較混亂，因此下游客戶相對較有話語權(quán)。行業(yè)中規(guī)模較大公司一般會選擇通過與礦場及礦業(yè)集團簽訂礦用車輛設(shè)備維修服務(wù)協(xié)議并在各大礦區(qū)設(shè)置維修點、代銷點的方式實現(xiàn)對客戶的一站式服務(wù)，以此與下游客戶建立并保持長期合作關(guān)系。 第四章 公司成立方案 一、 公司經(jīng)營宗旨 自主創(chuàng)新，誠實守信，讓世界分享中國創(chuàng)造的魅力。 二、 公司的目標、主要職責(zé) （一）目標 近期目標：深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快

35、發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡(luò)。 遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設(shè)成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。 （二）主要職責(zé) 1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導(dǎo)向，依法自主經(jīng)營。 2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、礦山機械行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。 3、深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，轉(zhuǎn)

36、換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內(nèi)部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。 4、指導(dǎo)和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設(shè)，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設(shè)。 5、在保證股東企業(yè)合法權(quán)益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照《公司法》等有關(guān)規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結(jié)構(gòu)調(diào)整。 三、 公司組建方式 xx有限責(zé)任公司主要由xx（集團）有限公司和xxx有限責(zé)任公司共同出資成立。 其中：xx（集團）有限公司出資602.00萬元，占xx有限責(zé)任公司70%股份；xxx有限責(zé)任公司出資258萬元，占xx有限責(zé)任公司30%股份。 四、 公司管理體制 xx有限責(zé)任公司實行董

37、事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負責(zé)制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務(wù)職能，而且直接對總經(jīng)理負責(zé)；公司建立完善的營銷、供應(yīng)、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相應(yīng)的經(jīng)濟責(zé)任目標，加強產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨?jīng)理的主要職責(zé)如下： 1、全面領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負責(zé)；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性； 2、制定并正式批準頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行； 3、負責(zé)策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊； 4、明

38、確所有與質(zhì)量有關(guān)的職能部門和人員的職責(zé)權(quán)限和相互關(guān)系； 5、確保質(zhì)量管理體系運行所必要的資源配備； 6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持； 7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。 五、 部門職責(zé)及權(quán)限 （一）綜合管理部 1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。 2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。 3、負責(zé)本公司文件（包括記錄）的管理和控制。 4、負責(zé)本公司員工培訓(xùn)的管理，制訂并實施員工培訓(xùn)計劃。 5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關(guān)的條件

39、加以管理。 （二）財務(wù)部 1、參與制定本公司財務(wù)制度及相應(yīng)的實施細則。 2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務(wù)分析工作。 3、負責(zé)董事會及總經(jīng)理所需的財務(wù)數(shù)據(jù)資料的整理編報。 4、負責(zé)對財務(wù)工作有關(guān)的外部及政府部門，如稅務(wù)局、財政局、銀行、會計事務(wù)所等聯(lián)絡(luò)、溝通工作。 5、負責(zé)資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務(wù)情況說明分析，向公司領(lǐng)導(dǎo)報告公司經(jīng)營情況。 6、負責(zé)銷售統(tǒng)計、復(fù)核工作，每月負責(zé)編制銷售應(yīng)收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責(zé)銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。 7、負責(zé)每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。 8、負責(zé)公司總長及所有明細分類賬的記

40、賬、結(jié)賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應(yīng)收、應(yīng)付款項。 9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。 10、負責(zé)公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。 11、負責(zé)銀行財務(wù)管理，負責(zé)支票等有關(guān)結(jié)算憑證的購買、領(lǐng)用及保管，辦理銀行收付業(yè)務(wù)。 12、負責(zé)先進管理，審核收付原始憑證。 13、負責(zé)編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。 14、負責(zé)公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。 （三）投資發(fā)展部 1、調(diào)查、搜集、整理有關(guān)市場信息，并提出投資建議。 2、擬定公司年

41、度投資計劃及中長期投資計劃。 3、負責(zé)投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。 4、負責(zé)經(jīng)董事會批準的投資項目的籌建工作。 5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負責(zé)公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、投資結(jié)構(gòu)的調(diào)整。 6、及時完成領(lǐng)導(dǎo)交辦的其他事項。 （四）銷售部 1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責(zé)具體落實。 2、依據(jù)公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡(luò)，并對任務(wù)進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預(yù)期目標。 3、負責(zé)收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務(wù)發(fā)展部。 4、負責(zé)按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關(guān)

42、收款情況報送商務(wù)發(fā)展部。 5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。 6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關(guān)數(shù)據(jù)及時報送商務(wù)發(fā)展部總經(jīng)理。 7、負責(zé)市場物資信息的收集和調(diào)查預(yù)測，建立起牢固可靠的物資供應(yīng)網(wǎng)絡(luò)，不斷開辟和優(yōu)化物資供應(yīng)渠道。 8、負責(zé)收集產(chǎn)品供應(yīng)商信息，并對供應(yīng)商進行質(zhì)量、技術(shù)和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應(yīng)及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。 9、建立發(fā)運流程，設(shè)計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預(yù)算進行有效管理，定期分析費

43、用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。 10、負責(zé)對部門員工進行業(yè)務(wù)素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓(xùn)和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設(shè)高素質(zhì)的銷售隊伍。 六、 核心人員介紹 1、潘xx，1974年出生，研究生學(xué)歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責(zé)任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責(zé)任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。 2、邵xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1961年出生，本科學(xué)歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。 3、龔xx，中

44、國國籍，1977年出生，本科學(xué)歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。 4、熊xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1970年出生，碩士研究生學(xué)歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。 5、廖xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1959年出生，大專學(xué)歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術(shù)顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。 6、羅xx，中國國籍，1976年出生，本科學(xué)歷。2003年5月至2011年9月任xx

45、x有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。 7、吳xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1958年出生，本科學(xué)歷，高級經(jīng)濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。 8、唐xx，1957年出生，大專學(xué)歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2

46、011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事。2018年3月至今任公司董事。 七、 財務(wù)會計制度 （一）財務(wù)會計制度 1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。 上述財務(wù)會計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。 2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。 3、公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。 公司從

47、稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。 股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。 公司持有的本公司股份不參與分配利潤。 4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。 5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在

48、股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。 6、公司利潤分配政策為：公司采取積極的現(xiàn)金方式分配利潤，即公司當(dāng)年度實現(xiàn)盈利，在依法提取法定公積金、盈余公積金后進行利潤分配。 （1）利潤分配原則 公司的利潤分配應(yīng)重視對投資者的合理回報并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展。利潤分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，并符合法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。 （2）具體利潤分配政策 利潤分配形式及間隔期：公司可以采取現(xiàn)金方式分配股利，公司優(yōu)先采用現(xiàn)金方式分配利潤，現(xiàn)金分配的比例不低于當(dāng)年實現(xiàn)的可分配利潤的10%。 公司當(dāng)年如實現(xiàn)盈利并有可供分配利潤時，應(yīng)每年度進行利潤分配。董事會可以根據(jù)公司盈利狀況及資金需求狀況提

49、議公司進行中期現(xiàn)金分紅。 除非經(jīng)董事會論證同意，且經(jīng)獨立董事發(fā)表獨立意見、監(jiān)事會決議通過，兩次分紅間隔時間原則上不少于六個月。 現(xiàn)金分紅的具體條件：公司在當(dāng)年盈利且累計未分配利潤為正，現(xiàn)金流滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營和未來發(fā)展的前提下，最近三個會計年度內(nèi)，公司以現(xiàn)金形式分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。 公司董事會應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，提出具體現(xiàn)金分紅政策： 公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到80%； 公司發(fā)展階段屬成熟

50、期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到40%； 公司發(fā)展階段屬成長期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到20%。 本章程中的“重大資金支出安排”是指公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或購買資產(chǎn)累計支出達到或超過公司最近一次經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%。 出現(xiàn)以下情形之一的，公司可不進行現(xiàn)金分紅： 合并報表或母公司報表當(dāng)年度未實現(xiàn)盈利； 合并報表或母公司報表當(dāng)年度經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額或者現(xiàn)金流量凈額為負數(shù)； 合并報表或母公司報表期末資產(chǎn)負債率超過70%（包括70%）； 合并報表或母公司報表期末可供

51、分配的利潤余額為負數(shù)； 公司財務(wù)報告被審計機構(gòu)出具非標準無保留意見； 公司在可預(yù)見的未來一定時期內(nèi)存在重大資金支出安排，進行現(xiàn)金分紅可能導(dǎo)致公司現(xiàn)金流無法滿足公司經(jīng)營或投資需要。 （3）利潤分配的決策程序和機制 公司利潤分配方案由董事會根據(jù)公司經(jīng)營狀況和有關(guān)規(guī)定擬定，并在征詢監(jiān)事會意見后提交股東大會審議批準，獨立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見。 獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。 股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議時，應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流（包括但不限于提供網(wǎng)絡(luò)投票表決、邀請中小股東參會等方式），充分聽取中小股東的意見和訴求，

52、并及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。 公司在年度報告中詳細披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況。公司董事會應(yīng)在年度報告中披露利潤分配方案及留存的未分配利潤的使用計劃安排或原則，公司當(dāng)年利潤分配完成后留存的未分配利潤應(yīng)用于發(fā)展公司經(jīng)營業(yè)務(wù)。公司當(dāng)年盈利但董事會未做出現(xiàn)金分紅預(yù)案的，應(yīng)在年度報告中披露未做出現(xiàn)金分紅預(yù)案的原因及未用于分紅的資金留存公司的用途，獨立董事發(fā)表的獨立意見。 公司如遇借殼上市、重大資產(chǎn)重組、合并分立或者因收購導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變更的，應(yīng)在重大資產(chǎn)重組報告書、權(quán)益變動報告書或者收購報告書中詳細披露重組或者控制權(quán)發(fā)生變更后上市公司的現(xiàn)金分紅政策及相應(yīng)的規(guī)劃安排、董事會的情況說明等信息

53、。 （4）利潤分配政策調(diào)整的條件、決策程序和機制 （5）利潤分配方案的實施 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，董事會須在股東大會召開后兩個月內(nèi)完成現(xiàn)金分紅或股利的派發(fā)事項。如存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。 （二）內(nèi)部審計 1、公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。 2、公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準后實施。審計負責(zé)人向董事會負責(zé)并報告工作。 （三）會計師事務(wù)所的聘任 1、公司聘用會計師事務(wù)所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務(wù)所。

54、 2、公司保證向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。 3、會計師事務(wù)所的審計費用由股東大會決定。 4、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前30天事先通知會計師事務(wù)所，公司股東大會就解聘會計師事務(wù)所進行表決時，允許會計師事務(wù)所陳述意見。 會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會說明公司有無不當(dāng)情形。 第五章 法人治理 一、 股東權(quán)利及義務(wù) 1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。 2、公司

55、股東享有下列權(quán)利： （1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)； （3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢； （4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份； （5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告； （6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配； （7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份； （8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定

56、的其他權(quán)利。 3、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認定無效。 4、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。 5、公司股東承擔(dān)下列義務(wù)： （1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程； （2）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； （3）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益； 公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對

57、公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 （4）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。 6、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報告。 7、公司的控股股東、實際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。 二、 董事 1、公司董事為自然

58、人，董事應(yīng)具備履行職務(wù)所必須的知識、技能和素質(zhì)，并保證其有足夠的時間和精力履行其應(yīng)盡的職責(zé)。董事應(yīng)積極參加有關(guān)培訓(xùn)，以了解作為董事的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，熟悉有關(guān)法律法規(guī)，掌握作為董事應(yīng)具備的相關(guān)知識。 有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事： （1）無民事行為能力或者限制民事行為能力； （2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年； （3）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總裁，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年； （4）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照

59、、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年； （5）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償； （6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。 2、董事由股東大會選舉或更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務(wù)。董事每屆任期3年，任期屆滿可連選連任。 董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。 董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔(dān)任的董事，總計不得超過公

60、司董事總數(shù)的1/2。 3、董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務(wù)： （1）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)； （2）不得挪用公司資金； （3）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲； （4）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保； （5）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易； （6）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)； （7）不得接受與公司交易的

61、傭金歸為己有； （8）不得擅自披露公司秘密； （9）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益； （10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。 （11）董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 4、董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務(wù)： （1）應(yīng)謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； （2）應(yīng)公平對待所有股東； （3）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況； （4）應(yīng)當(dāng)保證及時、公平地披露信息； （5）應(yīng)當(dāng)對公司

62、定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整。若無法保證定期報告內(nèi)容的真實性、準確性、完整性或者存在異議，應(yīng)當(dāng)在書面確認意見中發(fā)表意見并陳述理由，公司應(yīng)當(dāng)披露，公司不予披露的，董事可以直接申請披露； （6）應(yīng)當(dāng)如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)； （7）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。 5、董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。 6、董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。 如因董事的辭職導(dǎo)致

63、公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。 除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。26 7、董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司承擔(dān)的忠實義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除，在半年內(nèi)仍然有效。董事對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任期結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。 8、未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以

64、其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。 9、董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 10、公司設(shè)立獨立董事。獨立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務(wù)。獨立董事應(yīng)按照相關(guān)法律、法規(guī)、公司章程的要求，認真履行職責(zé)，維護公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨立董事應(yīng)獨立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實際控制人、以及其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。 獨立董事應(yīng)當(dāng)確保有足夠的時間和

65、精力有效地履行獨立董事的職責(zé)，公司獨立董事至少包括一名具有高級職稱或注冊會計師資格的會計專業(yè)人士。 獨立董事每屆任期三年，任期屆滿可以連選連任，但連續(xù)任期不得超過六年。 獨立董事連續(xù)三次未親自出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。 下列人員不得擔(dān)任獨立董事： （1）在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系；直接或間接持有公司已發(fā)行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬； （2）在直接或間接持有公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬； （3）最近三年內(nèi)曾經(jīng)具有前兩項所列舉情形的人員

66、； （4）為公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員； （5）公司章程規(guī)定的其他人員。 三、 高級管理人員 1、公司設(shè)總經(jīng)理1名，由董事會聘任或解聘。 公司設(shè)副總經(jīng)理3名，由董事會聘任或解聘。 公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)為公司高級管理人員。 2、本章程關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形，同時適用于高級管理人員。 本章程關(guān)于董事的忠實義務(wù)和關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。 3、在公司控股股東、實際控制人單位擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外其他職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級管理人員。 4、總經(jīng)理每屆任期3年，總經(jīng)理連聘可以連任。 5、總經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)： （1）主持公司的經(jīng)營管理工作，組織實施董事會的決議，并向董事會報告工作； （2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； （3）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案； （4）擬訂公司的基本管理制度； （5）制定公司的具體規(guī)章； （6）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)； （7）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員； （8）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工