金融學專業(yè)簡析借殼上市對企業(yè)籌資的利弊——以貝瑞和康借殼ST天儀為例

《金融學專業(yè)簡析借殼上市對企業(yè)籌資的利弊——以貝瑞和康借殼ST天儀為例》由會員分享，可在線閱讀，更多相關(guān)《金融學專業(yè)簡析借殼上市對企業(yè)籌資的利弊——以貝瑞和康借殼ST天儀為例（22頁珍藏版）》請在裝配圖網(wǎng)上搜索。

1、簡析借殼上市對企業(yè)籌資的利弊 ——以貝瑞和康借殼ST天儀為例 摘 要 在中國現(xiàn)階段的國家經(jīng)濟的發(fā)展中，企業(yè)勇于去改革創(chuàng)新謀求發(fā)展。搶占更多的市場份額成為了各個企業(yè)的發(fā)展目標之一。而融資困難則成為了很多企業(yè)在改革發(fā)展中非常需要解決的問題。而企業(yè)取得上市地位，是企業(yè)籌集資金，完善企業(yè)結(jié)構(gòu)，提高企業(yè)市場知名度的有效途徑。相比較于首次募集資金的籌資方式，借殼上市憑借自己途徑成本更低，審核時間更短的優(yōu)勢，能快速地通過借殼收購，資產(chǎn)置換等手段，幫助非上市公司的母公司資本快速地做到間接上市。但是證券市場中同時也存在著許多的失敗的借殼案例表明，企業(yè)借殼上市的過程非常的艱難，且對企業(yè)籌集資金

2、帶有一定的風險性。本論文首先介紹了企業(yè)融資籌資的主要方式，其次介紹了借殼上市的的相關(guān)概念論述，包括借殼上市的概念和借殼上市比較常用的交易方式，以及我對借殼上市中殼資源的理解。并且詳細地分析借殼上市對企業(yè)融資的優(yōu)勢和弊端，最后結(jié)合貝瑞和康借殼ST天興儀表的案例，得出借殼上市對企業(yè)發(fā)展的好處和不足，提出相應(yīng)的解決方法。從而達到提高企業(yè)的上市的成功率的目標。 關(guān)鍵詞：借殼上市；資產(chǎn)重組；融資；利弊分析 Analyze the advantages and disadvantages of backdoor listing on enterpri

3、se financing Abstract In Chinas current national economic development, enterprises have the courage to seek development through reform and innovation. Grab more market share has become one of the development goals of each enterprise. However, financing difficulties have become a problem that

4、many enterprises need to solve in the process of reform and development. But the enterprise obtains the listing listing status, is the enterprise raises the fund, the consummation enterprise structure, enhances the enterprise market popularity the effective way. Compared with the financing method of

5、 raising funds for the first time, backdoor listing, with its advantages of lower cost and shorter audit time, can quickly help the parent company capital of the unlisted company quickly achieve indirect listing through backdoor acquisition, asset replacement and other means. However, there are also

6、 many failed backdoor cases in the securities market, which show that the backdoor listing process of enterprises is very difficult, and there is a certain risk for enterprises to raise funds. This paper first introduces the main ways of enterprise financing, then introduces the concept of backdoor

7、listing, including the concept of backdoor listing and backdoor listing more commonly used trading methods, as well as my understanding of shell resources in backdoor listing. Moreover, the advantages and disadvantages of backdoor listing on enterprise financing are analyzed in detail., and finally,

8、 combined with the case of Berry Genomics backdoor Chengdu Tianxing Instrument And Meter Co.,Ltd, expresses my views on backdoor listing. Backdoor listings for the benefits and disadvantages of enterprise development, put forward the corresponding solutions. So as to achieve the goal of improving th

9、e success rate of enterprises listed. Key words: Backdoor listing; Asset restructuring; Financing; The pros and cons analysis 目 錄 摘 要 I Abstract II 一、緒言 1 （一）選題的背景與意義 1 1.選題背景 1 2.研究意義 1 （二）研究內(nèi)容和研究方法 1 二、國內(nèi)外文獻綜述 2 （一）國內(nèi)研究現(xiàn)狀 2 （二）國外研究現(xiàn)狀 2 三、借殼上市相關(guān)概念論述 3 （一）企業(yè)籌資的方式 3 1.債

10、務(wù)性融資 3 2.權(quán)益性融資 3 （二）借殼上市的定義 4 1.首次公開募股 4 2.借殼上市 4 （三）借殼上市的方式 4 1.現(xiàn)金收購 5 2.股權(quán)置換 5 3.協(xié)議轉(zhuǎn)讓 5 4.定向增發(fā) 5 （四）殼公司 5 1.殼公司的概念 6 2.殼公司的種類 6 四、借殼上市對企業(yè)籌資的利弊 6 （一）借殼上市對企業(yè)籌集資金的優(yōu)勢分析 6 1.加快企業(yè)上市進程 6 2.拓寬了企業(yè)融資的渠道 7 3.提高了企業(yè)市場競爭力 7 （二）借殼上市對企業(yè)籌集資金的弊端分析 7 1.上市信息不對稱，選殼存在高風險 7 2.殼公司價格昂貴，耗資巨大 7 3.上市后股權(quán)被

11、稀釋，公司股價可能下降 8 4.不同業(yè)務(wù)的公司進行借殼重組，整合難度大，遺留問題有成本隱患 8 五、貝瑞和康借殼上市案例分析 8 （一）雙方公司介紹 8 1.北京貝瑞和康生物技術(shù)股份有限公司 8 2.成都天興儀表股份有限公司 8 （二）案例簡述 9 （三）借殼動因 9 1.外部因素 9 2.內(nèi)部因素 9 （四）發(fā)展現(xiàn)狀 9 （五）利弊分析 10 六、總結(jié) 11 （一）借殼上市有利于企業(yè)擴大生產(chǎn)規(guī)模 11 （二）借殼上市拓寬企業(yè)融資渠道 11 （三）借殼上市有利于改善企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu) 11 （四）借殼上市有利于提高企業(yè)競爭力 11 （五）借殼上市存在重組失敗風險 1

12、1 參考文獻 13 致 謝 14 V 一、緒言 （一）選題的背景與意義 1.選題背景 在這個國家經(jīng)濟的大力發(fā)展，現(xiàn)代科學技術(shù)高速騰飛的時代，國內(nèi)民營企業(yè)在環(huán)境發(fā)展、資源利用、成本要素的各方面約束下，亟需快速轉(zhuǎn)型升級，積極開拓國內(nèi)外市場，搶占更多的市場份額。而且傳統(tǒng)制造業(yè)在“供給側(cè)改革”政策的影響下，國家提倡企業(yè)提高產(chǎn)品供給的質(zhì)量，推進企業(yè)發(fā)展結(jié)構(gòu)的改革與創(chuàng)新，優(yōu)化投資結(jié)構(gòu)，促進企業(yè)經(jīng)濟健康發(fā)展。以此為由，中國各大民營企業(yè)紛紛選擇走上融資，創(chuàng)新改革的發(fā)展道路，企業(yè)改革上市成為了各企業(yè)籌集資金，完善企業(yè)結(jié)構(gòu)，提高企業(yè)市場知名度的有效途徑。 我國企業(yè)想要在證券

13、市場取得上市資格的主要渠道分為兩種：直接上市和間接上市。直接上市作為公司上市的傳統(tǒng)方式也被稱為IPO，一般是指企業(yè)或公司第一次向公眾出售股票的行為。而間接上市，一般指企業(yè)或公司通過借取其他上市公司的上市資格，完成間接上市。借殼上市是企業(yè)在資本市場運營的過程中，采取的一種兼并收購的手段，指擬上市企業(yè)通過收購，并購等方式把資本投入到上市企業(yè)中，從而取得該上市企業(yè)的控制權(quán)，完成母公司資本的間接上市。但是目前我國由于中國資本市場的“核準制”政策，導(dǎo)致未上市企業(yè)通過IPO進入證券市場需要經(jīng)歷非常長的審批時間,審核的過程繁瑣復(fù)雜，不利于企業(yè)快速上市。而擬上市公司利用借殼上市途徑成本較低，審核時間較短的優(yōu)勢

14、，能快速地通過借殼收購，資產(chǎn)置換等手段，使得自己公司的資產(chǎn)和主營業(yè)務(wù)能夠通過已上市公司的收購行為達到間接地上市。通過借殼上市這種融資方式獲得上市資格的企業(yè)憑借借殼上市去拓寬融資渠道，提高知名度，提升經(jīng)濟效益。所以，借殼上市成為了中國資本市場頗受歡迎的一種上市手段。但是與此同時，由于借殼上市優(yōu)質(zhì)殼高昂的借殼費用和殼資源自身可能潛在的各種問題，也對企業(yè)通過借殼上市企業(yè)籌集資金帶來了一定的風險。中國市場經(jīng)濟發(fā)展過程中涌現(xiàn)出來的關(guān)于借殼上市各種成功與失敗的案例，也讓“借殼上市是否是一種較好的上市途徑”這個話題充滿了爭議。 2.研究意義 本論文結(jié)合貝瑞和康公司借殼上市的案例，分析借殼上市對借殼企業(yè)

15、在籌集資金，擴展市場，提高企業(yè)知名度等各方面所起的推動作用，并分析得出在借殼上市的過程中企業(yè)籌資可能會出現(xiàn)的存在的問題風險。 （二）研究內(nèi)容和研究方法 本論文主要是研究分析借殼上市對企業(yè)籌集資金所帶來的有利影響和弊端。 通過文獻分析法，大量閱讀借殼上市相關(guān)的文獻資料，以企業(yè)融資方式中的間接上市為切入點，簡要闡述了借殼上市的定義，舉例說明借殼上市的三種方式，介紹殼公司的基本概念。 結(jié)合借殼上市的采取了個案分析法的研究方法，選取了我國借殼上市的民營企業(yè)——北京貝瑞和康生物技術(shù)有限公司，簡單論述該公司案例通過借殼上市對它籌集資金的所帶來的利弊影響。 最后得出自己對借殼上市對企業(yè)籌資影響的

16、看法和總結(jié)。 二、國內(nèi)外文獻綜述 （一）國內(nèi)研究現(xiàn)狀 隨著近年來中國經(jīng)濟的大力發(fā)展，融資困難成為了困擾很多企業(yè)發(fā)展的難題之一，而借殼上市，是解決融資困難的有效途徑。萬許元（2019）認為，借殼上市的具體動因主要為借殼上市的上市速度快，門檻低。使得擬上市公司能在低融資成本的前提下，在借殼上市后能夠快速地進入生產(chǎn)狀態(tài)，搶占市場的發(fā)展先機，從而擴大上市公司主營業(yè)務(wù)的的在市場上的占有份額。再者，借殼上市對于很多自身盈利能力不佳的企業(yè)，是個很好的優(yōu)化自身資源配置的途徑。其次，借殼上市后上市公司的信息對大眾公開披露，也更有利于企業(yè)的優(yōu)化和管理，能夠提高企業(yè)的知名度，為殼公司與擬上市公司帶來雙贏。

17、喬文軍（2015）也提出中國國民企業(yè)在融資方面的急迫性成為企業(yè)借殼上市的動因之一?？梢娊铓ど鲜惺瞧髽I(yè)融資、籌資，提高盈利能力的一個重要途徑之一。 但是國內(nèi)也有很多失敗的重組案例，表明借殼上市的過程是非常困難的，且具有較大的風險性。柴銘（2019）認為借殼上市中的風險主要分為融資風險。融資風險主要表現(xiàn)為借殼方在通過利用現(xiàn)金收購殼公司時，交易規(guī)模會受到獲利能力的限制。即企業(yè)在借殼上市進行企業(yè)重組的過程中，企業(yè)自身的盈利能力并不足以滿足巨大的交易資金需求，繼續(xù)使用現(xiàn)金交易，有可能會影響到企業(yè)的流動資金的穩(wěn)定性和可持續(xù)性，并帶來財務(wù)風險。然而采取股票發(fā)行的方式是指借殼方將發(fā)行的股票作為價款付給殼方，

18、不需要支付大量現(xiàn)金。但是大量增發(fā)股票會導(dǎo)致企業(yè)股權(quán)被稀釋，股價下跌，企業(yè)業(yè)績下降。 （二）國外研究現(xiàn)狀 托馬斯JChemmanur （2011）認為上市雖然成本高昂，但不僅可以使公司廉價地籌集外部資本，還可以使其從私人競爭對手那里搶占市場份額。 Charles MC Lee （2019）研究發(fā)現(xiàn)與上市前首次公開募股的公司相比，上市前反向合并的公司規(guī)模更大，利潤更豐厚，政治聯(lián)系更少。與行業(yè)和規(guī)模相當首次公開募股上市的公司相比，中國反向并購的公司在上市后的表現(xiàn)也更為出色，無論是在業(yè)務(wù)運營還是股票回報率方面。 GIllean（2001）研究表明在借殼上市，收購重組的案例中，三分之一的企業(yè)在重

19、組并購之后表現(xiàn)出經(jīng)濟下滑等現(xiàn)象。 三、借殼上市相關(guān)概念論述 （一）企業(yè)籌資的方式 1.債務(wù)性融資 一家企業(yè)持有的債務(wù)性融資一般主要是通過增加這家企業(yè)的負債來獲取的，是企業(yè)用來籌集發(fā)展資金的一種重要的籌資方式。 債務(wù)性融資是指一家企業(yè)為了籌集發(fā)展資金，通過向銀行貸款，公開發(fā)行企業(yè)債券，融資租賃簽訂供貨合同等方式吸引投資者，投資者與企業(yè)為債權(quán)人和債務(wù)人的關(guān)系，投資者一般不參與融資企業(yè)公司的經(jīng)營管理與決策。融資所得的債務(wù)資金必須到期一次還清并支付約定的利息。債務(wù)性融資提高了融資企業(yè)的負債的負債率，增加了企業(yè)的經(jīng)營風險。 2.權(quán)益性融資 一家企業(yè)持有的權(quán)益性融資一般主要是指股票融資，

20、是企業(yè)用來籌集資金的一種基本的籌資方式。 權(quán)益性融資指一家企業(yè)為籌集發(fā)展資金，通過發(fā)行新股，追加投資等方式吸引更多的投資者，投資者通過收購該公司發(fā)行的股票，在該企業(yè)享有所有者權(quán)益。所有者權(quán)益的大小由占股比例決定。由于公司通過權(quán)益性融資所籌集到的資金作為企業(yè)的自有資金，沒有到期日，無需支付利息，經(jīng)營成本較小，但是會稀釋掉企業(yè)原有投資者的股權(quán)，導(dǎo)致融圖3- Error! Main Document Only.企業(yè)籌資的方式 資風險大。 （二）借殼上市的定義 我國非上市企業(yè)要想獲得上市的途徑主要有兩種： 1.首次公開募股 指一家企業(yè)在第一次將其股票向大眾公開發(fā)行出售的行為。 2.借

21、殼上市 借殼上市作為企業(yè)籌集資金的一種特殊方式，在我國證券市場上非常的常見。 借殼上市，是指一家需要上市資格去發(fā)展自己，擴展自己業(yè)務(wù)范圍，提高自己公司市場占有率的公司為了取得擁有上市資格的殼企業(yè)的控制權(quán)，把母公司的資金或資產(chǎn)通過投資，收購等方式，轉(zhuǎn)移注入到另外一家已經(jīng)上市的企業(yè)中，再通過已經(jīng)上市的殼公司反方向地收購控股公司所注入的資產(chǎn)或主營業(yè)務(wù)，從而使得控股公司的主營業(yè)務(wù)或者資本間接上市的行為。一般擬上市公司的經(jīng)濟實力較強，發(fā)展前景較好，流動資金數(shù)額較大，通過借助在證券市場上市值較低的殼公司，間接地取得上市地位。 （三）借殼上市的方式 借殼上市，總的來說是借殼企業(yè)收購已上市公司，使其資

22、產(chǎn)或業(yè)務(wù)間接上市的融資行為。兩個企業(yè)之間實行重組并購的成功的標志，一般主要取決于準備借殼上市的公司能否獲得上市企業(yè)的控制權(quán)。通過上市公司的上市資格，獲得上市地位。 1.現(xiàn)金收購 現(xiàn)金收購的方式主要適用于持有大量的流動資金，且公司財務(wù)狀況良好的擬上市借殼公司。借殼公司在與殼公司重組并購的過程中，按照合同約定支付殼公司一定數(shù)額的現(xiàn)金，然后取得殼公司的控制權(quán)?，F(xiàn)金包括了所有沒有涉及股票發(fā)行的交易形式，現(xiàn)金收購由于其交易速度快，交易過程簡單明了，是企業(yè)并購活動中占有比較高的支付方式。這種借殼上市的方式可以節(jié)省大量的時間，使借殼上市的企業(yè)能夠快速地適應(yīng)市場，形成比較良好的市場反應(yīng)。 2.股權(quán)置換

23、 股權(quán)加資產(chǎn)置換的方式是計劃上市的公司將自己公司發(fā)行的股票股權(quán)作價，換取殼公司的部分資產(chǎn)的所有權(quán)，實現(xiàn)交叉持股，使計劃上市的公司與殼公司進行整體的資產(chǎn)的置換。由于股權(quán)置換的方式不涉及任何的現(xiàn)金支付，可以有效地降低企業(yè)重組中財務(wù)上的風險。 3.協(xié)議轉(zhuǎn)讓 協(xié)議轉(zhuǎn)讓是指計劃上市的公司和上市公司在證券交易中心的監(jiān)督下，通過協(xié)商洽談包括產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，股份轉(zhuǎn)讓中所涉及到的相關(guān)事宜，所簽訂的關(guān)于擬上市公司收購上市企業(yè)（殼公司）股權(quán)的協(xié)議，從而實現(xiàn)擬上市公司控股上市公司的目的。 4.定向增發(fā) 定向增發(fā)是指上市企業(yè)有指定性地向有限數(shù)量的符合條件的投資者（一般只定向發(fā)行給擬上市公司）發(fā)行債券或股票的行為，又被

24、成為“定向募集”，具有非公開性。 圖3- Error! Main Document Only. 借殼上市的方式 證券市場上所發(fā)生的主流的借殼上市方式為以上所述的兩種或三種方式結(jié)合使用，使得擬上市公司控股殼公司，通過殼公司的上市地位讓自己公司的業(yè)務(wù)間接上市。 （四）殼公司 1.殼公司的概念 殼公司也被業(yè)內(nèi)人士稱為“殼資源”，通常是指一些公司雖然擁有且保持著上市的資格，但由于其公司現(xiàn)階段發(fā)展的業(yè)務(wù)規(guī)模較小或已經(jīng)沒有業(yè)務(wù)，公司經(jīng)營情況較差，大多數(shù)連年虧損，股本小或已經(jīng)被證券中心停牌終止交易的上市公司。隨著國家經(jīng)濟的發(fā)展，上市公司中會陸續(xù)被淘汰出一批經(jīng)營不善，連年虧損，業(yè)績不佳，即將

25、被勒令退市的企業(yè)。但是由于國內(nèi)企業(yè)上市制度的復(fù)雜與繁瑣，擁有上市資格的殼公司成為了其他想要把業(yè)務(wù)或資產(chǎn)上市的公司的爭搶對象，即成為一種資源，為殼資源。 2.殼公司的種類 （1）“實殼”公司 “實殼”公司是指該公司在證券交易市場中成功上市，持有上市資格，能夠進行股票的交易和買賣。但是由于企業(yè)自身盈利能力不足，公司業(yè)務(wù)規(guī)模小，導(dǎo)致現(xiàn)階段股價低，業(yè)績不佳，發(fā)展沒有起色，企業(yè)向通過借助自身上市公司的資格與其他公司簽訂合約，扭轉(zhuǎn)發(fā)展格局。實殼的公司會在社會經(jīng)濟發(fā)展緩慢，總體經(jīng)濟下行，股市長期低迷的情況下會大量地涌現(xiàn)出來。 （2）“空殼”公司 “空殼”公司通常是由“實殼”公司在營業(yè)發(fā)展的過程中通

26、過滿足某些特定的條件轉(zhuǎn)化而來，一般是由于公司業(yè)務(wù)發(fā)展中由于各種原因，使得公司財務(wù)經(jīng)濟極度低迷萎縮，長期處于虧損狀態(tài)，公司缺乏償債能力，業(yè)務(wù)沒有前景甚至已經(jīng)停業(yè)。該類公司的總股份份額很低，股價下跌嚴重，甚至有大部分的該類公司已經(jīng)被證券中心實行停牌處理，終止證券交易。 （3）“凈殼”公司 “凈殼”公司是指“空殼”公司在處于長期虧損，業(yè)務(wù)無法重整甚至是公司已經(jīng)停止營業(yè)后，公司股東在出售公司資產(chǎn)，解散公司員工，清償公司債務(wù)，解決公司法律糾紛，解決公司股東糾紛等清理措施后，所留下來的一個只保留上市資格，沒有資債務(wù)糾紛，沒有法律糾紛，沒有員工遺留問題的“空殼”。 四、借殼上市對企業(yè)籌資的利弊

27、（一）借殼上市對企業(yè)籌集資金的優(yōu)勢分析 1.加快企業(yè)上市進程 由于國內(nèi)證券市場所支持的上市方式為首次公開募股發(fā)行股票上市（IPO）,而我國IPO實施市場準核制度，擬上市公司通過IPO上市需要經(jīng)歷繁瑣復(fù)雜的審批程序，企業(yè)想要上市必須經(jīng)歷公司股份制改制→材料申報→證監(jiān)會審批→資產(chǎn)評估→股票發(fā)行→路演→公開發(fā)行上市等程序，而且每年能夠?qū)徍送ㄟ^成功上市的企業(yè)數(shù)量非常有限，完全不能滿足想要躋身證券市場的企業(yè)的需求量。而企業(yè)通過借殼上市，則可以減少很多程序，使得借殼企業(yè)在短時間內(nèi)實現(xiàn)上市。而借殼上市中現(xiàn)金收購，股權(quán)交易等交易方式能夠使借殼企業(yè)和上市公司快速地達成重組協(xié)議，使得企業(yè)在并購重組之后能夠快速

28、地搶占市場份額，贏得市場發(fā)展的先機。借殼上市憑借其自身快速交易，流程相較簡單等優(yōu)勢成為了企業(yè)上市的捷徑。 2.拓寬了企業(yè)融資的渠道 借殼上市作為企業(yè)融資的途徑之一，借殼上市的公司通過注入資本進入上市公司，邁進了上市企業(yè)的大門，勢必要做到自己公司的財務(wù)信息公開透明化。而且借殼上市的公司憑借上市公司的上市地位公開發(fā)行股票債券，向社會增發(fā)新股，獲得大量的發(fā)展資金。上市公司通過融資改善了公司的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)，擴大了企業(yè)規(guī)模，緩解企業(yè)資金鏈不足或緊張的問題。 3.提高了企業(yè)市場競爭力 擬上市企業(yè)通過借殼上市的收購重組后，能夠較快地調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，擴展企業(yè)生產(chǎn)規(guī)模，主動搶占更多的市場份額，利用融資所

29、得的資本進行業(yè)務(wù)擴張，提高生產(chǎn)技術(shù)，降低生產(chǎn)成本，從而達到提高企業(yè)經(jīng)濟效益的目的。其次，擬上市公司與殼公司在進行借殼上市重組并購的過程中，向公眾展示出來的企業(yè)的經(jīng)濟實力，企業(yè)內(nèi)部管理結(jié)構(gòu)，企業(yè)發(fā)展方向等，會在證券市場，網(wǎng)絡(luò)，投資者的心中提高一定的社會知名度，增加了企業(yè)價值，提高企業(yè)市場競爭力。 （二）借殼上市對企業(yè)籌集資金的弊端分析 1.上市信息不對稱，選殼存在高風險 我國目前上市公司發(fā)展資質(zhì)與經(jīng)濟實力參差不齊，由于我國上市制度的不完善導(dǎo)致大多企業(yè)的透明度較差，上市企業(yè)公開披露的信息與企業(yè)自身情況不相符，投資者在尋求殼公司的時候很難掌握殼公司準確的

30、經(jīng)營狀況和財務(wù)實情。甚至，有些經(jīng)營不良的殼公司因為利益驅(qū)使，故意隱瞞公司的巨額負債和財務(wù)擔保，制造虛假利潤。擬上市公司僅能通過分析上市公司向社會公開的年度財務(wù)報表的總體結(jié)構(gòu)，企業(yè)的生產(chǎn)規(guī)模，股東控股情況等信息，很難了解上市公司的真實情況。導(dǎo)致擬上市企業(yè)在選擇殼公司的時候，容易被虛假信息誤導(dǎo)，作出錯誤的決定，嚴重地損害了投資者的利益。 2.殼公司價格昂貴，耗資巨大 擬上市公司借殼上市的目的非常明確：盈利。但是借殼上市有非常高的融資風險。通過現(xiàn)金交易協(xié)議完成的借殼上市需要耗費擬上市公司大量的流動資金，倘若擬上市公司自身沒有龐大的資金，仍堅持使用現(xiàn)金收購的交易方式，很容易導(dǎo)致擬上市公司資金緊缺甚

31、至帶來嚴重的財務(wù)風險。 3.上市后股權(quán)被稀釋，公司股價可能下降 有的擬上市公司會選擇使用股權(quán)置換的方式來完成借殼上市，股權(quán)置換不需要支付大量的現(xiàn)金，不會帶來財務(wù)風險。但是股權(quán)置換要求擬上市公司向上市公司的股東增發(fā)股票以支付殼公司價款，這種通過發(fā)行新股的融資方式會稀釋掉擬上市公司原股東的股權(quán)，使原股東每股股票收益下降，公司股價可能會跟著下降。 4.不同業(yè)務(wù)的公司進行借殼重組，整合難度大，遺留問題有成本隱患 在中國證券市場借殼上市的眾多案例中，存在著很多跨行業(yè)借殼的現(xiàn)象。交易公司雙方都應(yīng)該在借殼前對彼此公司的資金，市場前景，債權(quán)債務(wù)關(guān)系等進行深入的調(diào)查調(diào)查和了解。兩個完全不同主營業(yè)務(wù)的公司

32、，通過借殼上市進行并購重組，無論是企業(yè)文化上，還是協(xié)調(diào)管理層上，整合的難度都是非常大的。其次，殼公司在借殼重組之前，員工安置、資產(chǎn)負債、債務(wù)擔保、拖欠稅費、涉訴、資產(chǎn)處置等一系列的遺留問題都需要進行仔細的摸查排清，否則將會給擬上市企業(yè)未來發(fā)展帶來巨大的成本隱患。 五、貝瑞和康借殼上市案例分析 （一）雙方公司介紹 1.北京貝瑞和康生物技術(shù)股份有限公司 北京貝瑞和康生物技術(shù)股份公司是一家擁有自主研發(fā)技術(shù)能力，不斷向高新技術(shù)方向發(fā)展的生物科技公司。貝瑞和康作為我國基因測序工程發(fā)展的先行者，引領(lǐng)了中國基因測序行業(yè)的進步與發(fā)展。近年來，北京貝瑞和康公司一直致力于與國內(nèi)外先進的基因工程研究項目

33、合作，努力地創(chuàng)新與發(fā)展自己。為了更快地搶占市場份額，2017年貝瑞和康通過與天興儀表達成并購協(xié)議，天興儀表改名貝瑞基因登陸A股主板，成功上市。 2.成都天興儀表股份有限公司 成都天興儀表股份有限公司是一家以生產(chǎn)機械儀表，零部件為主營業(yè)務(wù)的股份有限公司。2017年貝瑞和康通過與天興儀表達成并購協(xié)議，天興儀表改名貝瑞基因登陸A股主板，成功上市。 （二）案例簡述 在2016年6月，天興儀表發(fā)布停牌公告，2016年8月，天興儀表有限公司發(fā)布重大資產(chǎn)重組的聲明，并通過定向增發(fā)股票的方式購買了作價43億元的貝瑞和康公司的百分之一百的股權(quán)。至此，貝瑞和康憑借天興儀表的上市公司資格。成功地完成了

34、借殼上市。2017年8月，貝瑞基因登陸A股主板。 （三）借殼動因 1.外部因素 隨著科技的進步，和人們生活水平的提高，基因測序越來越受到全國醫(yī)學界的熱議。人們可以通過基因測序，針對性地預(yù)防很多疾病。2016年，中國國務(wù)院把基因測序產(chǎn)業(yè)納入了國家“十三五”規(guī)劃之中，為中國基因測序行業(yè)的發(fā)展打下了堅實的政治基礎(chǔ)。隨著國家“二胎”政策的放開，人們生活水平的提高和人們對胎兒健康的重視，更是促進了基因測序這個新興行業(yè)的發(fā)展。與此同時，重大的發(fā)展機遇也帶來了激烈的行業(yè)競爭。華大基因、達安基因、迪安診斷、安諾優(yōu)達、凡迪生物、博奧生物等一系列的競爭對手使貝瑞和康想要在基因行業(yè)上脫穎而出尤其艱難。所以貝瑞

35、和康不惜壓低自己公司的市場價值，也要急切地想通過與天興儀表達成借殼協(xié)議，為的是搶占更多的市場份額，謀求發(fā)展機會。 2.內(nèi)部因素 貝瑞和康為需求更好的發(fā)展，貝瑞基因努力開拓合作市場，積極地與國內(nèi)外多家知名的生物技術(shù)公司達成合作協(xié)議。然后對于基因測序行業(yè)來說，研發(fā)創(chuàng)新等科技發(fā)展需要巨大的資金支持。貝瑞和康如果能通過借殼上市進入資本市場，就能能夠吸引更多投資者的目光，獲得大量的研發(fā)資金。其次，借殼上市后貝瑞和康將會定期向社會披露公司經(jīng)營情況，接受社會投資者的監(jiān)督，有效促進公司的運營管理。再者，借殼上市可以提高貝瑞和康的企業(yè)知名度，給公司帶來無形的經(jīng)濟收益。 （四）發(fā)展現(xiàn)狀 表 5

36、-1貝瑞基因年度利潤表對比 利潤表摘要 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 營業(yè)收入（萬元） 143,979 117,119 24,738 營業(yè)成本（萬元） 60,128 45,526 23,063 營業(yè)利潤（萬元） 30,506 27,510 -789 營業(yè)總額（萬元） 31,094 28,423 -419 所得稅費用（萬元） 5,117 3,978 -- 凈利潤（萬元） 25,977 24,445 -419 基本每股收益 0.76 0.92 -0.03 表 5-2 貝瑞基因年度資產(chǎn)負債表對比

37、 資產(chǎn)負債表摘要 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 貨幣資金（萬元） 42,362 41,163 7,401 應(yīng)收賬款（萬元） 64,632 51,418 7,671 存貨（萬元） 20,574 10,750 5,339 流動資產(chǎn)合計（萬元） 135,720 110,271 24,958 固定資產(chǎn)凈額（萬元） 52,451 51,426 14,337 資產(chǎn)總計（萬元） 217,800 180,640 54,804 流動負債合計（萬元） 22,538 23,813 28,573 非流動負債合計（萬元

38、） 1,030 780 14,824 負債合計（萬元） 23,568 24,594 43,397 所有者權(quán)益合計（萬元） 194,232 150,046 11,408 表 5-3 貝瑞基因年度現(xiàn)金流量表對比 現(xiàn)金流量表摘要 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 期初現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額（萬元） 41,163 18,598 1,904 經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額（萬元） 16,533 7,435 -1,419 投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額（萬元） -16,945 12,781 2,441 籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流

39、量凈額（萬元） 1,316 2,192 -99 現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額（萬元） 1,199 22,564 932 期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額（萬元） 42,362 41,163 2,836 根據(jù)調(diào)查結(jié)果顯示貝瑞和康在借殼上市成功后，“貝瑞基因”的營業(yè)收入對比與合并重組之前大幅度上升，主營業(yè)務(wù)前景發(fā)展良好，營業(yè)利潤也獲得了大幅度的增長。與此同時,由于合并重組帶來了大額的發(fā)展資金，“貝瑞基因”的資產(chǎn)和所有者權(quán)益都有了比較好的發(fā)展基礎(chǔ)前提。企業(yè)的健康發(fā)展推動了“貝瑞基因股市”股價的大幅度上升，股東每股收益有所上升。 （五）利弊分析 從貝瑞基因發(fā)展至今的市場經(jīng)濟反響來看

40、，貝瑞和康通過借殼天興儀表達到間接上市的行為是比較成功的。北京貝瑞和康生物技術(shù)有限公司將成為天興儀表財務(wù)上的母公司，對天興儀表公司的財務(wù)數(shù)據(jù)進行合并。并在2017年天興儀表改名為貝瑞基因。貝瑞基因的營業(yè)收入對比與合并重組之前大幅度上升，主營業(yè)務(wù)前景發(fā)展良好，營業(yè)利潤也獲得了大幅度的增長。天興儀表和貝瑞和康公司完成重大資產(chǎn)重組完成后，“貝瑞基因”的主營業(yè)務(wù)由機械、設(shè)備、儀表轉(zhuǎn)型為以測序為基礎(chǔ)的基因檢測服務(wù)與設(shè)備試劑銷售。 然而，貝瑞和康借殼上市的道路，仍然是漫長而曲折。先是貝瑞和康為求登陸A股大幅度地縮減了公司市值，重組作價僅為43億元，其次由于貝瑞和康借殼上市后股價從6月14號的收市價22.

41、12元/股漲至6月28號收市價47.41元/股。由于多次漲幅偏離值過高導(dǎo)致停牌。 六、總結(jié) （一）借殼上市有利于企業(yè)擴大生產(chǎn)規(guī)模 企業(yè)通過借殼上市獲得大量的融資資金，用以擴大企業(yè)的生產(chǎn)規(guī)模，完善企業(yè)的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，使企業(yè)能更加多元素的發(fā)展，讓企業(yè)實現(xiàn)生產(chǎn)利潤的最大化。其次，大量的資金支持也保障了企業(yè)的產(chǎn)業(yè)可持續(xù)地高質(zhì)量發(fā)展。 （二）借殼上市拓寬企業(yè)融資渠道 借殼上市作為企業(yè)融資的一種常用的途徑之一，能夠在相較短的時間內(nèi)使企業(yè)完成間接上市，體現(xiàn)了非IPO上市的便捷性。同時，借殼上市的捷徑也使得企業(yè)能夠盡可能快地把握住發(fā)展的機遇，搶占市場份額。 （三）借殼上市有利于改善企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)

42、 借殼上市通過股權(quán)置換，股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式完成借殼交易，有效地改善了企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)。 （四）借殼上市有利于提高企業(yè)競爭力 借殼上市改善了公司的經(jīng)營情況，優(yōu)化了公司償還負債的能力，盈利能力，發(fā)展能力等，使上市企業(yè)的競爭力大幅度提高。且借殼上市會使兩方公司長時間暴露在社會媒體網(wǎng)絡(luò)的目光之下，提高了企業(yè)的知名度。 （五）借殼上市存在重組失敗風險 企業(yè)在借殼上市前都會簽訂各種各樣的協(xié)議協(xié)議來規(guī)范業(yè)績承諾和補償。當上市企業(yè)重組并購之后業(yè)績?nèi)匀粵]有得到改善，股市價格持續(xù)低迷，營業(yè)收入較差甚至為虧損，即重組失敗。

43、 參考文獻 [1]梁菲.經(jīng)濟新常態(tài)下我國民營企業(yè)發(fā)展困境及轉(zhuǎn)型研究[J].財經(jīng)界(學術(shù)版),2019(15):15. [2]李佳源. 公司重大資產(chǎn)重組上市案例研究[D].華中科技大學,2018. [3]陳佳儀.IPO公司與借殼的短期績效對比[J].現(xiàn)代商業(yè),2019(02):153-156. [4]段小萍,許珂.上市公司殼資源價值影響因素實證研究[J].財會通訊,2017(04):20-27. [5]任俊逸.華圖教育兩次借殼上市失敗的案例研究[J].黑龍江工業(yè)學院學報(綜合版),2017,17(11):97-104. [6]胡展碩.企業(yè)借殼上市策略分析

44、[J].商,2015(49):195. [7]王怡.我國企業(yè)借殼上市方式之績效影響的分析[J].農(nóng)村經(jīng)濟與科技,2019,30(18):116-117. [8]付代紅.我國快遞業(yè)借殼上市的財務(wù)效應(yīng)分析[J].中國農(nóng)業(yè)會計,2019(08):59-62. [9]付亮.借殼上市的審計失敗案例分析——以康華農(nóng)業(yè)借殼步森股份為例[J].財會通訊,2019(19):100-104. [10]馮雯璐.我國傳統(tǒng)媒體上市路徑淺析[J].電視指南,2017(24):51-52. [11]彭慧琪. 貝瑞和康借殼上市動因及績效分析[D].廣東工業(yè)大學,2019. [12]崔麗花,劉丹,區(qū)惠斯.借殼上市企

45、業(yè)生存決定因素研究[J].延邊大學學報(社會科學版),2020,53(01):85-92+142. [13]Shuliang Liu.Research on the Strategy of Backdoor Listing of Chinese Enterprises[J] Atlantis Press，2016.  致 謝 本文是在譚敏夫老師的精心指導(dǎo)下完成的。論文從選題到完成的整個過程中，得到了譚敏夫老師的熱情幫助和精心指導(dǎo)。譚敏夫老師嚴謹?shù)闹螌W態(tài)度、淵博的專業(yè)知識、敏銳的學術(shù)眼光、精益求精的精神給我留下了深刻的印象，并對我的學習和工作產(chǎn)生極大地促進作用。在論文

46、完成之際，我要感謝譚敏夫老師對我在四年學習和生活中的關(guān)心和教誨，特向譚敏夫老師表示深深的敬意和感謝！ 在此，還要感謝趙瑩科，張燕等老師在四年的學習中給我的幫助和支持。他們所講授的《企業(yè)財務(wù)分析》、《資產(chǎn)評估》等課程給我思想的啟迪，從他們所講授的課程中我學到了財務(wù)分析和資產(chǎn)評估的方法，這些方法在我研究的過程中發(fā)揮了巨大的作用，使我能夠順利完成課題的研究和論文的寫作。衷心感謝冼沅盈、陳曉鈿同學給予的幫助！同時我還要感謝鄭筱甜輔導(dǎo)員無微不至的關(guān)懷！感謝朱振東老師、胡北平老師等所有任課老師的精心授業(yè)和教輔人員的辛勤工作！ 本文在寫作過程中參考了大量的文獻資料，主要文獻資料已開列出來，本文的有些句子或段落引自這些參考文獻。在此向所有的作者表示深深的感謝！ 課題在研究過程中開展了一些調(diào)查活動，其中部分調(diào)查活動是由我的朋友協(xié)助完成，在此對我的朋友以及接受了課題調(diào)查的所有公司和消費者一并表示感謝！ 17