2018 有限公司章程 (設(shè)董事會,總經(jīng)理為法人代表)

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1、南京XXXX科技有限公司章程 第一章 總 則 第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由股東共同出資，設(shè)立南京XXXX科技有限公司（以下簡稱公司）特制定本章程。本章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。 第二條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。 第二章 公司名稱和住所 第三條 公司名稱：南京XXXX科技有限公司 第四條 住所：南京XXXXXXXXXXXXX 第三章 公司經(jīng)營范圍 第五條 公司經(jīng)營范圍：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

2、XXXXX。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動） 第四章 公司注冊資本及股東名冊 第六條 公司注冊資本：XXXX萬元人民幣。 第七條 公司的股東名冊見附表。 第五章 ?股東的權(quán)利和義務 第八條?股東享有如下權(quán)利：? （一）參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額行使表決權(quán)；? （二）了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況；? （三）選舉和被選舉為董事長、董事、監(jiān)事及其他高管人員；? （四）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利或轉(zhuǎn)讓；? （五）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；? （六）優(yōu)先認繳公司新增資本；?

3、（七）公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；? （八）有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告。 第九條?股東承擔以下義務：? （一）遵守公司章程；? （二）按期繳納所認繳的出資；? （三）以其所認繳的全部出資額為限對公司的債務承擔責任； （四）保守公司商業(yè)秘密，不得將新司的商業(yè)資料泄密給第三方。? 第六章?股東轉(zhuǎn)讓出資的條件 第十條?股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。? 第十一條?股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)

4、，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。未經(jīng)過半數(shù)的股東同意，不得向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，若執(zhí)意轉(zhuǎn)讓的，按強制轉(zhuǎn)讓處理。強制轉(zhuǎn)讓的股權(quán)以新公司當時的實際資產(chǎn)為基準，按其執(zhí)意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)價值的60%，將所涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓給股東會指定的其他一個或幾個股東或股東會指定的第三人受讓。 第十二條?股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。? 第七章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第十三條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)： （一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； （二）選舉和更換董事，決定董事的報酬事項。? （三）選舉和更

5、換監(jiān)事，決定監(jiān)事的報酬事項。? （四）審議批準董事會的報告。? （五）審議批準監(jiān)事的報告。? （六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案。? （七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案。? （八）對公司增加或減少注冊資本做出決議。? （九）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議。? （十）對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項做出決議。? （十一）修改公司章程。? （十二）對發(fā)行公司債券做出決議。? （十三）對公司對投資或為他人提供擔保做出決議。 對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名

6、、蓋章。 第十四條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。 第十五條 股東會會議由股東按認繳出資比例行使表決權(quán)。 第十六條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。 會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應每半年召開一次。臨時會議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東或者監(jiān)事、董事長提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權(quán)力。 第十七條?股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，或者不履行職務的由半數(shù)以上（不含半數(shù)）董事共同推舉一名董事主持。 ?第十八條?股東會會議應當對所議事項做出決議，對所議事項的決議應由代表三分

7、之二以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定做出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。拒絕簽名的，記錄者應當予以注明并由其他任意一名出席股東會的股東或股東代表簽字證明。? 第十九條?公司設(shè)董事會成員為 （公司法規(guī)定3-13人）人，由股東會選舉產(chǎn)生。董事任期３年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。董事會設(shè)董事長１人，由董事會（或者是股東會）選舉產(chǎn)生。董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。董事長在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。 第二十條?董事會行使以下職權(quán)：? （一）負責召集股東會，檢查股東會會議的落實情況，并向股東會報告工作；

8、? （二）執(zhí)行股東會決議；? （三）制定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；? （四）制訂公司的年度財務方案、決算方案；? （五）制訂公司的分配方案和彌補虧損方案；? （六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；? （七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；? （八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；? （九）提名并選舉公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人，決定其報酬事項；? （十）制定公司的基本管理制度；? （十一）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對事務行使特別裁決權(quán)和處?置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會報告； 第二

9、十一條 董事長行使下列職權(quán)： （一）負責召集和主持董事會，檢查董事會的落實情況，并向股東會和董事會報告工作； （二）執(zhí)行股東會決議和董事會決議； （三）提名公司總經(jīng)理人選，交董事會任免。 （四）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會和董事會報告； 第二十二條?董事會決議的表決，實行一人一票制。董事會必須有三分之二以上的董事出席方為有效，董事因故不能親自出席董事會會議時，必須書面委托他人參加，由被委托人履行委托書中載明的權(quán)力。對所議事項作出的決定應由占全體董事三分之二以上的董事表決通過方為有效

10、，并應作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄 和會議作出的決定文件上簽名。 第二十三條 公司設(shè)經(jīng)理1人,由董事會（有限公司也可以有其他產(chǎn)生方式）選舉產(chǎn)生，對董事會負責，行使下列職權(quán)： （1） 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行股東會決議。? （2） 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案。? （3） 擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案。? （4） 擬定公司的基本管理制度。 （5） 制定公司的具體規(guī)章。? （6） 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人。? （7） 聘任或者解聘除應由董事長聘任或者解聘以外的負責管理人員。? （八）股東會授予的其它職權(quán)。?? 第二十四條 公司

11、不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)1名監(jiān)事，由股東會選舉產(chǎn)生，監(jiān)事對股東會負責，監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。 第二十五條 監(jiān)事行使下列職權(quán)： （一）檢查公司財務； （二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； （三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正； （四）提議召開臨時股東會會議； （五）向股東會會議提出提案； （六）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟； 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況發(fā)生異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請

12、會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。 第八章 公司的法定代表人 第二十六條 總經(jīng)理為公司的法定代表人，并依法登記。任期為3年，由董事會聘任或解聘，任期屆滿，連聘可連任。 第二十七條 總經(jīng)理作為公司法定代表人代表公司簽署有關(guān)文件。 法定代表人除行使本章程規(guī)定的職權(quán)以外，還應當行使以下職權(quán)： （一）保管公司的營業(yè)執(zhí)照，保管和使用公司的公章； （二）代表公司簽署有關(guān)法律文件。 第二十八條 公司法定代表人出現(xiàn)下列情形的，公司應當解除其職務，重新產(chǎn)生符合任職資格的法定代表人： （一）法定代表人有法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定不得擔任法定代表人的情形的； （二）法定代

13、表人喪失執(zhí)行董事或經(jīng)理資格的； （三）因被羈押等原因喪失人身自由，無法履行法定代表人職責的； （四）其他導致法定代表人無法履行職責的情形。 第九章 股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項 第二十九條 股東違反出資義務所承擔的責任。股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。 公司成立后，股東作為出資的實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)及其他非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程規(guī)定數(shù)額的，應當由交付該出資的股東補交其差額。原出資中的實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)及其他非貨幣財產(chǎn)應當重新評估作價。 第三十條 公司的營業(yè)期限長期，自公司營業(yè)執(zhí)照

14、簽發(fā)之日起計算。 第三十一條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。 第三十二條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，由股東會決議。 公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，該股東或者實際控制人支配的股東，不得參加表決，該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。 第三十三條 股東按認繳出資比例進行利潤分配。 第三十四條 公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經(jīng)會計師事務所審計。公司應當在審計后十五日內(nèi)將財務會計報告送交各股東。公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所，由股東會決定。 第八章 附 則 第三十五條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。 第三十六條 本章程一式 份，并報公司登記機關(guān)一份。 年 月 日 附表：南京XXXX科技有限公司股東名冊 股東姓名或名稱 證件號碼 認繳出資額(萬元) 分期繳付 出資時間 出資數(shù)額 出資方式 8 南京XXXX科技有限公司股東簽字頁 5