公司章程范本(免費(fèi))

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1、 -------- 閱讀使人充實(shí)，會(huì)談使人敏捷，寫(xiě)作使人精確。 ——培根 此范例根據(jù)《公司法》的一般規(guī)定及公司的一般情況設(shè)計(jì)，僅供參考， 起草章程時(shí)請(qǐng)根 據(jù)公司自身情況作相應(yīng)修改 ! XX 有限責(zé)任公司章程 為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和

2、國(guó)公司法》 (以下 簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》 )及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由 XXXX 中心、 XX 綜合商社雙方出資 設(shè)立 XX 有限公司，特于 200X 年 XX 月制訂并簽署本章程。本章程如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵 觸的，以國(guó)家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。 第一章 公司名稱(chēng)和住所 第一條 公司名稱(chēng)： XX 有限公司 (以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”) 第二條 公司住所：北京市崇文區(qū)廣渠門(mén)北里乙 XX 號(hào) 第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

3、 第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍： 水泥、建筑裝飾材料、機(jī)械設(shè)備、汽車(chē) (不含小轎車(chē) )、汽車(chē)配件、飼料及原料、日用百貨、服裝鞋帽、計(jì)算機(jī)及其外圍設(shè)備、家用電器、針紡織品、辦公用品及自動(dòng)化設(shè)備、五金 學(xué)問(wèn)是異常珍貴的東西，從任何源泉吸收都不可恥。 ——阿卜·日·法拉 茲 -------- -------- 閱讀使人充實(shí)，會(huì)談使人敏捷，寫(xiě)作使人精確。 ——培根 交電、橡膠與橡膠制品的銷(xiāo)售

4、 ;汽車(chē)維修 ;物業(yè)管理 ;室內(nèi)外裝飾裝修 ;服裝、汽車(chē)配件的生產(chǎn)、 加工 ;經(jīng)濟(jì)信息咨詢(xún)服務(wù) (涉及專(zhuān)項(xiàng)審批的經(jīng)營(yíng)期限以專(zhuān)項(xiàng)審批為準(zhǔn) )。 第三章 公司注冊(cè)資本 第四條 公司注冊(cè)資本：人民幣 5000 萬(wàn)元 公司增加或減少注冊(cè)資本， 必須召開(kāi)股東會(huì)并由全體股東通過(guò)并作出決議。 公司減少注 冊(cè)資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人， 并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。 公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

5、 第四章股東的名稱(chēng)、出資方式、出資額 第五條股東的名稱(chēng)、出資方式及出資額如下： XX 綜合商社出資額 640 萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的 53.3% 出資方式貨幣 XXXX 中心出資總額 560 萬(wàn)，占注冊(cè)資本的 46.7% 其中：實(shí)物出資 70 萬(wàn)元，貨幣出資 490 萬(wàn)元 第六條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。 第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)

6、 第七條 股東享有如下權(quán)利： (1) 參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán) ; 學(xué)問(wèn)是異常珍貴的東西，從任何源泉吸收都不可恥。 ——阿卜·日·法拉 茲 -------- -------- 閱讀使人充實(shí)，會(huì)談使人敏捷，寫(xiě)作使人精確。 ——培根 (2) 了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況 ; (3) 選舉和被選舉為董事或監(jiān)事 ;

7、 (4) 依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓 ; (5) 優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)其他股東轉(zhuǎn)讓的出資 ; (6) 優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)公司新增的注冊(cè)資本 ; (7) 公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn) ; (8) 有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)報(bào)告 ; 第八條 股東承擔(dān)以下義務(wù)： (1) 遵守公司章程 ; (2) 按期繳納所認(rèn)繳的出資 ; (3) 依其所認(rèn)繳的出資額承

8、擔(dān)公司的債務(wù) ; (4) 在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，股東不得抽回投資; 第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件 第九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓部分出資。 第十條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會(huì)討論通過(guò)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng) 全體股東過(guò)半數(shù)同意 ;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。 學(xué)問(wèn)是異常珍貴的東西，從任何源泉吸收都

9、不可恥。 ——阿卜·日·法拉 茲 -------- -------- 閱讀使人充實(shí)，會(huì)談使人敏捷，寫(xiě)作使人精確。 ——培根 第十一條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱(chēng)、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。 第七章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第十二條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)： (1

10、) 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃 ; (2) 選舉和更換董事，決定有關(guān)董事長(zhǎng)、董事的報(bào)酬事項(xiàng) ; (3) 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng) (4) 審議批準(zhǔn)董事長(zhǎng)的報(bào)告 ; (5) 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告 ; (6) 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案; (7) 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案; (8) 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議 ;

11、 (9) 對(duì)發(fā)行公司債券作出決議 ; (10) 對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議; (11) 對(duì)公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項(xiàng)作出決議 (12) 修改公司章程。 第十三條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。 第十四條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。  ;

12、 ; 學(xué)問(wèn)是異常珍貴的東西，從任何源泉吸收都不可恥。 ——阿卜·日·法拉 茲 -------- -------- 閱讀使人充實(shí)，會(huì)談使人敏捷，寫(xiě)作使人精確。 ——培根 第十五條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)

13、十五日以前通知全 體股東。定期會(huì)議應(yīng)每半年召開(kāi)一次， 臨時(shí)會(huì)議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東， 董事長(zhǎng)、 董事或者監(jiān)事提議方可召開(kāi)。 股東出席股東會(huì)議也可書(shū)面委托他人參加股東會(huì)議， 行使委托 書(shū)中載明的權(quán)力。 第十六條股東會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集并主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)書(shū)面委托其他董事召集并主持，被委托人全權(quán)履行董事長(zhǎng)的職權(quán)。 第十七條股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由代表二分之二以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)，但股東會(huì)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或變更

14、公司形式、修 改公司章程所作出的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議紀(jì)錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 第十八條 公司設(shè)董事會(huì) 成員為 7 人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。 董事任期 3 年，任期屆滿(mǎn)， 可連選連任。董事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng) 1 人，由董 事會(huì)選舉產(chǎn)生。董事長(zhǎng)任期 3 年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。董事長(zhǎng)為公司法定代表人，對(duì)公 司股東會(huì)負(fù)責(zé)。 董事會(huì)行使下列職權(quán)：

15、 (1) 負(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì)，檢查股東會(huì)會(huì)議的落實(shí)情況，并向股東會(huì)報(bào)告工作 ; (2) 執(zhí)行股東會(huì)決議 ; (3) 決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案 ; (4) 制訂公司的年度財(cái)務(wù)方案、決算方案 ; (5) 制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案; (6) 制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案 ; (7) 擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案; 學(xué)問(wèn)是異常珍貴的東西，從任何源泉吸

16、收都不可恥。 ——阿卜·日·法拉 茲 -------- -------- 閱讀使人充實(shí)，會(huì)談使人敏捷，寫(xiě)作使人精確。 ——培根 (8) 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置 ; (9) 提名并選舉公司總經(jīng)理 (以下簡(jiǎn)稱(chēng)為經(jīng)理 )人選，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng) ; (10) 制定公司的基本管理制度 ; (11) 在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急

17、情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類(lèi)裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會(huì)報(bào)告。 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人，董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)： (1) 負(fù)責(zé)召集和主持董事會(huì)，檢查董事會(huì)的落實(shí)情況，并向股東會(huì)和董事會(huì)報(bào)告工作 ; (2) 執(zhí)行股東會(huì)決議和董事會(huì)決議 ; (3) 代表公司簽署有關(guān)文件 ; (4) 在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)， 但這類(lèi)裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會(huì)

18、和董事會(huì)報(bào)告 ; 第十九條董事會(huì)由董事長(zhǎng)召集并主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，依次由副董事長(zhǎng)和董事長(zhǎng)指定的其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，并應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)十日前通知全體董事。 第二十條 董事會(huì)必須有三分之二以上的董事出席方為有效，董事因故不能親自出席董 事會(huì)會(huì)議時(shí)，必須書(shū)面委托他人參加， 由被委托人履行委托書(shū)中載明的權(quán)力。 對(duì)所議事項(xiàng)作 出的決定應(yīng)由占全體董事三分之二以上的董事表決通過(guò)方為有效， 并應(yīng)作成會(huì)議記錄， 出席 會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。二十

19、一條 公司設(shè)經(jīng)理 1 名，副經(jīng)理若干，由董事會(huì)聘 任或者解聘，經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： (1) 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作 ; (2) 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案 ; 學(xué)問(wèn)是異常珍貴的東西，從任何源泉吸收都不可恥。 ——阿卜·日·法拉 茲 -------- -------- 閱讀使人充實(shí)，會(huì)談使人敏捷，寫(xiě)作使人精確。 ——培根 (3) 擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案 ;

20、 (4) 擬定公司的基本管理制度 ; (5) 制定公司的具體規(guī)章 ; (6) 提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人; (7) 聘任或者解聘除應(yīng)由董事長(zhǎng)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員 ; 經(jīng)理列席股東會(huì)會(huì)議和董事會(huì)會(huì)議。 第二十二條 公司設(shè)監(jiān)事 1 人，由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生。 監(jiān)事任期每屆 3 年，任期屆滿(mǎn)， 可連選連任。 第二十三條 監(jiān)事行使下列職權(quán)： (1

21、) 檢查公司財(cái)務(wù) ; (2) 對(duì)董事長(zhǎng)、董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān) 督 ; (3) 當(dāng)董事長(zhǎng)、董事、和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事長(zhǎng)、董事、和經(jīng)理予 以糾正 ; (4) 提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì) ; 監(jiān)事列席股東會(huì)會(huì)議和董事會(huì)會(huì)議。 第二十四條 公司董事長(zhǎng)、董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。 第八章 公司的法定代

22、表人 學(xué)問(wèn)是異常珍貴的東西，從任何源泉吸收都不可恥。 ——阿卜·日·法拉 茲 -------- -------- 閱讀使人充實(shí)，會(huì)談使人敏捷，寫(xiě)作使人精確。 ——培根 第二十五條董事長(zhǎng)為公司的法定代表人，任期為三年，由董事會(huì)選舉產(chǎn)和罷免，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。 第二十六條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)： (1) 負(fù)責(zé)召集和主持董事會(huì)，檢查董事會(huì)的落實(shí)情況，并向股東會(huì)和董事

23、會(huì)報(bào)告工作 ; (2) 執(zhí)行股東會(huì)決議和董事會(huì)決議 ; (3) 代表公司簽署有關(guān)文件 ; (4) 提名公司經(jīng)理人選，交董事會(huì)任免。 (5) 在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)， 但這類(lèi)裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會(huì)和董事會(huì)報(bào)告 ; 第九章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度 第二十七條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)

24、院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告， 委托國(guó)家承認(rèn)的會(huì)計(jì)師事 務(wù)所審計(jì)并出據(jù)書(shū)面報(bào)告，并應(yīng)于第二年三月三十一日前送交各股東。 第二十八條公司利潤(rùn)分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定執(zhí)行。 第二十九條 勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第十章 公司的解散事由與清算辦法 第三十條 公司的營(yíng)業(yè)期限為二十年，從

25、《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。 學(xué)問(wèn)是異常珍貴的東西，從任何源泉吸收都不可恥。 ——阿卜·日·法拉 茲 -------- -------- 閱讀使人充實(shí)，會(huì)談使人敏捷，寫(xiě)作使人精確。 ——培根 第三十一條 公司有下列情形之一的，可以解散： (1) 公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí) ; (2) 股東會(huì)決議解散 ; (

26、3) 因公司合并或者分立需要解散的 ; (4) 公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的; (5) 不可抗力事件致使公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí) ; (6) 宣告破產(chǎn)。 第三十二條公司解散時(shí)，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。 第十一章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

27、 第三十三條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司 章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由全體股東表決通過(guò)。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。 第三十四條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東會(huì)。 第三十五條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。 第三十六條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。 第三十七條本章程一式四份，股東各留存一份，公

28、司留存一份并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一 份。 學(xué)問(wèn)是異常珍貴的東西，從任何源泉吸收都不可恥。 ——阿卜·日·法拉 茲 -------- -------- 閱讀使人充實(shí)，會(huì)談使人敏捷，寫(xiě)作使人精確。 ——培根 全體股東蓋章： XXXX 中心、 XX 綜合商社 200X年XX月XX日

29、 一人有限公司章程 (一人有限公司 (不設(shè)董事會(huì) )章程范本，僅供參考 ) 為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的需求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》 (以下 簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》 )及有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由 XXX 出資設(shè)立一人有限責(zé)任公司 (以下簡(jiǎn) 稱(chēng)公司 )，特制定本章程。 公司名稱(chēng)和住所 公司名稱(chēng)：珠海市 XXX 有限公司 公司住所：珠海市 ??? .. 公司經(jīng)營(yíng)范圍

30、 第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍是： ??? 經(jīng)營(yíng)范圍以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記為準(zhǔn)，公司應(yīng)當(dāng)在核準(zhǔn)的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事活動(dòng)。 公司注冊(cè)資本 學(xué)問(wèn)是異常珍貴的東西，從任何源泉吸收都不可恥。 ——阿卜·日·法拉 茲 -------- -------- 閱讀使人充實(shí)，會(huì)談使人敏捷，寫(xiě)作使人精確。 ——培根 第四條 公司的注冊(cè)資本： XX

31、萬(wàn)元。公司減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn) 清單。應(yīng)當(dāng)自作出決定之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。 股東姓名 (或名稱(chēng) )、出資方式、出資額、出資時(shí)間 股東的姓名 (或名稱(chēng) )如下： XXX 身份證號(hào)碼為： 住所： XXXX 股東的出資額、出資比例、出資方式如下： XXX 出資人民幣 XX 萬(wàn)元，占注冊(cè)資本 100% ，其中 XX 年 XX 月 XX 日

32、貨幣 (或者實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等 )XX 萬(wàn)元。 股東應(yīng)當(dāng)于公司注冊(cè)登記前足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額。 股東可以依法以非貨幣出資，但必須按照法律法規(guī)的規(guī)定辦理有關(guān)手續(xù)。 公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)，出資證明書(shū)載明下列事項(xiàng)： 公司名稱(chēng) ; 公司成立日期 ; 公司注冊(cè)資本 ; 股東的姓名或者名稱(chēng)、繳納的出資額和出資日期 ; 出資證明書(shū)的編號(hào)和核發(fā)日期

33、 出資證明書(shū)由公司蓋章。 公司置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)： 學(xué)問(wèn)是異常珍貴的東西，從任何源泉吸收都不可恥。 ——阿卜·日·法拉 茲 -------- -------- 閱讀使人充實(shí)，會(huì)談使人敏捷，寫(xiě)作使人精確。 ——培根 股東的姓名或者名稱(chēng)及住所 股東的出資額 出資證明書(shū)編號(hào)

34、 記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。 公司應(yīng)當(dāng)依法將股東的姓名或者名稱(chēng)及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記 ;登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對(duì)抗第三人。 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件 第十一條 股東可以轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。 第十二條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名 (或名稱(chēng) )、住所以及受讓的 出資額記載于股東名冊(cè)。 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第十三條 股東行使下列職權(quán)：

35、 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃 ; 更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng) ; 審定批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告 ; 審定批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告 ; 審定批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案 ; 審定批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案 ; 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決定 ; 學(xué)問(wèn)是異常珍貴的東西，從任何源泉吸收都不可恥。 ——阿卜·日·法拉 茲 -------- --------

36、 閱讀使人充實(shí)，會(huì)談使人敏捷，寫(xiě)作使人精確。 ——培根 對(duì)發(fā)行公司債券作出決定 ; 對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定 ; 制定和修改公司章程。 股東作出上述所列決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書(shū)面形式，并由股東簽名后備置于公司。 第十四條公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一名，執(zhí)行董事行使董事會(huì)權(quán)利。執(zhí)行董事由股東任命產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期屆滿(mǎn)，可以連任。在任期屆滿(mǎn)前，股東不得無(wú)故解除其職務(wù)。 第十五條 執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé)，按《公

37、司法》有關(guān)規(guī)定行使職權(quán)。 第十六條 執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項(xiàng)所作出的決定以書(shū)面形式報(bào)送股 東。 第十七條公司設(shè)立經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理一人，并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門(mén)。 公司經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)的經(jīng)理由執(zhí)行董事兼任 (或者聘任 )。經(jīng)理對(duì)股東負(fù)責(zé)，按《公司法》有關(guān)規(guī)定行使職權(quán)。 第十八條執(zhí)行董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)存儲(chǔ)。執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人、債務(wù)提供擔(dān)保。

38、 第十九條執(zhí)行董事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述業(yè)務(wù)或者活動(dòng)的，所有收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。 執(zhí)行董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東同意以外，不得同本公司訂立合同或者交易。 執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 第二十條 執(zhí)行董事和經(jīng)理的任職資格應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和國(guó)家有關(guān)規(guī)定。 學(xué)問(wèn)是異常珍貴的東西，從任何源泉吸收都不可恥。 ——阿卜·日

39、·法拉 茲 -------- -------- 閱讀使人充實(shí)，會(huì)談使人敏捷，寫(xiě)作使人精確。 ——培根 經(jīng)理及高級(jí)管理人員有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，股東有權(quán)隨時(shí)解聘。 第二十一條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一名，監(jiān)事由股東委任，任期三年。監(jiān)事在任期屆滿(mǎn)前，股東不得無(wú)故解除其職務(wù)。公司執(zhí)行董事、經(jīng)理不得兼任監(jiān)事。 第二十二條 監(jiān)事行使下列職權(quán)： (一 )檢查公司財(cái)務(wù) ;

40、 (二 )對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)的行為進(jìn)行監(jiān)督， 對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司 章程或者股東決定的執(zhí)行董事、經(jīng)理提出罷免的建議 ; (三 )當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正 ; (四 )依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理提起訴訟。 公司的法定代表人 第二十三條執(zhí)行董事為公司法定代表人，由股東任命產(chǎn)生，任期三年。任期屆滿(mǎn)，可以連任。 第二十四條 執(zhí)行董事行使下列職

41、權(quán)： (一 )執(zhí)行和檢查股東落實(shí)情況 (二 )代表公司簽署有關(guān)文件 (三 )在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)， 但這類(lèi)裁決權(quán)和處置權(quán)必須符合公司利益，并在事后向股東報(bào)告 ; (四 )其他職權(quán) ; 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)制度 學(xué)問(wèn)是異常珍貴的東西，從任何源泉吸收都不可恥。 ——阿卜·日·法拉 茲

42、 -------- -------- 閱讀使人充實(shí)，會(huì)談使人敏捷，寫(xiě)作使人精確。 ——培根 第二十五條公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門(mén)的規(guī)定建立財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，依法納 稅。 第二十六條公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)的規(guī)定制作。 第二十七條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)， 應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。

43、 公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。 公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東同意還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，按照股東的出資比例分配。 第二十八條公司的公積金用與彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。 第二十九條法定公積金轉(zhuǎn)

44、為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。 第三十條 公司除法定的會(huì)計(jì)帳簿外，不得另立會(huì)計(jì)帳簿。 第三十一條 對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)存儲(chǔ)。 第三十二條 勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 公司的解散事由與清算辦法 第三十三條 公司的營(yíng)業(yè)期限 XX 年，從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。 學(xué)問(wèn)是異常珍貴的東西，從任何源

45、泉吸收都不可恥。 ——阿卜·日·法拉 茲 -------- -------- 閱讀使人充實(shí)，會(huì)談使人敏捷，寫(xiě)作使人精確。 ——培根 第三十四條公司合并或者分立，由公司股東按照《公司法》及其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定辦理。 第三十五條 公司有下列情形之一的可以解散： 公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規(guī)定其他解散事由出現(xiàn) ; 股東決定解散 ; 因公

46、司合并或者分立需要解散 ; 依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo) ; 被依法宣告破產(chǎn) 第三十六條 除前條款第 (三)項(xiàng)解散事由外，公司在其他解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi) 由股東確定成立清算組。清算組自成立之日起十日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)備案。 第三十七條 清算組成立后，公司停止與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 第三十八條 清算組在清算期間按照《公司法》有關(guān)規(guī)定行使職權(quán)。 第三十九條 清

47、算組應(yīng)當(dāng)成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十天內(nèi)在報(bào)紙上公告。 清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債權(quán)人的債權(quán)進(jìn)行登記。 在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。 第四十條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東確認(rèn)。 第四十一條財(cái)產(chǎn)清償順序如下： 1、支付清算費(fèi)用 2、職工的工資和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用 3、法定補(bǔ)償 金 4、繳納所欠稅款 5、清償公司債務(wù) 公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照出資比例分配給股東。

48、 學(xué)問(wèn)是異常珍貴的東西，從任何源泉吸收都不可恥。 ——阿卜·日·法拉 茲 -------- -------- 閱讀使人充實(shí)，會(huì)談使人敏捷，寫(xiě)作使人精確。 ——培根 第四十二條公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報(bào)告，報(bào)股東或主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。并向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司注銷(xiāo)登記，公告公司終止。 第四十三條清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。 清算組成

49、員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第四十四條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。 附則 第四十五條 本章程中涉及登記事項(xiàng)的變更及其他重要條款變動(dòng)應(yīng)當(dāng)修改公司章程。 公司章程的修改程序，應(yīng)當(dāng)符合《公司法》及本章程的規(guī)定。 第四十六條 公司應(yīng)當(dāng)將修改后的公司章程或者公司章程修正案送公司登記機(jī)關(guān)備案。 第四十七條 本章程與國(guó)家法律法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律法規(guī)的規(guī)定為

50、準(zhǔn)。 第四十八條公司股東決定的有關(guān)公司章程的補(bǔ)充決定，均為本章程的組成部分，應(yīng)當(dāng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。 第四十九條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。 第五十條 本章程由股東共同訂立，自本公司股東簽字之日起生效。 股東簽字或蓋章： XXXX 年XX月XX日 學(xué)問(wèn)是異常珍貴的東西，從任何源泉吸收都不可恥。 ——阿卜·日·法拉

51、 茲 -------- -------- 閱讀使人充實(shí)，會(huì)談使人敏捷，寫(xiě)作使人精確。 ——培根 賣(mài)炭翁 白居易 (唐)字樂(lè)天 號(hào)香山居士 賣(mài)炭翁，伐薪燒炭南山中。滿(mǎn)面塵灰煙火色，兩鬢蒼蒼十指黑。賣(mài)炭 得錢(qián)何所營(yíng) ?身上衣裳口中食?？蓱z身上衣正單，心憂炭賤愿天寒。夜來(lái)城 外一尺雪，曉駕炭車(chē)碾冰轍。牛困人饑日以高，市南門(mén)外泥中歇。 翩翩兩騎 (jì)來(lái)是誰(shuí) ?黃衣使者白衫兒

52、。手把文書(shū)口稱(chēng)敕，回車(chē)叱牛牽向 北。一車(chē)炭，千余斤，宮使驅(qū)將 (jiāng)惜不得。半匹紅綃一丈綾，系 (jì)向 牛頭充炭直 (值)。 學(xué)問(wèn)是異常珍貴的東西，從任何源泉吸收都不可恥。 ——阿卜·日·法拉 茲 --------