設計股份制公司發(fā)起人協(xié)議書

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1、 裝飾設計股份制公司發(fā)起人協(xié)議書 　　 為設立**裝飾設計股份制公司，明確發(fā)起人權利義務，***、***、***，3名發(fā)起人，經(jīng)充分協(xié)商，達成協(xié)議如下: 　　一、***、***、***，3人為“**裝飾有限公司”的發(fā)起人。 　　二、一致推舉 ***為發(fā)起人代表。 　　三、發(fā)起人一致同意“**裝飾有限公司” 公司章程(草案)并聯(lián)合設立發(fā)起人事務,劉勤浩 　　為未來公司總經(jīng)理兼法人代表。 　　四、公司的經(jīng)營范圍為：室內(nèi)外裝飾設計、裝飾工程等。 　　五、公司初期資本總額為100萬元，股份總數(shù)為100股，每股1萬元。 　　六、公司發(fā)起人認購全

2、部股份的100%。如有其他出資人認購股份，需經(jīng)全部發(fā)起人協(xié)商 　　同意，再進行對公司整體股份的認購。 　　各發(fā)起人認購比例如下： 　　A ***認購51股，占股份總額的51%; 　　B ***認購30股，占股份總額的30%; 　　C ***認購19股，占股份總額的19%; 　　七、**裝飾有限公司的設立費用為12萬元，設立費用由全體發(fā)起人平均墊付，每人4萬 　　元。公司成立后，計入公司開辦費。 　　八、同意發(fā)起人非專利技術和實物為股份認購方式，同意評估事務所將技術股折算為 　　元，折合股份88股。 　　九、全體發(fā)起人一致確認下列責任條款： 　　1、屆期對認購之股份負連

3、帶責任; 　　2、對屆期未繳納之股金負連帶繳納責任; 　　3、對現(xiàn)物出資評估高于最后審定價額之差價，負連帶補繳責任; 　　4、公司不成立時，設立費用由發(fā)起人按比例負擔; 　　5、公司不成立時，對認股人負連帶退還股款責任; 　　6、公司不成立時，對設立債務負連帶償還責任; 　　7、因發(fā)起人過失致公司財產(chǎn)受損害時，負連帶損害賠償責任。 　　十、發(fā)起人***負責全部設立事務，其他發(fā)起人予以配合)。 　　十一、本協(xié)議未盡事項，由發(fā)起人協(xié)商解決。 　　十二、本協(xié)議一式3份，發(fā)起人各執(zhí)一份，各份具有同等效力。 　　發(fā)起人簽名蓋章： 　　自然人姓名 　　住所或居所 　　國籍 　　

4、身份征 　　護照號碼 　　年月日 　　附件：公司章程(草案) **股份有限公司章程 第一章總則 第一條?為適應社會主義市場經(jīng)濟體制需要，建立現(xiàn)代產(chǎn)權制度，根據(jù)《中華人民共和國公司法》有關規(guī)定，結合企業(yè)實際，制定本章程。 第二條?本公司的名稱為：**裝飾設計有限公司 本公司的住所：************* 本公司的注冊資本為人民幣100萬元。 本公司的經(jīng)營范圍：裝飾設計、裝飾工程 第三條?本公司由***、***和***三個自然人，同時吸收社會股份，共同組建，公司依法成立，為獨立的企業(yè)法人。

5、 第四條?本公司依法自主經(jīng)營，自負盈虧。公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)，股東以其出資額和技術股為限對公司承擔責任，公司以其全部法人財產(chǎn)對公司的債務承擔責任。 第五條?本公司的宗旨：遵守國家法律法規(guī)，維護社會經(jīng)濟秩序；誠信經(jīng)營，注重經(jīng)濟效益；提高職工收入，保障股東和債權人的合法權益。 第二章股東出資方式及出資額 第六條?本公司股東姓名(名稱)出資方式及出資額如下： ***首期以(現(xiàn)金或其他資產(chǎn))投資4萬元，及相應技術股和其他實物，折51股，占公司股本的51％。 ***首期以(現(xiàn)金或其他資產(chǎn))投資4萬元，及相應技術股，折30股，占公司股本的30％。 ***首期按(現(xiàn)

6、金或其他資產(chǎn))投資4萬元，及相應技術股和其他實物，折19股，占公司股本的19％。 ……（上述股東不少于2人，不超過50人） 公司股東出資總額12萬元人民幣，公司首期股份總額為100股。 第三章股東的權利和義務 第七條?凡承認并遵守本章程，通過出資持有本公司股權者為本公司股東。股東按章程享有權利，承擔義務。 第八條?公司股東享有以下權利： 1、參加或推選代表參加股東會，根據(jù)出資份額享有表決權，享有選舉和被選舉為董事或監(jiān)事的權力； 2、按出資比例享有收益權； 3、了解公司經(jīng)營和財務狀況，對違法亂紀、玩忽職守和損害公司及股東利益的人進行檢舉、控告； 

7、4、按公司規(guī)則、章程轉讓出資； 5、公司終止清算時。有權按出資比例分享剩余資產(chǎn)。 第九條?公司股東應履行以下義務： 1、對公司出資并承擔公司的虧損及債務責任； 2、遵守公司章程； 3、服從和執(zhí)行股東會決議； 4、支持公司改善經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進公司發(fā)展； 5、維護公司利益，反對和抵制損害公司利益的行為。 第四章股權管理 第十條?公司對各種股權實行規(guī)范化管理。 1、公司設立股權管理辦公室，在董事長領導下，負責股權管理工作。 2、公司制定股權管理規(guī)則（或實施辦法），經(jīng)股東會審議通過后施行。 3、公司因發(fā)展需要擴股、縮

8、股時，需由董事會制定方案，經(jīng)股東會審議通過后施行。 4、公司因發(fā)展需要，吸收新股東、調整股權結構，需由董事會制定方案，經(jīng)股東會審議通過后施行。 5、股東的股份不得抽回，可按公司股權管理規(guī)則轉讓股權。職工遇到退休、調離、下崗、辭職或被企業(yè)辭退、除名等情況不能如期實現(xiàn)轉讓的，具備條件的可由企業(yè)收購，也可由普通股轉為優(yōu)先股。 6、股東轉讓其全部出資或者部分出資的條件如下：（1）轉讓后股東人數(shù)不得少于2人；（2）雙方自愿，不得以任何方式脅迫股東轉讓股權；（3）股東向公司內(nèi)股東轉讓股權，須經(jīng)股權管理機構確認后辦理過戶手續(xù)；（4）股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，

9、不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資；如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。股東依法轉讓其出資后由公司將受讓人的姓名或受讓人的名稱、住所及受讓人的出資額記載于股東名冊。經(jīng)股東同意轉讓的出資，在同等條件下，公司其他股東對該出資有優(yōu)先購買權。 7、公司建立股權流轉機制，使擴股、縮股、吸納、退出按市場經(jīng)濟需要順暢運行。 8、公司向股東頒發(fā)股權證作為股東出資憑證和分紅依據(jù)。 第五章股東會 第十一條?股東會是公司的最高權力機構。股東會由全體股東組成（設立企業(yè)內(nèi)部職工持股會的由持股會理事長代表會員進入股東會，行使權利）。 第十二條?股東會行使下列職權：? 1、審議批準董

10、事會或執(zhí)行董事、監(jiān)事會或監(jiān)事的報告； 2、審議決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； 3、審議批準公司年度財務預、決算方案，利潤分配方案和彌補虧損方案； 4、選舉和更換董事、決定有關董事的報酬事項； 5、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項； 6、對公司增加或減少注冊資本，實行擴股和縮股作出決議； 7、對公司發(fā)行債券或股權結構的重大變化作出決議； 8、對公司合并、分立、變更財產(chǎn)組織形式、終止解散和清算等重大事項作出決議； 9、對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議； 10、修改公司章程并作出決議； 11、審議決定公司股權管理規(guī)則或其他重要事項。 第十三條?

11、股東會議事規(guī)則如下： 1、股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。 2、股東會分為定期會議和臨時會議。定期會議每年舉行一次。?股東會首次 會議由出資最多的股東召集和主持，以后的股東會議由董事長或董事長委托的董事主持召 開。在召開會議的15天前應將會議的日期、地點和內(nèi)容通知全體股東。 3、董事長認為必要時可主持召開臨時股東會議，代表四分之一以上表決權 的股東、三分之一以上的董事或監(jiān)事，可以提議召開臨時股東會議。 4、凡股東會作出決議的事項，同意的票數(shù)應占出席股東持有或代表出資的 2／3以上；凡股東會選舉或審議決定的事項，同意的票數(shù)應占出席股東持有或代表出資的半數(shù)以上。 5、

12、?股東可委托代理人行使表決權，但須出具書面委托。 6、出席股東會股東所持有或代表的出資達不到2／3數(shù)額時，會議應延期15天召開，并向未出席的股東再次通知。延期后召開的股東會議，出席股東所持有或代表的出資仍未達到規(guī)定數(shù)額時，視為達到規(guī)定數(shù)額。 第六章董事會 第十四條?董事會是公司經(jīng)營決策機構，是股東會的常設權力機構。董事會向股東會負責。公司董事會由3名董事（發(fā)起人）組成，其中，設董事長一名，副董事長一名，董事1名，董事任期三年，可連選連任，董事在任期內(nèi)，股東會不得無故罷免。董事會成員中有公司職工代表一名。董事由股東會選舉產(chǎn)生，董事長和副董事長由董事會選舉產(chǎn)生，一般由最大股東方的董事出任董

13、事長。 第十五條?董事會行使下列權利 1、召集股東會并向股東會報告工作； 2、執(zhí)行股東會的決議； 3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； 4、制定公司的年度財務預、決算方案和利潤分配方案、彌補虧損方案； 5、擬定公司的增加或減少注冊資本、合并、分立、發(fā)行債券、股權結構調 整、變更財產(chǎn)組織形式、終止清算、修改章程等方案； 6、聘任或解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理）（以下簡稱經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理提名聘任或解聘副經(jīng)理、總經(jīng)濟師、總工程師、總會計師、財務負責人等高級管理人員，決定其報酬事項； 7、制定公司重要經(jīng)營管理規(guī)則、制度； 8、決定公司內(nèi)部管理機構的設置； 9、股

14、東會授予的其他職權。 第十六條?董事會的議事規(guī)則如下： 1、兼職董事平時不領取報酬，但年終將根據(jù)公司經(jīng)營情況，由董事會提出方案，股東會批準，決定兼職董事的一次性獎勵辦法。 ?2、董事會至少每季度召開一次，除董事長外，其他董事可書面委托他人代表出席并行使表決權。 ?3、董事長認為必要或者有l(wèi)／3以上董事提議時，可召開臨時董事會議。 ?4、董事會實行一股一票的表決制。董事會決議以出席董事會的多數(shù)(過半數(shù))票通過即為有效。當贊成票與反對票相等時，董事長享有多投一票的權力。董事會作出有效決議的法定人數(shù)，不得少于董事會人數(shù)的3／5，否則視為無效決議。 5、召開董事會議應于會議

15、召開十日以前通知全體董事，董事會對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。 第十七條?董事長是公司的法定代表人，行使下列職權： 1、召集和主持董事會議； 2、檢查董事會決議的實施情況，并向董事會提出報告； 3、簽署公司的出資證明書，重大合同及其他重要文件； 4、在董事會閉會期間，對公司的重要業(yè)務活動給予指導。 副董事長協(xié)助董事長工作。董事長因故不能履行職責時，可授權副董事長代行部分或全部職責。 股東人數(shù)少的公司不設立董事會，設執(zhí)行董事，為公司的法定代表人，執(zhí)行董事的職權參照董事會職權確定。 第七章經(jīng)理 第十八條?公司實

16、行董事會領導下的經(jīng)理負責制。公司設經(jīng)理一名，副經(jīng)理---名，副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作。 第十九條?經(jīng)理行使下列職權： 1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議； 2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； 3、擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案； 4、擬訂公司的基本管理制度； 5、制定公司的具體規(guī)章； 6、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理等高級管理人員； 7、聘任或解聘除董事會聘任或解聘以外的負責管理人員； 8、在董事會授權范圍內(nèi)，對外代表公司處理業(yè)務； 9、董事會授予的其他職權。 第二十條?董事會和經(jīng)理班子成員因營私舞弊或失職造成公司重大經(jīng)濟損

17、失，應負經(jīng)濟和法律責任。如不稱職，分別經(jīng)股東會決議或董事會決議予以罷免和解聘。 第八章監(jiān)事會 第二十一條?公司設立監(jiān)事會，成員（不少于3）人，x?x?x、x?x?x為股東代表，x?x?x為職工代表，xxx為聘請專門人員。監(jiān)事任期3年，任職期滿，連選可以連任。規(guī)模小的企業(yè)可只設一至二名監(jiān)事，行使監(jiān)事會職責。 第二十二條?監(jiān)事會或監(jiān)事行使下列職權： 1、檢查公司財務； 2、對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進行監(jiān)督； 3、當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正； 4、提議召開臨時股東會； 5、公司章程規(guī)定的其他

18、職權，監(jiān)事列席董事會會議。 第九章勞動保障與分配 第二十三條?公司尊重職工的勞動權力，按國家法律政策解決勞動合同、勞動紀律、勞動報酬、勞動保護、社會保障、職業(yè)培訓、福利待遇等事宜。公司職工有辭職的自由，但必須在辭職前3個月提出申請，經(jīng)公司經(jīng)理批準后履行手續(xù)，否則，須賠償因辭職造成的經(jīng)濟損失。公司不得違法辭退職工。公司應按規(guī)定提取職工社會保障基金并上交有關機構。 第二十四條?公司稅后利潤，在按規(guī)定彌補虧損后，按下列順序分配： 1、提取法定公積金10％，當法定公積金達到注冊資本50％時可不再提??； 2、提取公益金(5-10％)，主要用于公司集體福利設施支出； 3、

19、提取任意公積金?％，主要用于彌補虧損和擴大生產(chǎn)經(jīng)營； 4、按股份（出資比例）進行分紅。 第十章補虧與清算 第二十五條?公司發(fā)生虧損，先用稅后利潤彌補，須用自有資金彌補虧損時，首先用公積金彌補，不足部分由各種股份按比例彌補。 第二十六條?公司解散進行終止清算時，清算組應在10日內(nèi)通知債權人并發(fā)布公告，債權人自通知書送達之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起90日內(nèi)，向清算組申報其債權。 清算組在清算期間行使下列職權： 1、清理公司財產(chǎn)，分別編造資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單； 2、處理與清算公司未了結的業(yè)務； 3、通知或者公告?zhèn)鶛嗳耍? 4、清繳所欠稅

20、款，清理債權債務； 5、處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)； 6、在發(fā)現(xiàn)公司不能清償債務時，向人民法院申請破產(chǎn)； 7、代表公司進行民事訴訟活動。 第二十七條?公司決定清算后，未經(jīng)清算組批準，任何人不得處理公司財產(chǎn)。清算組按下列順序清償： 1、所欠公司職工工資、集資款和勞動保險費用； 2、所欠稅款； 3、銀行貸款及其他債務。 第二十八條?公司清償后，剩余財產(chǎn)先償還優(yōu)先股，再償還普通股，如不能足額退還出資，按股東的出資比例分配剩余財產(chǎn)。 第二十九條?清算結束后，清算組提交清算報告，編制清算收支報表和各種財務賬冊、經(jīng)會計師事務所驗證，報有關部門批準后向公司登記機關申請注銷登記，公告公司終止。 第十一章附則 第三十條?本章程經(jīng)股東會通過后生效，報（上級單位或部門）備案，向工商局登記注冊后實施。本章程對企業(yè)股東及非股東在職職工具有約束力。本章程由公司董事會負責解釋。 注：本示范章程中有許多條款、內(nèi)容需企業(yè)依據(jù)實際情況填寫。有些內(nèi)容本企業(yè)涉及不到，企業(yè)制定章程時可刪可減可改。