經(jīng)濟(jì)法(2014)第6章 公司法律制度 課后作業(yè)(下載版)

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1、第六章 公司法律制度 一、單項(xiàng)選擇題 1.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，以股東權(quán)利行使的目的是涉及全體股東利益還是股東個(gè)人利益為標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行分類的是（ ）。 A.自益權(quán)和共益權(quán) B.單獨(dú)股東權(quán)和少數(shù)股東權(quán) C.固有權(quán)和非固有權(quán) D.普通股東權(quán)和特別股東權(quán) 2.2011年1月1日，甲、乙、丙、丁分別出資50萬元、50萬元、40萬元、60萬元設(shè)立了A有限責(zé)任公司。2011年5月15日，A公司召開股東會(huì)討論為股東甲向銀行借款提供擔(dān)保事宜，甲沒有參加表決，其他股東均出席了會(huì)議，乙投了反對(duì)票，丙、丁均同意A公司為甲提供擔(dān)保。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（ ）。 A

2、.該決議無效，因?yàn)闆]有獲得全體股東的一致同意 B.該決議無效，因?yàn)榧讻]有參加表決 C.該決議無效，因?yàn)榧坠静坏脼槠涔蓶|提供擔(dān)保 D.該決議有效，甲沒有參加表決，該項(xiàng)決議已經(jīng)出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過 3.根據(jù)我國公司法律制度的規(guī)定，下列事項(xiàng)中，不需要經(jīng)過股東會(huì)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過的是（ ）。 A.甲有限責(zé)任公司擬分立為乙公司和丙公司 B.丁有限責(zé)任公司擬增加注冊(cè)資本1000萬元 C.戊有限責(zé)任公司擬變更為股份有限公司 D.己有限責(zé)任公司擬為公司的實(shí)際控制人提供擔(dān)保 4.蔡某想要投資甲有限責(zé)任公司，但是又不想成為其股東，于是和自己的好友郭某協(xié)商，

3、由郭某作為該公司的名義股東，蔡某為實(shí)際投資人出資100萬元，每年公司分紅由蔡某取得，蔡某每年需要支付給郭某10萬元的報(bào)酬。蔡某按照約定履行了出資計(jì)劃，后來因?yàn)榉旨t問題雙方發(fā)生了爭議，蔡某一怒之下將郭某告上法庭。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述正確的是（ ）。 A.蔡某以其實(shí)際履行了出資義務(wù)為由向郭某主張權(quán)利的，人民法院應(yīng)當(dāng)支持 B.郭某可以以公司股東名冊(cè)記載為由否認(rèn)蔡某的權(quán)利 C.蔡某和郭某的約定無效，蔡某不可以按照約定向郭某主張權(quán)利 D.如果蔡某請(qǐng)求公司變更股東名冊(cè)并辦理公司機(jī)關(guān)登記的，必須經(jīng)過其他股東過半數(shù)同意 5.張某于2013年7月畢業(yè)于北京大學(xué)，準(zhǔn)備進(jìn)行創(chuàng)業(yè)，于是出資

4、10萬元設(shè)立了A一人有限責(zé)任公司。根據(jù)我國公司法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，關(guān)于A公司的表述，不正確的是（ ）。 A.如果A公司持續(xù)盈利，5年后張某還可以設(shè)立B一人有限責(zé)任公司 B.如果張某決定聘請(qǐng)其大學(xué)同學(xué)王某為A公司的董事，那么該決定應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由張某簽字后置備于公司 C.A公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì) D.如果張某不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于其自己的財(cái)產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任 6.根據(jù)我國公司法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)的表述中，關(guān)于股票轉(zhuǎn)讓的表述，不正確的是（ ）。 A.發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)

5、讓 B.發(fā)起人持有的公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 C.公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持有的本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 D.公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持有的本公司股份，離職后1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 7.王某是甲股份有限公司的股東，王某對(duì)下列股東大會(huì)決議的情形均投反對(duì)票，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，王某可以請(qǐng)求公司按照合理價(jià)格收購其股份的是（ ）。 A.公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，且連續(xù)5年盈利，符合分配利潤的條件 B.公司決定轉(zhuǎn)讓其主要財(cái)產(chǎn) C.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿，股東大會(huì)會(huì)議通過決議修改公司章程使

6、公司存續(xù)的 D.公司決議分立為兩個(gè)公司 8.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于有限責(zé)任公司股東會(huì)職權(quán)的是（ ）。 A.決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案 B.修改公司章程 C.聘任或者解聘公司經(jīng)理 D.選舉和更換全部的監(jiān)事 9.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于國有獨(dú)資公司的表述中，正確的是（ ）。 A.國有獨(dú)資公司設(shè)立股東會(huì) B.國有獨(dú)資公司董事長由董事會(huì)選舉產(chǎn)生 C.國有獨(dú)資公司必須設(shè)1名董事長和1名副董事長 D.國有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)主席由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從監(jiān)事會(huì)成員中指定 10.甲、乙、丙共同投資設(shè)立A有限責(zé)任公司，甲擬向丁轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，A公司章程沒有對(duì)

7、股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)進(jìn)行約定，下列表述中，正確的是（ ）。 A.甲可以將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁，無須經(jīng)其他股東同意 B.甲可以將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁，但應(yīng)當(dāng)通知其他股東 C.甲可以將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁，但應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意 D.甲可以將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁，但應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體股東一致同意 11.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于國有獨(dú)資公司的相關(guān)表述中，正確的是（ ）。 A.董事會(huì)成員中必須有職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3 B.董事會(huì)成員不可以兼任經(jīng)理 C.經(jīng)過國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，董事可以在其他有限責(zé)任公司兼職 D.董事長、副董事長由全體股東半數(shù)選舉產(chǎn)生 12.下列有關(guān)股份有限

8、公司監(jiān)事會(huì)的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（ ）。 A.監(jiān)事會(huì)成員全部由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生 B.監(jiān)事會(huì)成員中必須有職工代表 C.董事、高級(jí)管理人員可以兼任監(jiān)事 D.監(jiān)事會(huì)每年至少召開一次會(huì)議 13.甲公司是一上市公司，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，下列各項(xiàng)中，可以擔(dān)任甲公司獨(dú)立董事的是（ ）。 A.現(xiàn)任甲上市公司附屬企業(yè)總經(jīng)理之職的張某 B.乙公司持有甲上市公司33％的股份，乙公司經(jīng)理的兒子劉某 C.1年前曾是甲上市公司的前5名股東單位丙公司董事長的趙某 D.持有甲上市公司股份3％的王某 14.根據(jù)我國公司法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)的表述中，不符合規(guī)定的是（ ）。 A.公

9、司的董事、高級(jí)管理人員，根據(jù)公司章程的規(guī)定，經(jīng)過董事會(huì)同意，可以將公司資金借貸給他人 B.公司的董事、高級(jí)管理人員不可以將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ) C.公司的董事、高級(jí)管理人員經(jīng)過董事會(huì)同意，可以自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù) D.公司的董事、高級(jí)管理人員經(jīng)過股東會(huì)、股東大會(huì)同意，可以利用職務(wù)便利為自己或他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì) 15.張某手里有一筆閑置的資金，想要購買A股份有限公司股東李某擬轉(zhuǎn)讓的股份。由于張某不懂投資事宜，擔(dān)心自己的權(quán)益受到損害，向其法學(xué)專業(yè)的朋友丁某咨詢。丁某對(duì)張某說最好能收購10%以上的股權(quán)，如果以后利益受到侵害，得不到解決

10、時(shí)，還可以向法院提起解散公司的訴訟。根據(jù)我國公司法律制度的規(guī)定，如果張某成功持有了A公司15%的股份，當(dāng)公司繼續(xù)存續(xù)使其利益受到重大損害，通過其他途徑不能解決時(shí)，不屬于人民法院應(yīng)當(dāng)受理解散公司訴訟的情形是（ ）。 A.A公司連續(xù)2年以上無法召開股東大會(huì)，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難 B.A公司股東表決時(shí)無法達(dá)到公司章程中規(guī)定的比例，持續(xù)2年以上不能作出有效的股東大會(huì)決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重的困難 C.A公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合法律規(guī)定的分配利潤條件的 D.A公司董事長期沖突，且無法通過股東大會(huì)解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難 16.甲有限責(zé)任公司

11、擬吸收合并乙有限責(zé)任公司。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述不正確的是（ ）。 A.公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告 B.該合并事項(xiàng)必須經(jīng)過代表2/3以上表決權(quán)的股東通過 C.在股東會(huì)對(duì)該合并事項(xiàng)投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán) D.債權(quán)人只能要求公司清償債務(wù)，不能要求公司提供相應(yīng)的擔(dān)保 17.某股份有限公司擬收購本公司股份獎(jiǎng)勵(lì)給職工，下列關(guān)于該事項(xiàng)的表述，不正確的是（ ）。 A.該收購事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議 B.因該事項(xiàng)所收購的股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的8％ C.用于該事項(xiàng)收購的資金應(yīng)當(dāng)從稅后的利潤

12、中支付 D.因該事項(xiàng)所收購的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工 18.根據(jù)我國公司法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，關(guān)于公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的表述，不正確的是（ ）。 A.公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)負(fù)責(zé)編制，并對(duì)其真實(shí)性、完整性和準(zhǔn)確性負(fù)責(zé) B.公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，應(yīng)由董事會(huì)決定 C.股份有限公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會(huì)年會(huì)的20日前置備于本公司 D.公開發(fā)行股票的股份有限公司必須公告其財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告 二、多項(xiàng)選擇題 1.甲有限責(zé)任公司的董事長張某擬以該公司的機(jī)器設(shè)備為乙公司提供擔(dān)保，下列關(guān)于該擔(dān)保的表述，正確的有（ ）。 A.經(jīng)監(jiān)事會(huì)決議通過

13、后，可以為乙公司提供擔(dān)保 B.必須經(jīng)股東會(huì)決議通過，才可以為乙公司提供擔(dān)保 C.依照公司章程的規(guī)定經(jīng)股東會(huì)決議通過，可以為乙公司提供擔(dān)保 D.依照公司章程的規(guī)定經(jīng)董事會(huì)決議通過，可以為乙公司提供擔(dān)保 2.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)因違法給公司造成損失的，在一定情形下，連續(xù)180日以上單獨(dú)或合計(jì)持有公司1％以上股份的股東可以為了公司利益，以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。下列各項(xiàng)中，屬于該情形的有（ ）。 A.股東書面請(qǐng)求公司董事會(huì)向人民法院提起訴訟遭到拒絕 B.股東書面請(qǐng)求公司董事會(huì)向人民法院提起訴訟，董事會(huì)自收到請(qǐng)求之日起30日內(nèi)未提起訴訟

14、C.股東書面請(qǐng)求公司監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟遭到拒絕 D.股東書面請(qǐng)求公司監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟，監(jiān)事會(huì)自收到請(qǐng)求之日起30日內(nèi)未提起訴訟 3.下列選項(xiàng)中，屬于有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)職權(quán)的有（ ）。 A.提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議 B.對(duì)公司發(fā)行公司債券作出決議 C.對(duì)公司的董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督 D.制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案 4.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，股份有限公司應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)股東大會(huì)的有（ ）。 A.董事人數(shù)不足5人時(shí) B.公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3時(shí) C.董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí) D.持有公司股份3%的股東請(qǐng)求時(shí) 5.根

15、據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司股東大會(huì)所作的下列決議中，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過的有（ ）。 A.增加注冊(cè)資本的決議 B.批準(zhǔn)公司利潤分配方案的決議 C.變更公司形式的決議 D.解散公司的決議 6.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，可以提議召開股份有限公司臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的有（ ）。 A.代表10％以上表決權(quán)的股東提議 B.1/3以上的董事提議 C.董事長提議 D.監(jiān)事會(huì)提議 7.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)股份有限公司監(jiān)事會(huì)的表述，正確的有（ ）。 A.監(jiān)事會(huì)成員應(yīng)當(dāng)包括股東代表和職工代表 B.監(jiān)事的任期是每屆3年，連選

16、可以連任 C.監(jiān)事會(huì)主席由股東大會(huì)選舉 D.監(jiān)事會(huì)每6個(gè)月至少召開1次會(huì)議 8.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，上市公司召開股東大會(huì)審議下列事項(xiàng)時(shí)，必須以特別決議方式通過的有（ ）。 A.公司合并、分立 B.決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃 C.上市公司在1年內(nèi)擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額的30％ D.上市公司在1年內(nèi)出售重大資產(chǎn)超過公司資產(chǎn)總額的30% 9.化揚(yáng)有限責(zé)任公司成立于2013年1月1日，以房地產(chǎn)開發(fā)而著名。在公司經(jīng)營期間，公司股東張某發(fā)現(xiàn)公司董事長王某在沒有經(jīng)過股東會(huì)同意的情況下，擅自以極高的價(jià)格購進(jìn)了其妻子所設(shè)立的公司生產(chǎn)的建筑原材料，給化揚(yáng)公司造成了巨大損失。張某向監(jiān)事

17、會(huì)反應(yīng)了該情況，請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)對(duì)王某提起訴訟。監(jiān)事會(huì)認(rèn)為張某只持有了公司5%的股權(quán)并且才連續(xù)持有1年，無權(quán)請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)提起訴訟，又鑒于董事長對(duì)監(jiān)事會(huì)施加的壓力，決定不處理此事。于是張某決定向法院提起訴訟。根據(jù)我國公司法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)的表述中，不正確的有（ ）。 A.張某無權(quán)提起訴訟 B.假如張某有權(quán)提起訴訟，張某應(yīng)當(dāng)先請(qǐng)求董事會(huì)解決，只有董事會(huì)也不解決的才可以提起訴訟 C.假如張某有權(quán)提起訴訟，張某應(yīng)當(dāng)以化揚(yáng)公司的名義進(jìn)行訴訟 D.只有在情況緊急、不立即起訴將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的情況下，張某才有權(quán)提起訴訟 10.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列人員中可以擔(dān)任公司董事、

18、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的有（ ）。 A.因貪污罪被判處刑罰，執(zhí)行期滿已10年的鄭某 B.擔(dān)任破產(chǎn)清算公司的董事并對(duì)公司破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自公司破產(chǎn)清算完結(jié)之日已滿5年 C.14周歲的天才作家李某 D.所負(fù)數(shù)額較大債務(wù)到期未清償?shù)脑? 11.根據(jù)我國公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于會(huì)議召開通知時(shí)間的表述，正確的有（ ）。 A.召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開15日以前通知全體股東，但是公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外 B.召開臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開20日前通知各股東 C.股份有限公司發(fā)行無記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開30日前公告會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議事項(xiàng)

19、 D.發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會(huì)召開15日前將會(huì)議日期通知各認(rèn)股人或者予以公告 12.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中正確的有（ ）。 A.公司累計(jì)3個(gè)會(huì)計(jì)年度或連續(xù)2個(gè)會(huì)計(jì)年度未按約定支付優(yōu)先股利息的，優(yōu)先股股東有權(quán)出席股東大會(huì) B.發(fā)行人要求回購優(yōu)先股的，必須完全支付所欠股息，但商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股補(bǔ)充資本的除外 C.當(dāng)公司因解散等原因進(jìn)行清算時(shí)，公司財(cái)產(chǎn)在按照公司法和破產(chǎn)法有關(guān)規(guī)定進(jìn)行清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先向優(yōu)先股股東支付未派發(fā)的股息和公司章程約定的清算金額 D.優(yōu)先股回購后相應(yīng)減記發(fā)行在外的優(yōu)先股股份總數(shù) 13.“花樣年華”有限責(zé)任公司于2013年1月1日成立，以從事

20、婚紗攝影業(yè)務(wù)被大家所熟知。該公司成立了監(jiān)事會(huì)，并在公司章程中規(guī)定了監(jiān)事每屆任期為2年，連選可連任。監(jiān)事會(huì)成員中可以不包括職工代表，并由公司董事長李某任命公司的董事王某為監(jiān)事會(huì)主席。根據(jù)我國公司法律制度規(guī)定，下列選項(xiàng)的表述中，不正確的有（ ）。 A.“花樣年華”有限責(zé)任公司監(jiān)事每屆任期的約定不符合規(guī)定 B.“花樣年華”有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)成員中不包括職工代表的約定，符合規(guī)定 C.“花樣年華”有限責(zé)任公司的監(jiān)事會(huì)主席的產(chǎn)生方式不符合規(guī)定 D.“花樣年華”有限責(zé)任公司的董事王某可以同時(shí)兼任公司的監(jiān)事主席 14.某股份有限公司注冊(cè)資本為1000萬元，公司現(xiàn)有法定公積金400萬元，任意

21、公積金400萬元，現(xiàn)該公司擬以公積金400萬元增資派股，下列方案中，符合公司法律制度規(guī)定的有（ ）。 A.將法定公積金400萬元轉(zhuǎn)為公司資本 B.將任意公積金400萬元轉(zhuǎn)為公司資本 C.將法定公積金200萬元，任意公積金200萬元轉(zhuǎn)為公司資本 D.將法定公積金100萬元，任意公積金300萬元轉(zhuǎn)為公司資本 15.張某以某塊土地的土地使用權(quán)作價(jià)200萬元出資，與他人投資設(shè)立甲股份有限公司，張某隨即將該土地交付給公司使用，但是未及時(shí)辦理登記過戶手續(xù)，公司其他股東認(rèn)為張某沒有履行出資義務(wù)，于是將張某起訴至法院，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述正確的有（ ）。 A.人民法院可以直

22、接認(rèn)定張某未履行出資義務(wù) B.如果張某在人民法院指定的期限內(nèi)辦理權(quán)屬變更手續(xù)，那么認(rèn)定其履行了出資義務(wù) C.張某變更了權(quán)屬變更手續(xù)后，可以主張自實(shí)際交付土地給公司使用時(shí)享有相應(yīng)的股東權(quán)利 D.如果張某在人民法院指定的期間內(nèi)未辦理權(quán)屬變更手續(xù)，那么認(rèn)定其未履行出資義務(wù) 16.某有限責(zé)任公司出現(xiàn)解散事由，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于清算組的表述中，正確的有（ ）。 A.公司自行清算，清算組由董事組成 B.公司應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組 C.公司解散逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人申請(qǐng)人民法院指定清算組進(jìn)行清算時(shí)，人民法院應(yīng)予受理 D.人民法院受理公司清算

23、案件，清算組成員可以從公司股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員中產(chǎn)生 17.A公司因違法經(jīng)營，于2013年1月1日被吊銷營業(yè)執(zhí)照。公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照后未在法定期間內(nèi)成立清算組進(jìn)行清算。于是A公司的債權(quán)人王某向人民法院提起訴訟，請(qǐng)求法院指定清算組對(duì)公司進(jìn)行清算，法院受理了該案，并指定相關(guān)人員成立清算組。根據(jù)我國公司法律制度的規(guī)定，人民法院可以指定（ ）為清算組組成人員。 A.A公司股東陳某 B.A公司監(jiān)事李某 C.依法設(shè)立的“至誠”律師事務(wù)所 D.于2000年取得執(zhí)業(yè)資格，現(xiàn)為依法設(shè)立的“至金”會(huì)計(jì)師事務(wù)所主任的丁某 18.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，公司的解散情形有（ ）。 A

24、.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿 B.股東（大）會(huì)決議解散公司 C.公司依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照 D.公司因涉嫌違法經(jīng)營被責(zé)令關(guān)閉 三、案例分析題 【案例】 某股份有限公司（以下簡稱公司）于2010年8月10日在上海證券交易所上市。2010年以來公司發(fā)生了下列事項(xiàng)： （1）2011年7月，監(jiān)事張某將所持公司股份10萬股中的1萬股賣出。 （2）2012年5月，總經(jīng)理劉某將所持公司股份20萬股中的10萬股賣出。 （3）2012年8月，董事陳某辭去董事職務(wù)，并于2013年5月將其持有公司股份3萬股全部賣出。 （4）2012年10月，公司擬與B公司簽訂一份原材料買賣合同，其中，公司的董事

25、王某是B公司的股東。根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司董事會(huì)對(duì)該事項(xiàng)進(jìn)行表決，有關(guān)表決情況如下：公司董事會(huì)由9名董事組成，王某予以回避未參加表決，其余8位董事均出席了該次董事會(huì)會(huì)議，除2位董事投票反對(duì)外，其他董事一致投票通過了從B公司購買原材料的決議。 （5）2013年1月，公司股東大會(huì)通過決議，由公司收購本公司股票1000萬股，即公司已發(fā)行股份總額的5％，用于獎(jiǎng)勵(lì)本公司職工。2013年2月，公司從稅后利潤中出資收購上述股票，并于同年5月將1000萬股股票全部轉(zhuǎn)讓給本公司職工。 （6）2013年6月，經(jīng)董事會(huì)同意，董事長李某同公司進(jìn)行了一筆交易，獲利100萬元。經(jīng)查，公司章程對(duì)此無相關(guān)規(guī)定。 要求

26、： 根據(jù)相關(guān)法律制度的規(guī)定，分別回答以下問題： （1）張某賣出其所持股份的行為是否符合法律規(guī)定？并說明理由。 （2）劉某賣出其所持股份的行為是否符合法律規(guī)定？并說明理由。 （3）陳某賣出其所持股份的行為是否符合法律規(guī)定？并說明理由。 （4）公司董事會(huì)能否通過與B公司簽訂合同的決議？并說明理由。 （5）公司收購本公司股份用于獎(jiǎng)勵(lì)職工，其數(shù)額是否符合法律規(guī)定？并說明理由。公司從稅后利潤中出資收購本公司股份的行為是否符合法律規(guī)定？并說明理由。同年5月公司將1000萬股股票全部轉(zhuǎn)讓給本公司職工是否符合法律規(guī)定？并說明理由。 （6）李某同公司進(jìn)行交易的行為是否符合法律規(guī)定，所得收入應(yīng)如何處

27、理？并說明理由。、 參考答案及解析 一、單項(xiàng)選擇題 1. 【答案】A 【解析】（1）選項(xiàng)A：以股東權(quán)利行使的目的是涉及全體股東利益還是股東個(gè)人利益為標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行分類；（2）選項(xiàng)B：以股權(quán)行使的條件不同進(jìn)行的分類；（3）選項(xiàng)C：根據(jù)股東權(quán)的重要程度、是否可由公司章程或股東大會(huì)決議加以限制或剝奪進(jìn)行的分類；（4）選項(xiàng)D：根據(jù)股份的不同性質(zhì)進(jìn)行的分類。 2. 【答案】D 【解析】公司為“公司股東或者實(shí)際控制人”提供擔(dān)保的，“必須”經(jīng)股東（大）會(huì)決議。接受擔(dān)保的股東或者受實(shí)際控制人支配的股東不得參加表決，該項(xiàng)表決由“出席”會(huì)議的“其他股東”所持表決權(quán)的“過半數(shù)”（大于1/2）通過。

28、 3. 【答案】D 【解析】（1）選項(xiàng)ABC：根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過；（2）選項(xiàng)D：須經(jīng)出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。 4. 【答案】A 【解析】（1）選項(xiàng)B：名義股東以公司股東名冊(cè)記載、公司登記機(jī)關(guān)登記為由否認(rèn)實(shí)際出資人權(quán)利的，人民法院不支持；（2）選項(xiàng)C：如果名義股東與實(shí)際投資人約定由名義股東出面行使股權(quán)，但由實(shí)際出資人享受投資權(quán)益時(shí)，這屬于雙方間的自由約定，根據(jù)締約自由的精神，如無其他違法情形，該約定應(yīng)有效，實(shí)際出資人可按照而合

29、同約定向名義股東主張相關(guān)權(quán)益；（3）選項(xiàng)D：實(shí)際出資人未經(jīng)公司其他股東“半數(shù)以上”同意，請(qǐng)求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊(cè)、記載于公司章程并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記的，人民法院不予支持。 5. 【答案】A 【解析】選項(xiàng)A：一個(gè)自然人只能設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司，禁止其設(shè)立多個(gè)一人有限責(zé)任公司，而且該一人有限責(zé)任公司不能再投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。 6. 【答案】D 【解析】選項(xiàng)D：公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。 7. 【答案】D 【解析】股份有限公司的異議股東股份收購請(qǐng)求權(quán)只是限于股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議

30、的情形。 8. 【答案】B 【解析】（1）選項(xiàng)AC：屬于董事會(huì)的職權(quán)；（2）選項(xiàng)D：股東會(huì)只能選舉和更換“非由職工代表”擔(dān)任的董事、監(jiān)事。 9. 【答案】D 【解析】（1）選項(xiàng)A：國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)職權(quán)；（2）選項(xiàng)B：國有獨(dú)資公司的董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中“指定”；（3）選項(xiàng)C：董事會(huì)設(shè)董事長1人，可以（而非必須）設(shè)副董事長。 10. 【答案】C 【解析】除公司章程另有約定外，有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。 11. 【答案】C 【解析】（1）選項(xiàng)A：董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有

31、職工代表，但是沒有比例的限制；（2）選項(xiàng)B：經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，董事會(huì)成員可以兼任經(jīng)理；（3）選項(xiàng)D：董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中指定。 12. 【答案】B 【解析】（1）選項(xiàng)A：監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的職工代表，職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生；（2）選項(xiàng)C：董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事；（3）選項(xiàng)D：監(jiān)事會(huì)會(huì)議每6個(gè)月至少召開一次。 13. 【答案】C 【解析】（1）選項(xiàng)A：現(xiàn)在或者最近1年內(nèi)曾經(jīng)在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系，不得擔(dān)任獨(dú)立董事；（2）選項(xiàng)BC：現(xiàn)在或者

32、最近1年內(nèi)曾經(jīng)在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬，不得擔(dān)任獨(dú)立董事；（3）選項(xiàng)D：現(xiàn)在或者最近1年內(nèi)曾經(jīng)是直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1％以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬，不得擔(dān)任上市公司獨(dú)立董事。 14. 【答案】C 【解析】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為：（1）挪用公司資金；（2）將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)（選項(xiàng)B）；（3）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保（選項(xiàng)A）

33、；（4）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；（5）未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)（選項(xiàng)CD）；（6）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（7）擅自披露公司秘密；（8）違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。公司董事、高級(jí)管理人員違反上述規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。 15. 【答案】C 【解析】選項(xiàng)C：屬于有限責(zé)任公司異議股東股權(quán)回購請(qǐng)求權(quán)的情形之一。 16. 【答案】D 【解析】選項(xiàng)D：債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求

34、公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。 17. 【答案】B 【解析】公司因?qū)⒐煞莳?jiǎng)勵(lì)給本公司職工而回購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5％，用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司稅后利潤中支出，所收購的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。 18. 【答案】B 【解析】選項(xiàng)B：公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，依照公司章程的規(guī)定，由股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)決定。 二、多項(xiàng)選擇題 1. 【答案】CD 【解析】公司為他人提供擔(dān)保，按照公司章程的規(guī)定由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議。 2. 【答案】AB 【解析】“監(jiān)事”侵犯公司利益的，

35、先找“董事會(huì)”（而非監(jiān)事會(huì)，選項(xiàng)CD錯(cuò)誤）。如果董事會(huì)收到股東的書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1％以上股份的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 3. 【答案】AC 【解析】（1）選項(xiàng)B：屬于股東會(huì)的職權(quán)；（2）選項(xiàng)D：屬于董事會(huì)的職權(quán)。 4. 【答案】ABC 【解析】選項(xiàng)D：單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)，股份有限公司應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)股東大會(huì)。 5. 【答案】ACD 【解析】選項(xiàng)B：批準(zhǔn)公司的利潤

36、分配方案屬于普通決議，須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。 6. 【答案】ABD 【解析】代表10％以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開股份有限公司董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。 7. 【答案】ABD 【解析】選項(xiàng)C：股份有限公司監(jiān)事會(huì)主席和副主席由全體監(jiān)事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。 8. 【答案】ACD 【解析】選項(xiàng)B：屬于一般決議，不屬于特別決議。 9. 【答案】ABCD 【解析】公司董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東，可以

37、書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事收到上述股東的書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司的利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東，有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 10. 【答案】AB 【解析】有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力（選項(xiàng)C）；（2）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場經(jīng)

38、濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年（選項(xiàng)A）；（3）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年（選項(xiàng)B）；（4）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；（5）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償（選項(xiàng)D）。 11. 【答案】ACD 【解析】選項(xiàng)B：召開股東大會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開20日前通知各股東；臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開15日前通知各股東。 12.

39、 【答案】ABCD 13. 【答案】BD 【解析】（1）選項(xiàng)A：監(jiān)事的任期每屆為3年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任；（2）選項(xiàng)B：監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生；（3）選項(xiàng)CD：監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。 14. 【答案】BD 【解析】（1）用任意公積金轉(zhuǎn)增資本的，法律沒有限制；（2）用法定公積金轉(zhuǎn)增資本時(shí)，轉(zhuǎn)增后所留存的該項(xiàng)公積金不得少于“轉(zhuǎn)增前”公司注冊(cè)資本的25％。 15.

40、 【答案】BCD 【解析】出資人以房屋、土地使用權(quán)或者需要辦理權(quán)屬登記的知識(shí)產(chǎn)權(quán)等財(cái)產(chǎn)出資，已經(jīng)交付給公司使用但是未辦理權(quán)屬變更手續(xù)的，當(dāng)公司、其他股東或者公司債權(quán)人主張認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)責(zé)令當(dāng)事人在指定的合理期間內(nèi)辦理權(quán)屬變更手續(xù)，在前述期間內(nèi)辦理了權(quán)屬變更手續(xù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其已經(jīng)履行了出資義務(wù)，出資人主張自其實(shí)際交付財(cái)產(chǎn)給公司使用時(shí)享有相應(yīng)股東權(quán)利的，人民法院應(yīng)當(dāng)支持。 16. 【答案】BCD 【解析】選項(xiàng)A：有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。 17. 【答案】ABCD 【解析】人民法院受理公司清

41、算案件，應(yīng)當(dāng)及時(shí)指定有關(guān)人員組成清算組。清算組可以從下列人員或者機(jī)構(gòu)中產(chǎn)生：（1）公司股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員（選項(xiàng)AB）；（2）依法設(shè)立的律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會(huì)中介機(jī)構(gòu)（選項(xiàng)C）；（3）依法設(shè)立的律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會(huì)中介機(jī)構(gòu)中具備相關(guān)專業(yè)知識(shí)并取得執(zhí)業(yè)資格的人員（選項(xiàng)D）。 18. 【答案】ABCD 【解析】公司解散的原因有以下五種情形：（1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)（選項(xiàng)A）；（2）股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散（選項(xiàng)B）；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被

42、撤銷（選項(xiàng)CD）；（5）人民法院依法予以解散。 三、案例分析題 【案例題答案】 （1）張某賣出其所持股份的行為不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。在本題中，張某轉(zhuǎn)讓股份的行為發(fā)生在公司股票上市交易之日起1年內(nèi)，所以不符合規(guī)定。 （2）劉某賣出其所持股份的行為不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25％。在本題中，劉某轉(zhuǎn)讓股份的行為雖然符合自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，但是轉(zhuǎn)讓的股份數(shù)額超過了其所持有本公司股份的25％。 （3）陳

43、某賣出其所持股份的行為符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員離職后的半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。在本題中，董事陳某轉(zhuǎn)讓股份的行為發(fā)生在其離職的半年之后，符合法律規(guī)定。 （4）公司董事會(huì)能通過與B公司簽訂合同的決議。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。在本題中，董事王某屬于有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事，其回避后，無關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事為8人，贊成票為6票，符合過半數(shù)通過的要求，董事會(huì)可以通過該項(xiàng)

44、決議。 （5）①公司收購本公司股份用于獎(jiǎng)勵(lì)職工，其數(shù)額符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，為獎(jiǎng)勵(lì)本公司職工而收購的本公司股份，不得“超過”本公司已發(fā)行股份總額的5％。在本題中，收購的股份數(shù)額沒有超過本公司已發(fā)行股份總額的5％。②公司從稅后利潤中出資收購本公司股份的行為符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，為獎(jiǎng)勵(lì)本公司職工而收購本公司股份的資金，應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出。③同年5月公司將1000萬股股票全部轉(zhuǎn)讓給本公司職工符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工的，所收購的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。 （6）李某同公司進(jìn)行交易的行為不符合法律規(guī)定，其所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。根據(jù)規(guī)定，董事、高級(jí)管理人員違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東大會(huì)（而非董事會(huì)）同意，不得與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易，違反該規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。