民商法第九講 公司法律制度

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1、公司法1第九講 公司法律制度公司法2如果你想創(chuàng)業(yè)，你會(huì)怎么辦？如果你想創(chuàng)業(yè)，你會(huì)怎么辦？商店商店賓館賓館工廠工廠n個(gè)人獨(dú)資企業(yè)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)n合伙企業(yè)合伙企業(yè)n公司制企業(yè)公司制企業(yè)企業(yè)法律形式企業(yè)法律形式企業(yè)經(jīng)營職能企業(yè)經(jīng)營職能考慮因素：怎樣出資；是否參與經(jīng)營；是否有合作伙伴；考慮因素：怎樣出資；是否參與經(jīng)營；是否有合作伙伴；風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力等等風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力等等可供選擇的形式：可供選擇的形式：？公司法3第一節(jié)第一節(jié) 公司法概述公司法概述一、企業(yè)的法律形式一、企業(yè)的法律形式n我國實(shí)行嚴(yán)格的我國實(shí)行嚴(yán)格的組織法定原則組織法定原則n 個(gè)人企業(yè)（獨(dú)資）個(gè)人企業(yè)（獨(dú)資）n企業(yè)企業(yè) 合伙合同合伙合同/協(xié)議協(xié)議n

2、 合伙合伙n 共同企業(yè)共同企業(yè) 合伙組織合伙組織n 公司公司公司法4個(gè)人企業(yè)（獨(dú)資）n也稱個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，是指依照也稱個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，是指依照法律法律在中國境內(nèi)在中國境內(nèi)設(shè)立，由一個(gè)自然人投資，財(cái)產(chǎn)為投資人個(gè)人設(shè)立，由一個(gè)自然人投資，財(cái)產(chǎn)為投資人個(gè)人所有，投資人以其個(gè)人財(cái)產(chǎn)對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無所有，投資人以其個(gè)人財(cái)產(chǎn)對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任的經(jīng)營實(shí)體。限責(zé)任的經(jīng)營實(shí)體。 n特點(diǎn)：特點(diǎn)：n老板個(gè)人出資；老板個(gè)人出資；n個(gè)人經(jīng)營（個(gè)人經(jīng)營（可否委托或聘用他人管理？可否委托或聘用他人管理？）；）；n個(gè)人對(duì)企業(yè)債務(wù)負(fù)責(zé)。個(gè)人對(duì)企業(yè)債務(wù)負(fù)責(zé)。n中華人民共和國個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法，2000.01.01施行公司法5合伙（協(xié)

3、議）n概念：作為合同形式合伙，也稱合伙協(xié)議或民事合伙，概念：作為合同形式合伙，也稱合伙協(xié)議或民事合伙，是指合伙是指兩個(gè)以上的民事主體共同出資、共同經(jīng)是指合伙是指兩個(gè)以上的民事主體共同出資、共同經(jīng)營、共負(fù)盈虧、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的協(xié)議營、共負(fù)盈虧、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的協(xié)議 。n特點(diǎn)：特點(diǎn)：n共同出資（對(duì)出資形式無嚴(yán)格要求）；共同出資（對(duì)出資形式無嚴(yán)格要求）；n共同經(jīng)營（對(duì)合伙事務(wù)具有相同的權(quán)利，另有約定除共同經(jīng)營（對(duì)合伙事務(wù)具有相同的權(quán)利，另有約定除外外 ）；）；n共負(fù)盈虧（按出資比例分擔(dān)盈虧，另有約定除外）；共負(fù)盈虧（按出資比例分擔(dān)盈虧，另有約定除外）；n共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)（對(duì)合伙產(chǎn)生的債務(wù)對(duì)外負(fù)連帶責(zé)任，內(nèi)部共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)（對(duì)

4、合伙產(chǎn)生的債務(wù)對(duì)外負(fù)連帶責(zé)任，內(nèi)部按約定或出資比例）。按約定或出資比例）。公司法6合伙企業(yè) 1n概念：概念：n 合伙企業(yè)，又稱商事合伙，是指合伙企業(yè)，又稱商事合伙，是指依法依法設(shè)立的設(shè)立的兩個(gè)以上的民事主體共同出資、共同經(jīng)營、共負(fù)兩個(gè)以上的民事主體共同出資、共同經(jīng)營、共負(fù)盈虧、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的企業(yè)組織形態(tài)。盈虧、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的企業(yè)組織形態(tài)。n 特點(diǎn)：特點(diǎn)：n1、以合伙協(xié)議為基礎(chǔ)；、以合伙協(xié)議為基礎(chǔ)；n2、是人合企業(yè)、是人合企業(yè)n3、是組織體（相對(duì)獨(dú)立），但不是法人、是組織體（相對(duì)獨(dú)立），但不是法人n4、合伙人的、合伙人的“四共四共”n中華人民共和國合伙企業(yè)法，2006.08.27施行公司法7合伙企業(yè) 2

5、n依照我國依照我國合伙企業(yè)法規(guī)定合伙企業(yè)法規(guī)定，我國的合伙企業(yè)有如下類，我國的合伙企業(yè)有如下類型：型：n 普通合伙企業(yè)普通合伙企業(yè)n 普通合伙企業(yè)普通合伙企業(yè) （由普通合伙人（由普通合伙人（ 2人人）組成）組成）n 特殊的普通合伙企業(yè)特殊的普通合伙企業(yè)合伙企業(yè)合伙企業(yè) （由特殊的普通合伙人組成）（由特殊的普通合伙人組成）n 有限合伙企業(yè)有限合伙企業(yè)n 50人人 （由普通合伙人（由普通合伙人（1人）人）+有限合伙人）有限合伙人）n注意：區(qū)別在于合伙人種類的不同注意：區(qū)別在于合伙人種類的不同公司法8n普通合伙人普通合伙人n1、出資：可以勞務(wù)出資、出資：可以勞務(wù)出資n2、合伙事務(wù)管理：享有類似于合伙

6、所有者的同等權(quán)利、合伙事務(wù)管理：享有類似于合伙所有者的同等權(quán)利n3、責(zé)任：無限連帶責(zé)任、責(zé)任：無限連帶責(zé)任n特殊的普通合伙人特殊的普通合伙人n1、出資：按約定、出資：按約定n2、合伙事務(wù)為以專業(yè)知識(shí)或?qū)ｉT技能為客戶提供有償服、合伙事務(wù)為以專業(yè)知識(shí)或?qū)ｉT技能為客戶提供有償服務(wù)務(wù)n3、責(zé)任：因故意或重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，承擔(dān)、責(zé)任：因故意或重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，承擔(dān)無限責(zé)任或無限連帶責(zé)任，其他以約定的出資承擔(dān)有限責(zé)無限責(zé)任或無限連帶責(zé)任，其他以約定的出資承擔(dān)有限責(zé)任任n有限合伙人有限合伙人n1、出資：同公司，不得以勞務(wù)出資、出資：同公司，不得以勞務(wù)出資n2、合伙事務(wù)的管理：不執(zhí)行合伙事

7、務(wù)、合伙事務(wù)的管理：不執(zhí)行合伙事務(wù)n3、責(zé)任：以出資為限承擔(dān)有限責(zé)任、責(zé)任：以出資為限承擔(dān)有限責(zé)任公司法9二 公司法概述公司是依法設(shè)立的、以營利為目的的公司是依法設(shè)立的、以營利為目的的經(jīng)濟(jì)組織經(jīng)濟(jì)組織，是企業(yè)的一種高級(jí)組織形式，是企業(yè)的一種高級(jí)組織形式. .公司法10n法人是具有民事權(quán)利能力和民事行為能力，依法獨(dú)立法人是具有民事權(quán)利能力和民事行為能力，依法獨(dú)立享有民事權(quán)利承擔(dān)民事義務(wù)的組織。享有民事權(quán)利承擔(dān)民事義務(wù)的組織。 法人應(yīng)具備以下條件：法人應(yīng)具備以下條件：n 1 1、 依法成立；依法成立；n 2 2、 有有獨(dú)立獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)或者經(jīng)費(fèi)；的財(cái)產(chǎn)或者經(jīng)費(fèi)；n 3 3、 有有獨(dú)立獨(dú)立的組織機(jī)構(gòu)的組

8、織機(jī)構(gòu)n 4 4、 能夠能夠獨(dú)立獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任承擔(dān)民事責(zé)任補(bǔ)充：法人概念與特征公司法11公司法12公司法13股東責(zé)任n案例案例: :甲出資甲出資1010萬萬, ,乙出資乙出資1515萬萬, ,丙出資丙出資1212萬成立萬成立A A 公司公司. .后該公司由于經(jīng)營管理不善后該公司由于經(jīng)營管理不善, ,欠款欠款6060萬萬, ,公司公司現(xiàn)有資產(chǎn)現(xiàn)有資產(chǎn)3030萬萬, ,問如果股東承擔(dān)有限責(zé)任，該公司問如果股東承擔(dān)有限責(zé)任，該公司的債務(wù)應(yīng)如何承擔(dān)的債務(wù)應(yīng)如何承擔(dān)? ?而如果股東承擔(dān)無限責(zé)任呢？而如果股東承擔(dān)無限責(zé)任呢？n無限責(zé)任：股東對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任無限責(zé)任：股東對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任n

9、有限責(zé)任：股東僅以對(duì)公司的出資額為限對(duì)公司有限責(zé)任：股東僅以對(duì)公司的出資額為限對(duì)公司 債務(wù)承擔(dān)責(zé)任債務(wù)承擔(dān)責(zé)任n注意區(qū)別注意區(qū)別公司責(zé)任公司責(zé)任公司法14無限公司n是無限責(zé)任公司的簡(jiǎn)稱，它是由兩個(gè)以上的股是無限責(zé)任公司的簡(jiǎn)稱，它是由兩個(gè)以上的股東組成，全體股東對(duì)公司的債務(wù)負(fù)連帶無限責(zé)東組成，全體股東對(duì)公司的債務(wù)負(fù)連帶無限責(zé)任的公司。任的公司。公司法15有限公司n也稱有限責(zé)任公司，是由兩個(gè)以上的股東出資也稱有限責(zé)任公司，是由兩個(gè)以上的股東出資組成，每個(gè)股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司組成，每個(gè)股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，而公司以其全部資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，而公司以其全部資產(chǎn)

10、對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司。公司法16股東責(zé)任與公司責(zé)任的區(qū)別n案例案例: :甲出資甲出資1010萬萬, ,乙出資乙出資1515萬萬, ,丙出資丙出資1212萬成立萬成立A A 公司公司. .后該公司由于經(jīng)營管理不后該公司由于經(jīng)營管理不善善, ,欠款欠款6060萬萬, ,公司現(xiàn)有資產(chǎn)公司現(xiàn)有資產(chǎn)3030萬萬, ,問該公問該公司的債務(wù)由誰償還司的債務(wù)由誰償還? ?n股東責(zé)任股東責(zé)任: :有限責(zé)任有限責(zé)任-以出資額為限以出資額為限n公司責(zé)任公司責(zé)任: :無限責(zé)任無限責(zé)任-以公司全部資產(chǎn)以公司全部資產(chǎn)公司法17股份有限公司n又稱股份公司，是指由一定人數(shù)以上的股東組又稱股份公司，是指由一

11、定人數(shù)以上的股東組成，公司全部資產(chǎn)劃分為等額股份，股東以其成，公司全部資產(chǎn)劃分為等額股份，股東以其所認(rèn)購的股份對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其所認(rèn)購的股份對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)起債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司。全部資產(chǎn)對(duì)起債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司。公司法18兩合公司n是指由無限責(zé)任股東與有限責(zé)任股東共同組成，是指由無限責(zé)任股東與有限責(zé)任股東共同組成，無限責(zé)任股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶無限責(zé)任，無限責(zé)任股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶無限責(zé)任，有限責(zé)任公司對(duì)公司債務(wù)僅以其出資額為限承有限責(zé)任公司對(duì)公司債務(wù)僅以其出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任的公司。擔(dān)有限責(zé)任的公司。 有限責(zé)任股東 無限責(zé)任股東 公司債務(wù) 以出資為限 以個(gè)人

12、全部信用公司法19股份兩合公司n是兩合公司的一種特殊形式，兼有無限公司和是兩合公司的一種特殊形式，兼有無限公司和股份有限公司的特點(diǎn)，其有限責(zé)任股東是以認(rèn)股份有限公司的特點(diǎn)，其有限責(zé)任股東是以認(rèn)購股份即購買公司股票的形式進(jìn)行出資。購股份即購買公司股票的形式進(jìn)行出資。公司法20母、子公司n母、子公司：擁有另一公司一定比例以上的股份，母、子公司：擁有另一公司一定比例以上的股份，或通過協(xié)議方式能夠?qū)α硪还镜慕?jīng)營實(shí)行實(shí)際或通過協(xié)議方式能夠?qū)α硪还镜慕?jīng)營實(shí)行實(shí)際控制的公司為總公司；而被控制的公司為子公司?？刂频墓緸榭偣?；而被控制的公司為子公司。n母子公司的法律關(guān)系：n1 1、母公司和子公司各為獨(dú)立

13、的法人；、母公司和子公司各為獨(dú)立的法人；n2 2、母公司與子公司之間的控制關(guān)系主要是基于股、母公司與子公司之間的控制關(guān)系主要是基于股權(quán)的占有，而不是直接依靠行政權(quán)力控制公司。權(quán)的占有，而不是直接依靠行政權(quán)力控制公司。公司法21總公司與子公司n“公司可以設(shè)立分公司。設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司可以設(shè)立分公司。設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。分公分公司不具有法人資格司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)”公司法22公司法23三三. 有限責(zé)任公司的設(shè)立有限責(zé)任公司的設(shè)立n( (一一) )條件條件n股東符合股東符合法定條件法定條

14、件n股東出資達(dá)到股東出資達(dá)到法定條件法定條件n股東共同制定股東共同制定公司章程公司章程。n有公司有公司名稱名稱n公司要求的公司要求的組織機(jī)構(gòu)組織機(jī)構(gòu)。n有公司有公司住所住所公司法24有限責(zé)任公司股東條件：公司法25出資要求n 貨幣（不得低于注冊(cè)資本的貨幣（不得低于注冊(cè)資本的30%） n 建筑物建筑物 n 有形資產(chǎn)（實(shí)物）有形資產(chǎn)（實(shí)物） 廠廠 房房 n出資方式出資方式 機(jī)器設(shè)備等機(jī)器設(shè)備等n 知識(shí)產(chǎn)權(quán)（專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、貨源知識(shí)產(chǎn)權(quán)（專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、貨源 n 標(biāo)記、廠商名稱、版權(quán)、標(biāo)記、廠商名稱、版權(quán)、 n 無形資產(chǎn)無形資產(chǎn) 非專利技術(shù)等）非專利技術(shù)等）n 土地使用權(quán)土地使用權(quán)公司法26作為資本

15、的三個(gè)重點(diǎn)問題作為資本的三個(gè)重點(diǎn)問題n 最低注冊(cè)資本額為人民幣最低注冊(cè)資本額為人民幣3 3萬元；一人公司萬元；一人公司1010萬元。萬元。n 授權(quán)資本制：允許公司按照規(guī)定的比例在授權(quán)資本制：允許公司按照規(guī)定的比例在2 2年年內(nèi)分內(nèi)分期繳清出資，但首次出資不得低于注冊(cè)資本的期繳清出資，但首次出資不得低于注冊(cè)資本的20%20%，且不得低于最低注冊(cè)資本限額。其中，投資公司可在且不得低于最低注冊(cè)資本限額。其中，投資公司可在5 5年年內(nèi)繳足；內(nèi)繳足；n 作為作價(jià)出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)，應(yīng)具有可估價(jià)性和作為作價(jià)出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)，應(yīng)具有可估價(jià)性和可轉(zhuǎn)讓性，并應(yīng)評(píng)估作價(jià)、核實(shí)財(cái)產(chǎn)，依法辦理財(cái)產(chǎn)可轉(zhuǎn)讓性，并應(yīng)評(píng)估作價(jià)

16、、核實(shí)財(cái)產(chǎn)，依法辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)；股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)；股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。公司法27公司章程 公司股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。公司股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。 公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員具有約級(jí)管理人員具有約束力公司法28n 公司名稱： 行業(yè)公司形式字號(hào)行政區(qū)劃注意：注意： 公司名稱不得使用外國國家或者地區(qū)的名稱、國公司名稱不得使用外國國家或者地區(qū)的名稱、國際組織名稱等。際組織名稱等。 除全

17、國性公司外，不得在公司名稱以除全國性公司外，不得在公司名稱以“中國中國”“”“中華中華”等字樣。等字樣。公司法29（二）公司登記（二）公司登記 股東的全部出資經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資后，股東的全部出資經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記，提交公司登記申請(qǐng)書、司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記，提交公司登記申請(qǐng)書、公司章程、驗(yàn)資證明等文件。公司章程、驗(yàn)資證明等文件。 公司法30合法登記的法律效力：n公司公司營業(yè)執(zhí)照營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期簽發(fā)日期，為有限責(zé)任公司，為有限責(zé)任公司成立日成立日期期n n取得從事經(jīng)營活動(dòng)的取得從

18、事經(jīng)營活動(dòng)的合法身份合法身份n取得取得法人資格法人資格n取得取得公司名稱專用權(quán)公司名稱專用權(quán)公司法31三、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)和職權(quán)監(jiān)事會(huì)職代會(huì)職工經(jīng)理（非必設(shè)）董事會(huì)股東會(huì)股東會(huì)公司法32股東會(huì)召集程序n股東會(huì)：股東會(huì)：必設(shè)的且非常設(shè)的必設(shè)的且非常設(shè)的定期會(huì)議定期會(huì)議: : 應(yīng)當(dāng)依照公司章程的規(guī)定召開。應(yīng)當(dāng)依照公司章程的規(guī)定召開。臨時(shí)會(huì)議臨時(shí)會(huì)議：代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一：代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事提議。于會(huì)議召開的以上的董事，監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事提議。于會(huì)議召開的1515日日以前通知全體股東。以前通知全體股東。公司法33股東會(huì)職責(zé)：nA.A.

19、決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；nB.B.選舉和更換由股東代表出任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)選舉和更換由股東代表出任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；nC.C.審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；nD.D.審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；nE.E.審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；nF.F.審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；nG.G.對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本做出決議；對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本做出決議；

20、nH.H.對(duì)發(fā)行公司債券做出決議；對(duì)發(fā)行公司債券做出決議；nI.I.對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事和清算等事項(xiàng)做出決議；項(xiàng)做出決議；nJ.J.修改公司章程。修改公司章程。公司法34股東會(huì)決策程序n股東會(huì)會(huì)議由股東按照股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例出資比例行使表決權(quán)。行使表決權(quán)。n股東會(huì)會(huì)議作出股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本本的決議，以及公司的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司合并、分立、解散或者變更公司形式形式的決議，必須經(jīng)代表的決議，必須經(jīng)代表三分之二三分之二 以上表決權(quán)的股東通過。以

21、上表決權(quán)的股東通過。公司法35 董事會(huì)： n概念：董事會(huì)概念：董事會(huì)(board of directors)(board of directors)是公司經(jīng)營決策是公司經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，是股東會(huì)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)。機(jī)構(gòu)，是股東會(huì)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)。n職權(quán)：職權(quán)：1 1、執(zhí)行股東會(huì)的決議、執(zhí)行股東會(huì)的決議2 2、制定有關(guān)公司經(jīng)營和發(fā)展的方案，提交股東會(huì)表決。、制定有關(guān)公司經(jīng)營和發(fā)展的方案，提交股東會(huì)表決。n組成：董事會(huì)由董事組成，組成：董事會(huì)由董事組成，3 31313人。董事長(zhǎng)人。董事長(zhǎng)1 1人。產(chǎn)人。產(chǎn)生辦法和任期由公司章程規(guī)定。生辦法和任期由公司章程規(guī)定。n任期：不得超過任期：不得超過3 3年。任期屆滿，可以連

22、選連任。年。任期屆滿，可以連選連任。n* *股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，不設(shè)董事股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，不設(shè)董事會(huì)，可以設(shè)一名執(zhí)行董事。會(huì)，可以設(shè)一名執(zhí)行董事。公司法36n概念：監(jiān)事會(huì)是公司常設(shè)監(jiān)督機(jī)關(guān)，有監(jiān)督職能，概念：監(jiān)事會(huì)是公司常設(shè)監(jiān)督機(jī)關(guān)，有監(jiān)督職能，它對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。它對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。n組成：人數(shù)不少于三人組成：人數(shù)不少于三人, , 股東代表股東代表適當(dāng)比例職適當(dāng)比例職工代表，職工代表比例不能低于工代表，職工代表比例不能低于1/31/3。 n監(jiān)事的任期：是法定的監(jiān)事的任期：是法定的33年。年。n股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，不設(shè)股東人數(shù)

23、較少和規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，不設(shè)監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)， 可以設(shè)一名監(jiān)事?？梢栽O(shè)一名監(jiān)事。監(jiān)事會(huì)公司法37 n 經(jīng)理：負(fù)責(zé)公司日常管理工作的高級(jí)管理經(jīng)理：負(fù)責(zé)公司日常管理工作的高級(jí)管理人員。人員。n 經(jīng)理由董事會(huì)聘任和解聘，并接受公司經(jīng)理由董事會(huì)聘任和解聘，并接受公司監(jiān)事的監(jiān)督。監(jiān)事的監(jiān)督。公司法38公司法39公司法40公司法41公司法42公司法43公司法44公司法45公司法46公司法47公司法48公司法49公司法50公司法51公司法52公司法53公司法54六、股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)和職權(quán)監(jiān)事會(huì)職代會(huì)職工經(jīng)理必設(shè)董事會(huì)股東大會(huì)股東大會(huì)公司法55公司法56公司法57公司法58公司法59公司法60公司法

24、61公司法62第四節(jié) 公司財(cái)務(wù)n一、公積金一、公積金n 法定盈余公積金法定盈余公積金-按稅后利潤按稅后利潤1010 n 盈余公積金盈余公積金 提取，直至注資提取，直至注資5050。 n 任意盈余公積金任意盈余公積金-按股東會(huì)決議提按股東會(huì)決議提n公積金公積金 取。取。 n 資本公積金資本公積金-包括發(fā)行股份的溢價(jià)款、法定財(cái)產(chǎn)包括發(fā)行股份的溢價(jià)款、法定財(cái)產(chǎn)n 重估增值、贈(zèng)與款等。重估增值、贈(zèng)與款等。n*公積金只能用于公司彌補(bǔ)虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或轉(zhuǎn)公積金只能用于公司彌補(bǔ)虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或轉(zhuǎn)增公司資本，但資本公積金不得用于公司彌補(bǔ)虧損。增公司資本，但資本公積金不得用于公司彌補(bǔ)虧損。 公司法

25、63二、盈余分配n不得在未彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金前分配利潤。不得在未彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金前分配利潤。n有限公司按出資比例分取紅利，但全體股東另有有限公司按出資比例分取紅利，但全體股東另有約定除外；股份公司按股份分取紅利，但章程另約定除外；股份公司按股份分取紅利，但章程另有規(guī)定的除外。有規(guī)定的除外。n公司持有的本公司股票不得分配利潤。公司持有的本公司股票不得分配利潤。公司法64三、公司對(duì)外投資n依照公司章程的規(guī)定，由董事會(huì)或者股東會(huì)決議。依照公司章程的規(guī)定，由董事會(huì)或者股東會(huì)決議。n對(duì)外投資：不得成為連帶責(zé)任的出資人。對(duì)外投資：不得成為連帶責(zé)任的出資人。n不得超過公司章程規(guī)定的對(duì)外投資總額

26、或單項(xiàng)投不得超過公司章程規(guī)定的對(duì)外投資總額或單項(xiàng)投資限額。資限額。 公司法65公司擔(dān)保n公司為他人提供擔(dān)保的，依照公司章程的規(guī)定，公司為他人提供擔(dān)保的，依照公司章程的規(guī)定，由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議。公司為公由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議。公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。會(huì)或者股東大會(huì)決議。n根據(jù)公司法的上述規(guī)定，公司擔(dān)保區(qū)分為為一般根據(jù)公司法的上述規(guī)定，公司擔(dān)保區(qū)分為為一般人擔(dān)保和特定擔(dān)保（關(guān)聯(lián)擔(dān)保）。為一般人擔(dān)保人擔(dān)保和特定擔(dān)保（關(guān)聯(lián)擔(dān)保）。為一般人擔(dān)保的，不得對(duì)抗善意債權(quán)人；為關(guān)聯(lián)人擔(dān)保的，法的，不得對(duì)抗善意債權(quán)人；為關(guān)聯(lián)人擔(dān)保的，法律有強(qiáng)制性規(guī)定。律有強(qiáng)制性規(guī)定。