xxxxxx公司股權(quán)激勵方案

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xxxxxx公司股權(quán)激勵方案 第一章 總則第一條 目的 為提高xxxxxx下簡稱“公司”的經(jīng)濟效益水平和市場競爭能力，吸引和保持一支高素質(zhì)的經(jīng)營管理隊伍，創(chuàng)造一個激勵員工實現(xiàn)目標(biāo)的工作環(huán)境，倡導(dǎo)以業(yè)績?yōu)閷?dǎo)向的經(jīng)營理念，提高自主管理的水平，鼓勵經(jīng)營管理者為公司長期服務(wù)，并分享公司的發(fā)展成果，特制定本方案。第二條 原則 業(yè)績導(dǎo)向原則：股權(quán)激勵方案有利于提高經(jīng)營業(yè)績與持續(xù)發(fā)展；有利于公司吸引并留住高層管理團隊。 重要性原則：根據(jù)職務(wù)的重要性、崗位責(zé)任和崗位風(fēng)險的大小，確定股份分配額度。 利益共享原則：將個人利益與公司利益結(jié)合起來，促使員工注重企業(yè)的長期利益。第三條 定義 根據(jù)公司目前的實際情況，長期激勵主要采用虛擬股權(quán)的方式。待各方面條件成熟后，可以進一步考慮實行管理層和員工持股、股票期權(quán)等多元化的股權(quán)激勵方式。 虛擬股權(quán)：是一種以虛擬股票期權(quán)為思路的，以經(jīng)營團隊創(chuàng)造的利潤為基準(zhǔn)的，管理者共享公司收益的長期激勵形式。 虛擬股權(quán)與法律意義上的股權(quán)的區(qū)別為：虛擬股權(quán)是一種收益權(quán)，沒有所有權(quán)和表決權(quán)，持有者也不能轉(zhuǎn)讓和出售。虛擬股權(quán)享有的收益來源于股東對相應(yīng)股權(quán)收益的讓渡。第四條 組織實施 1、公司董事會辦公室負(fù)責(zé)虛擬股權(quán)的組織管理工作：根據(jù)年度稅后凈利潤確定虛擬股權(quán)分配方案上報股東會審核；根據(jù)員工持股情況設(shè)立員工個人持股賬戶，登記員工持有的虛擬股權(quán)狀況，結(jié)算年終分紅收益，辦理虛擬股權(quán)的獲授和回購手續(xù)等事宜。2、董事會負(fù)責(zé)審核虛擬股權(quán)授予方案，批準(zhǔn)虛擬股權(quán)的回購方案。3、 董事會負(fù)責(zé)批準(zhǔn)授予人選，制訂年終分紅方案，批準(zhǔn)虛擬股 權(quán)的授予方案。 4、股東會負(fù)責(zé)批準(zhǔn)虛擬股權(quán)設(shè)置方案以及年終分紅方案。第二章 虛擬股權(quán)的授予第五條 授予人選 由公司提名根據(jù)以下標(biāo)準(zhǔn)在可選范圍內(nèi)確定具體人員名單，報經(jīng)各授予單位董事會批準(zhǔn)。確定標(biāo)準(zhǔn)：1、在公司的歷史發(fā)展中做出過突出貢獻的人員；2、公司未來發(fā)展亟需的人員；3、年度工作表現(xiàn)突出的人員；4、其他公司認(rèn)為必要的標(biāo)準(zhǔn)。 授予范圍： 1、公司高級管理人員； 2、公司部門副經(jīng)理以上人員； 3、其他特殊人才和有特殊貢獻的人員。 虛擬股權(quán)的授予采取分期分批的方式，逐步覆蓋上述授予范圍內(nèi)的有關(guān)人員。第六條 授予方式 個人年度授予額度=年度每基點授予份數(shù)崗位系數(shù)工齡系數(shù) 1、年度每基點授予份數(shù)由公司董事會根據(jù)公司的經(jīng)營情況進行測算，并報股東會批準(zhǔn)。為了保證激勵的長期性和有效性，年度每基點授予份數(shù)一經(jīng)確定，原則上保持不變，除非公司面臨的經(jīng)營情況發(fā)生重大變化。 2、崗位系數(shù)根據(jù)崗位評價結(jié)果所確定的崗位等級計算。因職位升降而導(dǎo)致崗位系數(shù)變動的，崗位系數(shù)依據(jù)職位調(diào)整的時間分段計算。 3、工齡系數(shù)=（1+當(dāng)年公司工齡/20）。第七條 授予時間 虛擬股份按年度授予，分配時間為本財年財務(wù)決算后的半年內(nèi)，員工在獲授的當(dāng)年即可享受股東轉(zhuǎn)讓的紅利分派。 第三章 虛擬股權(quán)的權(quán)利及分紅第八條 權(quán)利(一) 在任期內(nèi)退休的，經(jīng)離任審計無誤后，所持有的虛擬股權(quán)經(jīng)董事會同意可按上年每股凈資產(chǎn)值在公司內(nèi)部轉(zhuǎn)讓，受讓人享受股份分紅。在任期內(nèi)死亡的，所持有的虛擬股權(quán)經(jīng)董事會同意可按上年每股凈資產(chǎn)值在公司內(nèi)部轉(zhuǎn)讓，受讓人享受股份分紅。（二）在任期內(nèi)被辭退、辭職的，從離職年份當(dāng)年起不再享受股份分紅，所持有的虛擬股權(quán)按自動放棄處理。第九條 分紅 虛擬股權(quán)的分紅收益按每位管理者持有的虛擬股份總額計算： 虛擬股份分紅收益虛擬股份數(shù)量每股紅利 每股紅利本公司當(dāng)年稅后凈利潤本公司股本分紅比例 利潤以及本公司股本的核算以董事會認(rèn)可的內(nèi)部或外聘會計師事務(wù)所審計后的結(jié)果為準(zhǔn)。分紅比例由財務(wù)部根據(jù)本公司實際情況進行測算，由董事會提出分配比例建議并報公司股東會批準(zhǔn)后實施。紅利分配時間為下一財年的上半年。第十條 個人所得稅 被授予人因持有虛擬股份而獲得的各種收益（包括分紅及兌現(xiàn)收益），均須按國家有關(guān)規(guī)定交納個人所得稅，該項稅款由本公司代扣代繳。第四章 附則第十一條 資格免除與股權(quán)扣除 因管理者的決策失誤或嚴(yán)重違紀(jì)行為等原因?qū)е卤竟境霈F(xiàn)損失的，可以通過階段性免除虛擬股權(quán)的享受資格、扣除虛擬股權(quán)的方式作為經(jīng)濟上的處罰。處罰建議由董事會辦公室提出，董事會決定。對決策失誤行為，可根據(jù)決策失誤的原因、失誤的性質(zhì)、以及損失在多大程度上可以挽回等具體情況決定個人對損失承擔(dān)的責(zé)任，并據(jù)此將損失折算成股份數(shù)量，在失誤行為主體所持有的虛擬股權(quán)數(shù)額內(nèi)作相應(yīng)的扣除，直至扣完為止。 對于管理者惡意欺詐、貪污腐敗等嚴(yán)重違紀(jì)行為，無論造成損失金額大小，除依法追究相關(guān)責(zé)任外，其所持有的虛擬股權(quán)全額扣除。根據(jù)xxxxxx員工獎懲辦法的規(guī)定，對于受到記過以上處分的人員，免除虛擬股權(quán)享受資格一年。第十二條 禁止條款在任何情況下，持有人都不得將虛擬股權(quán)進行按揭、出售和轉(zhuǎn)讓。第十三條 股權(quán)轉(zhuǎn)換 公司改制或上市時，虛擬股權(quán)可以通過一定的對價方案轉(zhuǎn)化為股票期權(quán)，具體轉(zhuǎn)換方案另行制定。第十四條 試行、修訂及解釋本辦法試行期為一年，試行期結(jié)束后根據(jù)執(zhí)行情況進行修訂。本辦法由董事會辦公室負(fù)責(zé)擬定、修改和解釋，由董事會、股東會審議通過后實施。員工股權(quán)激勵方案實施細(xì)則總則 1、根據(jù)xxxxxx（以下簡稱“公司”）的股東會決議，公司實行員工持股期權(quán)計劃，最大限度地提升員工工作積極性，達(dá)到人員配置精簡、高效。讓企業(yè)發(fā)展與員工個人利益分享緊密結(jié)合，共謀發(fā)展。 2、截至 20013年 3 月 31 日止，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)為 ?，F(xiàn)公司創(chuàng)始股東為了配合和支持公司的員工持股計劃，自愿出讓股權(quán)以對受激勵員工（以下簡稱“激勵對象”）進行期權(quán)激勵。激勵股權(quán)份額為 。3、本實施細(xì)則經(jīng)公司 2014年 月 日股東會通過，于 2014年 月 日頒布并實施。1、關(guān)于激勵對象的范圍 1.1在 前簽訂了書面的勞動合同、勞動合同期限三年（含）以上且勞動關(guān)系仍然合法有效的員工； 1.2 由公司股東會決議通過批準(zhǔn)的其他人員。1.3 對于范圍之內(nèi)的激勵對象，公司將以股東會決議的方式確定激勵對象的具體人選。1.4 對于確定的激勵對象，公司立即安排出讓股權(quán)的創(chuàng)始股東與其簽訂股權(quán)期權(quán)激勵合同。2、關(guān)于激勵股權(quán)2.1 為簽訂股權(quán)期權(quán)激勵合同，創(chuàng)始股東自愿出讓部分股權(quán)（以下簡稱“激勵股權(quán)”）以作為股權(quán)激勵之股權(quán)的來源。2.2激勵股權(quán)在按照股權(quán)期權(quán)激勵合同行權(quán)之前，不得轉(zhuǎn)讓或設(shè)定質(zhì)押； 2.3激勵股權(quán)在本細(xì)則生效之時設(shè)定，在行權(quán)之前處于鎖定狀態(tài)，但是： 2.4 對于行權(quán)部分，鎖定解除進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓； 2.5在本細(xì)則適用的全部行權(quán)完畢之后，如有剩余部分，則鎖定解除全部由創(chuàng)始股東贖回。2.6激勵股權(quán)的數(shù)量由公司按照如下規(guī)則進行計算和安排： 2.7公司股權(quán)總數(shù)為 。2.8股權(quán)激勵比例按照如下方式確定： 2.9該股權(quán)在預(yù)備期啟動之后至激勵對象行權(quán)之前，其所有權(quán)及相對應(yīng)的表決權(quán)歸創(chuàng)始股東所有，但是相應(yīng)的分紅權(quán)歸激勵對象所享有。2.4 該股權(quán)在充分行權(quán)之后，所有權(quán)即轉(zhuǎn)移至激勵對象名下。2.5 該股權(quán)未得全部行權(quán)或部分行權(quán)超過行權(quán)有效期，則未行權(quán)部分的股權(quán)應(yīng)不再作為激勵股權(quán)存在。2.6 本次股權(quán)激勵實施完畢后，公司可以按照實際情況另行安排新股權(quán)激勵方案。3、關(guān)于期權(quán)預(yù)備期 3.1 對于公司選定的激勵對象，其股權(quán)認(rèn)購預(yù)備期自以下條件全部具備之后的第一天啟動： 3.2激勵對象與公司所建立的勞動關(guān)系已滿1年，而且正在執(zhí)行的勞動合同尚有不低于12月的有效期； 3.3 激勵對象未曾或正在做出任何違反法律法規(guī)、公司各項規(guī)章制度以及勞動合同規(guī)定或約定的行為； 3.4其他公司針對激勵對象個人特殊情況所制定的標(biāo)準(zhǔn)業(yè)已達(dá)標(biāo)； 3.5對于有特殊貢獻或者才能者，以上標(biāo)準(zhǔn)可得豁免，但須得到公司股東會的決議通過。3.6 在預(yù)備期內(nèi)，除公司按照股東會決議的內(nèi)容執(zhí)行的分紅方案之外，激勵對象無權(quán)參與其他任何形式或內(nèi)容的股東權(quán)益方案。3.7 激勵對象的股權(quán)認(rèn)購預(yù)備期為一年。但是，經(jīng)公司股東會決議通過，激勵對象的預(yù)備期可提前結(jié)束或延展。3.8 預(yù)備期提前結(jié)束的情況：3.9在預(yù)備期內(nèi)，激勵對象為公司做出重大貢獻（包括獲得重大職務(wù)專利成果、挽回重大損失或取得重大經(jīng)濟利益等）； 3.10公司調(diào)整股權(quán)期權(quán)激勵計劃； 3.11公司由于收購、兼并、上市等可能控制權(quán)發(fā)生變化； 3.12激勵對象與公司之間的勞動合同發(fā)生解除或終止的情況； 3.13激勵對象違反法律法規(guī)或/及嚴(yán)重違反公司規(guī)章制度；3.14 預(yù)備期延展的情況： 3.15由于激勵對象個人原因提出遲延行權(quán)的申請（不包括未及時提出第一次行權(quán)申請的情況），并經(jīng)公司股東會決議批準(zhǔn)； 3.16 公司處于收購、兼并或其他可能導(dǎo)致控制權(quán)變更的交易行為時期，并且按照投資人的要求或法律法規(guī)的規(guī)定需要鎖定股權(quán)，致使行權(quán)不可能實現(xiàn)； 3.17由于激勵對象違反法律法規(guī)或公司的規(guī)章制度（以下簡稱 ）“違規(guī)行為”，公司股東會決議決定暫緩執(zhí)行股權(quán)期權(quán)激勵合同，在觀察期結(jié)束后，如激勵對象已經(jīng)改正違規(guī)行為，并無新的違規(guī)行為，則 股權(quán)期權(quán)激勵合同恢復(fù)執(zhí)行。3.18上述情況發(fā)生的期間為預(yù)備期中止期間。4、關(guān)于行權(quán)期 4.1 在激勵對象按照規(guī)定提出了第一次行權(quán)申請，則從預(yù)備期屆滿之后的第一天開始，進入行權(quán)期。4.2 激勵對象的行權(quán)必須發(fā)生在行權(quán)期內(nèi)。超過行權(quán)期的行權(quán)申請無效。但是，對于行權(quán)期內(nèi)的合理的行權(quán)申請，創(chuàng)始股東必須無條件配合辦理所有手續(xù)。4.3 激勵對象的行權(quán)期最短為【 】個月，最長為【 】個月。4.4 如下情況發(fā)生之時，公司股東會可以通過決議批準(zhǔn)激勵對象的部分或全部股權(quán)期權(quán)提前行權(quán)：（1）公司即將發(fā)生收購、兼并或其他可能導(dǎo)致控制權(quán)變更的交易行為； （2） 在行權(quán)期內(nèi)，激勵對象為公司做出重大貢獻（包括獲得重大職務(wù)專利成果、挽回重大損失或取得重大經(jīng)濟利益等）； 4.5 如下情況發(fā)生之時，公司股東會可以通過決議決定激勵對象的部分或全部股權(quán)期權(quán)延遲行權(quán)： （1）由于激勵對象個人原因提出遲延行權(quán)的申請；（2） 公司處于收購、兼并或其他可能導(dǎo)致控制權(quán)變更的交易行為時期，并且按照投資人的要求或法律法規(guī)的規(guī)定需要鎖定股權(quán)，致使行權(quán)不可能實現(xiàn)； （3）由于激勵對象發(fā)生違規(guī)行為，公司股東會決議決定暫緩執(zhí)行 ，股權(quán)期權(quán)激勵合同在觀察期結(jié)束后，如激勵對象已經(jīng)改正違規(guī)行為，并無新的違規(guī)行為，則股權(quán)期權(quán)激勵合同恢復(fù)執(zhí)行； （4） 上述情況發(fā)生的期間為行權(quán)期中止期間。4.6 由于激勵對象發(fā)生違規(guī)行為導(dǎo)致違法犯罪、嚴(yán)重違反公司規(guī)章 制度或嚴(yán)重違反股權(quán)期權(quán)激勵合同的約定，則公司股東會可以通過決議決定撤銷激勵對象的部分或全部股權(quán)期權(quán)。5、關(guān)于行權(quán) 5.1 在股權(quán)期權(quán)激勵合同進入行權(quán)期后，激勵對象按照如下原則進行分批行權(quán)：（1） 一旦進入行權(quán)期，激勵對象即可對其股權(quán)期權(quán)的 XX申請行權(quán)，公司創(chuàng)始股東應(yīng)無條件配合； （2） 激勵對象在進行第一期行權(quán)后，在如下條件符合的情況下，可以申請對股權(quán)期權(quán)的 XX進行行權(quán)，公司創(chuàng)始股東應(yīng)無條件配合：（3）自第一期行權(quán)后在公司繼續(xù)工作 2 年以上； （4）同期間未發(fā)生任何 4.5 或 4.6 所列明的情況； （5）每個年度業(yè)績考核均合格； （6）其他公司規(guī)定的條件。5.2 激勵對象在進行第二期行權(quán)后，在如下條件符合的情況下，可以申請對股權(quán)期權(quán)其余的 XX進行行權(quán)，公司創(chuàng)始股東應(yīng)無條件配合： （1）在第二期行權(quán)后，在公司繼續(xù)工作 2 年以上；（2） 同期間未發(fā)生任何 4.5 或 4.6 所列明的情況； （3）每個年度業(yè)績考核均合格； （4） 其他公司規(guī)定的條件。5.3每一期的行權(quán)都應(yīng)在各自的條件成就后【3】個月內(nèi)行權(quán)完畢，但是雙方約定延期辦理手續(xù)、或相關(guān)政策發(fā)生變化等不可抗力事件發(fā)生的情況除外。5.4在行權(quán)完畢之前，激勵對象應(yīng)保證每年度考核均能合格，否則當(dāng)期期權(quán)行權(quán)順延 1 年。1 年后如仍未合格，則公司股東會有權(quán)取消其當(dāng)期行權(quán)資格。5.5 每一期未行權(quán)部分不得行權(quán)可以選擇部分行權(quán)，但是沒有行權(quán)的部分將不得被累計至下一期。5.6 在每一期行權(quán)之時，激勵對象必須嚴(yán)格按照股權(quán)期權(quán)激勵合同的約定提供和完成各項法律文件。公司和創(chuàng)始股東除股權(quán)期權(quán)激勵合同約定的各項義務(wù)外，還應(yīng)確保取得其他股東的配合以完成激勵對象的行權(quán)。5.7 在每次行權(quán)之前及期間，上述 4.4 、4.5 及 4.6 的規(guī)定均可以適 用。5.8 在每一期行權(quán)后，創(chuàng)始股東的相應(yīng)比例的股權(quán)轉(zhuǎn)讓至激勵對象 。該名下，同時，公司應(yīng)向激勵對象辦法證明其取得股權(quán)數(shù)的股權(quán)證 轉(zhuǎn)讓取得政府部門的登記認(rèn)可和公司章程的記載。創(chuàng)始股東承諾每一期 的行權(quán)結(jié)束后，在 3 個月內(nèi)完成工商變更手續(xù)。6、關(guān)于行權(quán)價格 6.1 所有的股權(quán)期權(quán)均應(yīng)規(guī)定行權(quán)價格，該價格的制定標(biāo)準(zhǔn)和原則 非經(jīng)公司股東會決議，不得修改。6.2 針對每位激勵對象的股權(quán)期權(quán)價格應(yīng)在簽訂股權(quán)期權(quán)激勵合 同之時確定，非經(jīng)合同雙方簽訂相關(guān)的書面補充協(xié)議條款，否則不得變更。6.3 按照公司股東會 2014 年 月【 】日股東會決議，行權(quán)價格參照如下原則確定： （1）對于符合【】條件的激勵對象，行權(quán)價格為 ； （2）對于符合【】條件的激勵對象，行權(quán)價格為 ；（3）對于符合【】條件的激勵對象，行權(quán)價格為 。7、關(guān)于行權(quán)對價的支付 7.1 對于每一期的行權(quán)，激勵對象必須按照股權(quán)期權(quán)激勵合同及其他法律文件的約定按時、足額支付行權(quán)對價，否則創(chuàng)始股東按照激勵對象實際支付的款項與應(yīng)付款的比例完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的比例。7.2 如激勵對象難于支付全部或部分對價，其應(yīng)在行權(quán)每一期行權(quán)申請之時提出申請。經(jīng)公司股東會決議，激勵對象可能獲緩、減或免交對價的批準(zhǔn)。但是，如果激勵對象的申請未獲批準(zhǔn)或違反了該股東會決議的要求，則應(yīng)參照上述 7.1 條的規(guī)定處理。8、關(guān)于贖回 8.1 激勵對象在行權(quán)后，如有如下情況發(fā)生，則創(chuàng)始股東有權(quán)按照規(guī)定的對價贖回部分或全部已行權(quán)股權(quán)： （1）激勵對象與公司之間的勞動關(guān)系發(fā)生解除或終止的情況；或 （2）激勵對象發(fā)生違規(guī)行為導(dǎo)致違法犯罪、嚴(yán)重違反公司規(guī)章制度或嚴(yán)重違反股權(quán)期權(quán)激勵合同的約定；或 （3）激勵對象的崗位或職責(zé)發(fā)生變化，激勵對象為公司所做貢獻發(fā)生嚴(yán)重降低。8.2 對于行權(quán)后兩年內(nèi)贖回的股權(quán)，創(chuàng)始股東按照行權(quán)價格作為對價進行贖回。對于行權(quán)后兩年之外贖回的股權(quán)，創(chuàng)始股東按照公司凈資產(chǎn)為依據(jù)計算股權(quán)的價值作為對價進行贖回。8.3 贖回為創(chuàng)始股東的權(quán)利但非義務(wù)。8.4 創(chuàng)始股東可以轉(zhuǎn)讓贖回權(quán)，指定第三方受讓激勵對象退出的部分或全部股權(quán)。8.5 對于由于各種原因未行權(quán)的激勵股權(quán)，創(chuàng)始股東可以零對價贖回。該項贖回不得影響本細(xì)則有效期后仍有效的行權(quán)權(quán)利。8.6 除 8.5 條的規(guī)定之外，在贖回之時，激勵對象必須配合受讓人完成股權(quán)退出的全部手續(xù)，并完成所有相關(guān)的法律文件，否則應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任并向受讓方按照股權(quán)市場價值支付賠償金。9、關(guān)于本實施細(xì) 1則的其他規(guī)定 9.1 本實施細(xì)則的效力高于其他相關(guān)的法律文件，各方并可以按照本細(xì)則的規(guī)定解釋包括股權(quán)期權(quán)激勵合同在內(nèi)的其他法律文件。9.2 本實施細(xì)則自生效之日起有效期為 X 年，但未執(zhí)行完畢的股權(quán)期權(quán)仍可以繼續(xù)行權(quán)。9.3 本實施細(xì)則可按照公司股東會決議進行修改和補充。9.4 本實施細(xì)則為公司商業(yè)秘密，激勵對象不得將其泄密，否則應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任，并不再享有任何行權(quán)權(quán)利。9.5. 對于本實施細(xì)則，公司股東會擁有最終解釋權(quán)。