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1、XXXXXXX有限公司章程 為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由 一人出資設(shè)立XXXXXXXX有限公司，特于 年 月 日制訂并簽署本章程。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準。 第一章 公司名稱和住所 第一條 公司名稱：XXXXXXXXX有限公司（以下簡稱“公司”） 第二條 公司住所： 第二章 公司經(jīng)營范圍 第三條 公司經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營項目：無。一般經(jīng)營項目： 。 第三章 公司注冊資本 第四條 公司注冊資本 萬元人民幣；實收資本 萬元人民幣； 公司減少注冊資本，自作出決定之日起1 0日內(nèi)通知債
2、權(quán)人，并于3 0日內(nèi)在報紙上公告1次。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。 第四章 股東的姓名或者名稱 第五條 股東的姓名或者名稱如下： （身份證號： ） 第五章股東的出資方式和出資額 第六條 股東名稱、出資方式和出資額及出資時間如下： ，出資總額： 萬元，出資方式：貨幣。貨幣出資額占出資額的100%，出資時間： 年 月 日股東出資額為 萬元，占注冊資本的100%其中貨幣出資額 萬元，占注冊資本的100%。 第七條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書應(yīng)當載明下列事項： （一）公司名稱； （二）公司成立日期； （三）公司注冊資本： （四）股東的姓名或者名稱、已經(jīng)繳納的出
3、資額和出資日期； （五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。 第八條 公司應(yīng)當置備股東名冊，記載下列事項： （一）股東的姓名或者名稱及住所： （二）股東的出資額； （三）出資證明書編號。 記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。 第六章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第九條 公司不設(shè)股東會。股東行使下列職權(quán)： （一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； （二）任命和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事，監(jiān)事的報酬事項； (三）審議批準執(zhí)行董事的報告； (四）審議批準監(jiān)事的報告； （五）審議批準公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （六）審議批準公司的利潤分配方案和彌
4、補虧損方案； （七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； (八）對發(fā)行公司債券作出決議； （九）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事 項作出決議； (十)修改公司章程； （十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán) 股東作出上述所列決定時，應(yīng)當采用書面形式并由股東簽字后置備于公司。 第十條 公司不設(shè)立董事會，設(shè)執(zhí)行董事一名、由股東任命產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事任期屆滿未及時改任，在改任出的執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行執(zhí)行董事職務(wù)。執(zhí)行董事向股東負責，行使下列職權(quán)： （一）執(zhí)行股東的決定 （二）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （
5、三）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案，決算方案； （四）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （五）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； (六）制公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； （七）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置； （八）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項； （九）制定公司的基本管理制度； （十）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第十一條 公司設(shè)經(jīng)理一名，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。 經(jīng)理對執(zhí)行董事負責，行使下列職權(quán)： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事的決定： （二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和
6、投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章； （六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人； （七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員； （八）執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。 第十二條 公司不設(shè)立監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事1名，由股東任命產(chǎn)生。 第十三條 監(jiān)事任期三年，任期屆滿可連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改任，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職的，在改任的監(jiān)事就任前，愿監(jiān)事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。 第十四條 監(jiān)事行使下列職權(quán)： （一）檢查公司財務(wù)； （二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)
7、督； （三）當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；(四）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；（五）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第十五條 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。監(jiān)事行使職權(quán)所需的費用，由公司承擔。 第七章 公司的法定代表人 第十六條執(zhí)行董事為公司的法定代表人，代表公司簽署有關(guān)文件。 第八章 股東認為需要規(guī)定的其他事項第十七條 股東的權(quán)利和義務(wù)股東享有如下權(quán)利：(1)了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況。(2)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股份；（3）取得紅利。
8、但是，股東決定不取紅利的除外。（四）公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)。股東承擔以下義務(wù)：（1)遵守公司章程；(2）按期繳納出資；（3)依其出資額承擔公司的債務(wù)；（4)公司成立后，股東不得抽逃出資。 第十八條 公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù)： (一）有下列情形之一的，不得擔任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員（股東任職除外）：1無民事行為能力或者限制民事行為能力； 2因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或因犯罪搜剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年； 3擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的執(zhí)行董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人
9、責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起來逾三年； 4擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年； 5個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。公司違反前款規(guī)定任令，委派執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該任命、委派或者聘任無效 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)上述所歹列情形的，公司應(yīng)當解除其職務(wù)。 （二）執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。 （三）執(zhí)行董事、高級管理人
10、員不得有下列行為： 1挪用公司資金； 2將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲； 3違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保； 4違反公司章程的規(guī)定或未經(jīng)股東同意，與本公司訂立合同或者進行交易； 5未經(jīng)股東同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)； 6接受他人與公司交易的傭金歸為已有； 7擅自披露公司秘密； 8違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。執(zhí)行董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當歸公司所有。（四）執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，
11、給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。 （五）股東要求執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員出席會議的，執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當列席并接受股東的質(zhì)詢。執(zhí)行董事、高級管理人員應(yīng)當如實向監(jiān)事提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事行使職權(quán)。 （六）執(zhí)行董事監(jiān)事或高級管理人員有上述第四款規(guī)定的情形的，公司的股東可以人民法院提起訴訟。 （七）執(zhí)行董事、高級管理人員違反法律、對政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。 第十九條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。 第二十條 公司的財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度 （一）公司應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立
12、本公司的財務(wù)、會計制度。 （二）公司應(yīng)當在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定制作，并于第二年三月三十一日前送交各股東。 （三）公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的百分之十列入公司法定定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。 公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)固定決定，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。 股東或者執(zhí)行董事違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向
13、股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。 （四）公司的公積企用予彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。 （五）公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所，由股東決定。公司股東就解聘會計師事務(wù)所進行表決時，應(yīng)當允許會計師事務(wù)所陳述意見。 （六）公司應(yīng)當向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、瞞報。 （七）公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存
14、儲。 （八）公司勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第二十一條 公司的解散事由與清算辦法 （一）公司的營業(yè)期限為十年，從公司營韭執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。 （二）公司有下列情形之一的，可以解散： 1公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn) 2股東決定解散； 3因公司合并或者分立需要解散； 4依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷。 （三）公司自上述第1、2、4項解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組開始清算。清算組由股東組成。 （四）清算組在清算期間行使下列職權(quán)： 1清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單； 2通知、公告?zhèn)鶛?quán)人； 3處理與清算有關(guān)的公司
15、未了結(jié)的業(yè)務(wù)；4清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款：5清理債權(quán)、債務(wù)；6處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)：7代表公司參與民事訴訟活動。 （五）清算組應(yīng)當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人、并于六十日內(nèi)在報紙上公告。 （六）債權(quán)人申報債權(quán)，應(yīng)當說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)當對債權(quán)進行登記，在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。 （七）清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當制定清算方案，并報股東確認。 公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無
16、關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按前歉規(guī)定清償前，不得分配給股東。 （八）清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。 公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)將清算事務(wù)移交給人民法院。 （九）公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。 （十)清算組成員應(yīng)當忠于職守，依法履行清算義務(wù)。 清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。 清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。 （十一）公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破產(chǎn)清算。 第二十二條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程必須經(jīng)股東通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機關(guān)做變更登記。 第二十三條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東。 第二十四條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。 第二十五條 本章程經(jīng)出資人訂立， 自公司設(shè)立之日起生效。 第二十六條 本章程一式叁份，股東留存一份，公司留存一份并報公司登記機關(guān)備案一份。股東簽字或蓋章： XXXXXXXXXXXX有限公司 年 月 日
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