法人獨資有限(責任)公司章程

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1、 有限（責任）公司章程 為了規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、出資人和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護社會經(jīng)濟秩序，促進社會主義市場經(jīng)濟發(fā)展，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由 出資設立法人獨資有限責任公司（以下簡稱“公司”），特制定本章程。 第一章 總 則 第一條 本公司依據(jù)《公司法》和國家有關法規(guī)政策設立，是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔有限責任。 第二條 公司從事經(jīng)營活動，遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會公德、商業(yè)道德，誠實守信，接受政

2、府和社會公眾的監(jiān)督，承擔社會責任。 第三條 公司依法制定章程，章程對公司、出資人、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。 第四條 公司向其他企業(yè)投資，除法律另有規(guī)定以外，不得成為對所投資企業(yè)的債務承擔連帶責任的出資人。 第五條 公司保護職工的合法權(quán)益，依法與職工簽訂勞動合同，為職工參加社會保險，加強安全保護和安全生產(chǎn)，并采取措施對職工進行職業(yè)教育和崗位培訓，提高職工素質(zhì)。 第六條 公司保護職工的合法權(quán)益，依法與職工簽訂勞動合同，為職工參加社會保險，加強安全保護和安全生產(chǎn)，并采取措施對職工進行職業(yè)教育和崗位培訓，提高職工素質(zhì)。 第二章 公司名稱和住所 第七條 公司名稱：

3、 第八條 公司住所： ，公司以自己的主要辦事機構(gòu)所在地為住所。 第三章 公司經(jīng)營范圍 第九條 公司經(jīng)營范圍： 第十條 公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并經(jīng)工商行政管理機關依法登記。公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍，但是應當辦理變更登記。 第十一條 公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)和國務院規(guī)定須經(jīng)批準的項目，應當依法經(jīng)過批準。 第四章 公司注冊資本 第十二條 公司注冊資本：人民幣 萬元。 公司注冊資本為在工商

4、行政管理機關登記的出資人繳納的出資額，且貨幣出資額不得低于注冊資本的30%，出資人必須在公司設立前一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。 出資人如不能證明公司財產(chǎn)獨立于自己的財產(chǎn)的，則應對公司債務承擔連帶責任。 第五章 出資人的名稱、住所、證件號碼 第十三條 出資人名稱為 ，住所為 營業(yè)執(zhí)照號為 。 第六章 出資人的出資方式、出資額、出資時間及義務 第十四條 出資人的出資方式為貨幣出資。 第十五條 出資人的出資額、出資時間如下： 出資人以貨幣出資 萬元，于

5、 年 月 日前繳足。 第十六條 出資人以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。 第十七條 出資人不按法律和本章程規(guī)定繳納出資的，除應當足額繳納外，還應當承擔相應的法律責任。出資人繳納出資后，必須經(jīng)依法設立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。 第十八條 公司隨時將出資人的名稱及出資額向工商行政管理機關登記；登記事項發(fā)生變更的，應當辦理變更登記。未經(jīng)工商行政管理機登記或者變更登記的，不對抗第三人。 第十九條 出資人承擔以下義務： 1、遵守法律、行政法規(guī)和公司章程； 2、依法足額繳納出資額； 3、以

6、其繳納的出資額對公司承擔責任； 4、公司設立后不得抽逃出資。 第七章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第二十條 出資人依法行使下列職權(quán)： 1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； 2、指派和更換董事、監(jiān)事，決定其報酬事項； 3、批準執(zhí)行董事會的報告； 4、批準監(jiān)事會的報告； 5、批準公司的年度財務預算方案、決算方案； 6、批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 7、決定公司增加或者減少注冊資本； 8、決定公司合并、分立、解散、清算或變更公司形式； 9、修改公司章程。 第二十一條 出資人對第

7、二十條所列事項作出的決定，必須采取書面形式，并由出資人的法定代表人簽名、出資人加蓋公章后置備于公司。 第二十二條 公司設執(zhí)行董事（或董事長）1人， （董 事 人），由出資人指派。董事每屆任期3年，任期屆滿可連任。 第二十三條 執(zhí)行董事（董事會）對出資人負責，行使下列職權(quán)： 1、執(zhí)行出資人決議、向出資人報告工作； 2、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； 3、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； 4、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 5、制訂公司增加或者減少注冊資本方案； 6、制訂公司合并、分立、解散或變更公司形式的方案； 7、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置； 8、決定聘任

8、或者解聘公司總經(jīng)理（以下簡稱經(jīng)理）及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項； 9、制定公司的基本管理制度。 第二十四條 公司設經(jīng)理1名。根據(jù)經(jīng)理的提名，可設副經(jīng)理。經(jīng)理和副經(jīng)理均由執(zhí)行董事（或董事會）聘任或者解聘。 第二十五條 公司經(jīng)理對出資人和執(zhí)行董事（或董事會）負責，行使下列職權(quán)： 1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作； 2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； 3、擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案； 4、擬定公司的基本管理制度； 5、制定公司的具體規(guī)章； 6、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人； 7、決定聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事（或

9、董事會）決定聘任或者解聘以外的負責管理人員； 8、出資人和執(zhí)行董事（或董事會）授予的其他職權(quán)。 第二十六條 公司設監(jiān)事 人（或監(jiān)事會），包括出資人代表和職工代表。出資人代表由出資人指派；職工代表依法由公司職工代表大會選舉或者由職工協(xié)商推舉。 第二十七條 監(jiān)事每屆任期3年，任期屆滿可連任。董事、經(jīng)理及其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 第二十八條 監(jiān)事（或監(jiān)事會）行使下列職權(quán)： 1、檢查公司財務； 2、對執(zhí)行董事（或董事會）、經(jīng)理及其他高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者出資人決定的董事、經(jīng)理及其他高級管理人員提出罷免的建議； 3

10、、對董事、經(jīng)理及其他高級管理人員的行為損害公司利益時，要求董事、經(jīng)理及其他高級管理人員予以糾正； 4、向出資人提出提案； 5、依照《公司法》的有關規(guī)定，對董事、經(jīng)理及其他高級管理人員提起訴訟。 第二十九條 監(jiān)事（或監(jiān)事會主席）列席執(zhí)行董事（或董事會）辦公會議和經(jīng)理辦公會議，并有權(quán)對董事提出質(zhì)詢或者建議。 第三十條 監(jiān)事（或監(jiān)事會）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時可聘請會計師事務所、律師事務所等協(xié)助工作。 第三十一條 監(jiān)事會每年度至少召開1次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，一律由公司承擔。 監(jiān)事會會議決議的表決，實行一人一票制。監(jiān)事會會議的議

11、事程序為：由有關監(jiān)事提出議案，監(jiān)事進行充分討論，然后采取舉手同意的方式進行表決。 第三十二條 監(jiān)事會會議對所議事項的決定，應作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事必須在會議記錄上簽名。 第八章 公司法定代表人 第三十三條 公司法定代表人為執(zhí)行董事（或董事長），經(jīng)出資人（或董事會）出具任職決定、并報工商行政管理機關登記注冊后，取得法定代表人資格。 第三十四條 有下列情形之一的不得擔任法定代表人： 1、無民事行為能力或者限制民事行為能力； 2、因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年； 3、擔任

12、破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年； 4、擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年； 5、個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。 法定代表人在任職期間出現(xiàn)本條所列行為的，必須解除其職務。 第三十五條 公司法定代表人不得有下列行為： 1、挪用公司資金； 2、將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲。 3、違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng) 出資人同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保； 4、違反公司章程

13、的規(guī)定或者未經(jīng) 出資人同意，與本公司訂立合同或者進行交易； 5、未經(jīng)股東會同意，利用職務便利與自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務； 6、接受他人與公司交易的傭金歸為已有； 7、擅自披露公司秘密； 8、違反對公司忠實義務的其他行為。 違反本條規(guī)定所得的收入無條件歸公司所有。 第三十六條 法定代表人執(zhí)行公司職務時，違反法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定，給公司造成損失的，承擔賠償責任。但是出資人決定不予賠償或者不予全部賠償?shù)某狻? 第三十七條 法定代表人違反法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定，損害出資人利益的，出資人有權(quán)要求其給予答復；法定代表人不予答復或者

14、出資人對其答復不予接受的，出資人有權(quán)依法向人民法院提起訴訟。 第三十八條 本章程對法定代表人任職資格和履行義務的規(guī)定，同樣適用于公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員。 第九章 公司財務、會計及利潤分配 第三十九條 公司依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度，并在每一會計年度終了時編制財務會計報告，依法經(jīng)會計師事務所審計后，于第二年2月底之前送交出資人。 第四十條 公司分配當年稅后利潤時，提取利潤的10%列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上時，可不再提取。 公司法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照本條規(guī)定提取法定公

15、積金之前，必須先用當年利潤彌補虧損。 公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)出資人決定，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。 公司彌補虧損和提取公積金后的所余利潤，全部歸出資人所有。 第四十一條 出資人、執(zhí)行董事在公司彌補虧損和提取法定公積金之前，違法分配利潤的，必須將違法分配的利潤退還公司。 第四十二條 公司的公積金用于彌補公司虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)增公司注冊資本。但是資本公積不得用于彌補公司虧損。 法定公積金轉(zhuǎn)為注冊資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%，并須在增加注冊資本的驗資證明中記載。 第四十三條 公司聘用、解聘承辦公司審計、驗資、評估等業(yè)

16、務的會計師事務所，由公司法定代表人決定。 第十章 公司合并、分立和減資 第四十四條 公司依照《公司法》的規(guī)定，可以合并、分立、減少注冊資本。 第四十五條 公司合并的，必須由合并各方簽訂協(xié)議；公司分立的，必須相應分割其財產(chǎn)。 公司合并、分立和減少注冊資本的，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單，并自作出相應決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人在接到通知書之日起30日內(nèi)、未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。 第四十六條 公司合并、分立、減少注冊資本時，應當自公告之日起45日后，向工商行政管理機關申請相應的注冊登記。 第四十

17、七條 公司依法減資后，其減少后的注冊資本不得低于法定注冊資本的最低限額。 第十一章 公司解散和清算 第四十八條 公司的營業(yè)期限為 年，設立日期從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。 第四十九條 公司因下列原因而解散； 1、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)； 2、出資人決定解散； 3、因公司合并或者分立需要解散； 4、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷； 5、人民法院依法判決或裁定予以解散。 第五十條 因公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他事由出現(xiàn)而需要解散公司的，可以通過合法的程

18、序修改章程而使公司存續(xù)，但必須依法向工商行政管理機關申請變更記。 第五十一條 公司非因合并或者分立需要而解散的，必須在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人有權(quán)申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。 第五十二條 清算組在清算期間，依照《公司法》和本章程的規(guī)定，行使下列職權(quán)： 1、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單； 2、通知、公告?zhèn)鶛?quán)人； 3、處理與清算有關的公司末了結(jié)的業(yè)務； 4、清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款； 5、清理債權(quán)、債務； 6、處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)； 7、代表公司參與民事訴訟活動。 第五十

19、三條 清算組自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人在接到通知書之日起30日內(nèi)、未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。 第五十四條 清算組依法對債權(quán)人申報的債權(quán)進行登記。但是在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單后，應制定清算方案，并視具體情況，報出資人或者人民法院確認。 第五十五條 在清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依法清償前，出資人不得動用。 第五十六條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務的，必須依法向人民法院申請宣

20、告破產(chǎn)。 第五十七條 公司清算結(jié)束后，由清算組制作清算報告，并視具體情況，報出資人或者人民法院確認。 清算組持上述文件到工商行政管理機關申請公司注銷登記，并公告公司終止。 第十二章 需要規(guī)定的其他事項 第五十八條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的，可修改本章程，修改后的公司章程必須報原登記的工商行政管理機關備案，涉及登記事項變更的，同時應向工商行政管理機關申請變更登記。 本章程的解釋權(quán)屬于出資人。 第五十九條 本章程所稱的高級管理人員，是指公司非由執(zhí)行董事兼任的經(jīng)理、副經(jīng)理和財務負責人以及能夠?qū)Τ鲑Y人、執(zhí)行董事、監(jiān)事產(chǎn)生影響的主管負責人。 第六十條 本章程置備于公司，并報工商行政管理機關登記備案。 出資人蓋章： 年 月 日