經(jīng)濟(jì)法課件：第六章 公司法律制度

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1、deeper第六章第六章 公司法律制度公司法律制度20152015年年3 3月月經(jīng)濟(jì)法經(jīng)濟(jì)法公司法律制度的目標(biāo)和功能公司法律制度的目標(biāo)和功能公司的法律特征公司的法律特征公司設(shè)立制度公司設(shè)立制度公司法人治理結(jié)構(gòu)公司法人治理結(jié)構(gòu)股東（大）會制度股東（大）會制度公司董事會與經(jīng)理制度公司董事會與經(jīng)理制度公司監(jiān)事會制度公司監(jiān)事會制度公司的其他組織制度公司的其他組織制度股東權(quán)保護(hù)制度股東權(quán)保護(hù)制度公司股權(quán)（股票）轉(zhuǎn)讓制度公司股權(quán)（股票）轉(zhuǎn)讓制度n公司會計(jì)監(jiān)督制度公司會計(jì)監(jiān)督制度n公司財(cái)務(wù)會計(jì)信息披露制公司財(cái)務(wù)會計(jì)信息披露制度度n公司利潤分配制度公司利潤分配制度n公司重大變更法律制度公司重大變更法律制度n公

2、司破產(chǎn)、解散與清算公司破產(chǎn)、解散與清算n法律責(zé)任法律責(zé)任本章內(nèi)容簡要本章內(nèi)容簡要公司法律制度的目標(biāo)和功能公司法律制度的目標(biāo)和功能公司公司是指一般依法設(shè)立的，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，以營利為目的的企業(yè)法人。根據(jù)現(xiàn)行中國公司法（2005），其兩種主要形式為有限責(zé)有限責(zé)任公司和股份有限公司任公司和股份有限公司。兩類公司均為法人（民法通則36條），投資者可受到有限責(zé)任有限責(zé)任保護(hù)。公司公司法律制度法律制度的基本功能就是建立權(quán)力制衡的公司治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司的設(shè)立、籌資、組織機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)信息披露及利潤分配活動，使公司形成自我發(fā)展、自我約束的機(jī)制，維護(hù)社會經(jīng)濟(jì)秩序。公司法和公司的概念公司法和公司的概念廣義的公司法是

3、指國家規(guī)定各種公司設(shè)立、組織機(jī)構(gòu)、經(jīng)營活動、解散以及股東權(quán)利、義務(wù)的法律規(guī)范的總稱。1993年12月29日第八屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第五次會議通過根據(jù)1999年12月25日第九屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十三次會議關(guān)于修改中華人民共和國公司法的決定第一次修正根據(jù)2004年8月28日第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十一次會議關(guān)于修改中華人民共和國公司法的決定第二次修正2005年10月27日第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十八次會議修訂，同日中華人民共和國主席令第四十二號公布，自2006年1月1日起施行2013年12月28日第十二屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第六次會議通過修訂，并于20

4、14年3月1日起施行。公司法和公司的概念公司法和公司的概念公司就是以營利為目的而依法設(shè)立的具有法人資格的商事組織?，F(xiàn)代公司的特征：公司的股東對公司債務(wù)責(zé)任的承擔(dān)僅以其出資額為限；在內(nèi)部組織上已經(jīng)相對完備，實(shí)現(xiàn)了公司所有權(quán)與控制權(quán)、經(jīng)營權(quán)的分離。公司法和公司的概念公司法和公司的概念本法所稱公司是指依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司。公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任。揭開公司面紗揭開公司面紗如果公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和

5、股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，這一規(guī)定在學(xué)理上稱為“揭開公司面紗”、或“公司人格否認(rèn)”、“直索責(zé)任”。揭開公司面紗的法定條件：公司股東濫用法人地位和股東有限責(zé)任；逃避債務(wù)；嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益；該股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。公司的法律特征公司的法律特征有限責(zé)任公司的法律特征：有限責(zé)任公司的法律特征：公司的注冊資本額等于股東認(rèn)繳的出資額總和，股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；公司不能發(fā)行股票，只能向股東簽發(fā)出資證明書作為股東出資的憑證及轉(zhuǎn)讓出資時的依據(jù)；公司股份轉(zhuǎn)讓有比較嚴(yán)格的限制，股東只能按照法定的條件和程序轉(zhuǎn)讓其所持有的股份；公司股東人

6、數(shù)有法定的最高限額（不超過50名）；公司財(cái)務(wù)情況不必向外界（股東以外的人）公開，但要按公司章程的規(guī)定將財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告送交公司各個股東。公司的法律特征公司的法律特征股份有限公司的法律特征：股份有限公司的法律特征：公司的資本總額分為金額相等的股份，每一股份有一表決權(quán)，股東以其所認(rèn)購股份的數(shù)額享受權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)；公司可以向社會公開發(fā)行股票，股票可以自由交易和轉(zhuǎn)讓；公司股東人數(shù)只有法定的最低限額，無最高限額；公開發(fā)行股票的公司財(cái)務(wù)狀況要按照法定的條件和程序，在不同范圍內(nèi)向外界公開。公司設(shè)立制度公司設(shè)立制度設(shè)立公司，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請?jiān)O(shè)立登記。設(shè)立公司，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請?jiān)O(shè)立登記。符合本法

7、規(guī)定的設(shè)立條件的，由公司登記機(jī)關(guān)分別登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司；不符合本法規(guī)定的設(shè)立條件的，不得登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司。法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在公司登記前依法辦理批準(zhǔn)手續(xù)。公司設(shè)立制度公司設(shè)立制度設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：（一）股東符合法定人數(shù)；（二）有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額；股東出資達(dá)到法定資本最低限額 （三）股東共同制定公司章程；（四）有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)；（五）有公司住所。有限責(zé)任公司有限責(zé)任公司有限責(zé)任公司由五十個以下股東出資設(shè)立。有限責(zé)任公司的注冊資本為

8、在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。有限責(zé)任公司有限責(zé)任公司法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對有限責(zé)任公司注冊資本實(shí)繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。法律、行政法規(guī)對有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。全體股東

9、的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的百分之三十。有限責(zé)任公司有限責(zé)任公司有限責(zé)任公司設(shè)立的法定程序：股東共同訂立公司章程；股東認(rèn)繳公司股本；公司設(shè)立登記；公司向股東簽發(fā)出資證明書；公司制備股東名冊；股份有限公司股份有限公司設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：（一）發(fā)起人符合法定人數(shù)；（二）有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額或者募集的實(shí)收股本總額；發(fā)起人認(rèn)購和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額；（三）股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定；（四）發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過；（五）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)；（六）有公司住所。股份有限公司股份有限

10、公司股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設(shè)立公司。設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。股份有限公司股份有限公司股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。在發(fā)起人認(rèn)購的股份繳足前，不得向他人募

11、集股份。股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元。法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對股份有限公司注冊資本實(shí)繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購的股份；一次繳納的，應(yīng)即繳納全部出資；分期繳納的，應(yīng)即繳納首期出資；并按照公司章程規(guī)定繳納出資。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。發(fā)起人不依照前款規(guī)定繳納出資的，應(yīng)當(dāng)按照發(fā)起人協(xié)議承擔(dān)違約責(zé)任。以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五；但是，

12、法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司設(shè)立的法定程序：股份有限公司設(shè)立的法定程序：確定公司設(shè)立方式和發(fā)起人；確定公司設(shè)立方式和發(fā)起人；發(fā)起人制定公司章程；發(fā)起人制定公司章程；公司股份認(rèn)繳及募集；公司股份認(rèn)繳及募集；設(shè)立公司機(jī)構(gòu)；設(shè)立公司機(jī)構(gòu)；公司設(shè)立登記。公司設(shè)立登記。公司資本制度公司資本制度公司資本的概念：廣義：公司用以從事經(jīng)營、開展業(yè)務(wù)的全部財(cái)產(chǎn)；包括公司自有資本與借貸資本兩部分；狹義：僅指公司自有資本，公司法中主要指狹義的資本，由股東對公司的投資構(gòu)成。與公司資本有關(guān)的幾個概念是：注冊資本、發(fā)行資本、實(shí)收資本、實(shí)有資本公司資本制度公

13、司資本制度公司資本三項(xiàng)原則：資本確定原則：指公司必須有自己的資本，公司設(shè)立時，必須在公司章程中明確規(guī)定公司的資本（股本）總額并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)確認(rèn)，資本總額不得低于法定的最低限額，否則，不得成立公司；資本維持原則（資本充實(shí)原則）：指公司必須擁有與其所確定的資本額相當(dāng)?shù)膶?shí)收資本，以維持對債權(quán)人必要的清償能力；資本不變原則：指公司的注冊資本額一經(jīng)確定，就必須保持相對穩(wěn)定，不得隨意變動。公司資本制度公司資本制度資本確定原則的實(shí)現(xiàn)制度：法定資本制：公司章程中確定的公司注冊資本額在公司設(shè)立時必須由股東全部認(rèn)購?fù)戤叢⒁淮卫U清，否則，公司不得成立。授權(quán)資本制：公司章程中確定的資本額，在公司設(shè)立時無須由股東

14、全部認(rèn)購，更不必一次繳清，即股東只需認(rèn)購公司資本的一部分，公司就可以成立。其余在注冊資本限額內(nèi)未認(rèn)購的部分，待公司成立后，由股東大會授權(quán)董事會根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營情況隨時發(fā)行。認(rèn)可資本制：公司設(shè)立時股東雖然無須一次繳清公司章程中確定的注冊資本數(shù)額，但必須將注冊資本額（公司的全部股份）一次認(rèn)購?fù)戤叢凑辗梢?guī)定的數(shù)額和期限繳清首次出資額，其余已認(rèn)購的股份也必須在法定的期限內(nèi)分批繳清。公司資本制度公司資本制度資本維持原則的實(shí)現(xiàn)制度：公司設(shè)立階段對資本維持原則的要求；出資人之間對補(bǔ)足出資差額承擔(dān)的連帶責(zé)任；公司開業(yè)后，通過固定資產(chǎn)折舊制度不斷補(bǔ)充公司經(jīng)營活動中所消耗的資本；限制公司不合理的處置資本；規(guī)定

15、公司公積金制度和股息分配制度；對公司轉(zhuǎn)投資的限制。公司資本制度公司資本制度資本不變原則的實(shí)現(xiàn)制度：增、減注冊資本必須由股東（大）會按法定程序通過決議，修改公司章程，并按照法定程序經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)變更登記。公司章程制度公司章程制度公司章程的概念：規(guī)定公司的宗旨、經(jīng)營范圍、資本、組織機(jī)構(gòu)及其他重大對內(nèi)對外事務(wù)的法律文件，是公司組織和行為的基本規(guī)范，故制定章程是公司設(shè)立的必經(jīng)程序之一。章程發(fā)生法律效力后，它對公司、股東、董事、監(jiān)事及公司高級管理人員均具有約束力。公司章程制度公司章程制度有限責(zé)任公司章程的內(nèi)容：（一）公司名稱和住所；（二）公司經(jīng)營范圍；（三）公司注冊資本；（四）股東的姓名或者名稱；（五）

16、股東的出資方式、出資額和出資時間；（六）公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；（七）公司法定代表人；（八）股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。公司章程制度公司章程制度股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：（一）公司名稱和住所；（二）公司經(jīng)營范圍；（三）公司設(shè)立方式；（四）公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本；（五）發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購的股份數(shù)、出資方式和出資時間；（六）董事會的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則；（七）公司法定代表人；（八）監(jiān)事會的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則；（九）公司利潤分配辦法；（十）公司的解散事由與清算辦法；（十一）公司的通知和公告辦法；（十二）股東

17、大會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。公司章程制度公司章程制度公司章程的作用：明確公司法人的基本情況和主要特征，確定公司權(quán)利范圍；確定股東與公司之間、股東與股東之間的權(quán)利、義務(wù)關(guān)系，體現(xiàn)股東意思自治；確定了公司經(jīng)營管理人員的職責(zé)和權(quán)限范圍；便于國家對公司依法進(jìn)行管理和監(jiān)督。公司發(fā)起人制度公司發(fā)起人制度發(fā)起人的概念：股份有限公司的發(fā)起人是指為成立公司而籌劃設(shè)立事務(wù)、從事設(shè)立行為，并在公司章程上簽名、蓋章的人，但不包括與設(shè)立公司有關(guān)的專業(yè)人員，如律師、會計(jì)師等。發(fā)起人的限制：人數(shù)、資格、住所。發(fā)起人的權(quán)利：發(fā)起人的權(quán)利：非貨幣資產(chǎn)（實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等）出資的權(quán)利；自認(rèn)優(yōu)先股或后配股的權(quán)利；優(yōu)先

18、分配股息和紅利的權(quán)利；優(yōu)先認(rèn)購公司新股的權(quán)利；剩余財(cái)產(chǎn)優(yōu)先分配權(quán)；設(shè)立公司報(bào)酬請求權(quán)；設(shè)立公司預(yù)付費(fèi)用償還權(quán)。公司發(fā)起人制度公司發(fā)起人制度發(fā)起人的職責(zé)及義務(wù)：制定公司章程；認(rèn)購公司股份并繳納出資；募集設(shè)立的股份有限公司，由發(fā)起人向社會公開募集資本并主持召開公司創(chuàng)立大會；股份轉(zhuǎn)讓限制。發(fā)起人的法律責(zé)任：公司不能成立時，對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任；公司不能成立時，對認(rèn)購人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任；公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失導(dǎo)致公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對公司承擔(dān)賠償責(zé)任。募集設(shè)立的股份有限公司設(shè)立審查制度募集設(shè)立的股份有限公司設(shè)立審查制度公司設(shè)立審查

19、主要是通過創(chuàng)立大會制度實(shí)現(xiàn)。創(chuàng)立大會是在公司股份募足之后，公司成立之前的全體發(fā)起人、認(rèn)購人大會，必須按照法律規(guī)定的時間、程序、出席會議及表決人數(shù)的要求召開，決定一系列與公司有關(guān)的重大事項(xiàng)。發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在三十日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會由發(fā)起人、認(rèn)股人組成。發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的，或者發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在三十日內(nèi)未召開創(chuàng)立大會的，認(rèn)股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會召開十五日前將會議日期通知各認(rèn)股人或者予以公告。創(chuàng)立大會應(yīng)有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人出席，方可舉行。創(chuàng)立創(chuàng)立大會行使

20、下列職權(quán)大會行使下列職權(quán)：（一）審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報(bào)告；（二）通過公司章程；（三）選舉董事會成員；（四）選舉監(jiān)事會成員；（五）對公司的設(shè)立費(fèi)用進(jìn)行審核；（六）對發(fā)起人用于抵作股款的財(cái)產(chǎn)的作價進(jìn)行審核；（七）發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設(shè)立的，可以作出不設(shè)立公司的決議。創(chuàng)立大會對前款所列事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會議的認(rèn)股人所持表決權(quán)過半數(shù)半數(shù)通過。募集設(shè)立的股份有限公司設(shè)立審查制度募集設(shè)立的股份有限公司設(shè)立審查制度公司法人治理結(jié)構(gòu)公司法人治理結(jié)構(gòu)公司法人治理結(jié)構(gòu)的含義公司法人治理結(jié)構(gòu)的含義：是指對公司經(jīng)營管理和績效進(jìn)行監(jiān)督和控制的一整套制度安排，其核心是如何建立有效

21、率的公司權(quán)力分配結(jié)構(gòu)，以解決分散的所有者如何有效率控制公司的難題。公司法人治理結(jié)構(gòu)的功能：公司法人治理結(jié)構(gòu)的功能：兼顧公司、公司股東、公司經(jīng)營管理者與公司員工利益的基礎(chǔ)上，以公司所有權(quán)、公司經(jīng)營管理權(quán)、公司監(jiān)督權(quán)的分工為依據(jù)，建立起相對應(yīng)的權(quán)力機(jī)構(gòu)，形成各機(jī)構(gòu)各司其職、各負(fù)其責(zé)、分權(quán)制衡的權(quán)力結(jié)構(gòu)，確立民主科學(xué)的決策機(jī)制，以便既能保證公司的獨(dú)立經(jīng)營自主權(quán)，又能保證投資者（股東）對公司的控制權(quán)。公司組織機(jī)構(gòu)包括：股東（大）會、董事會、監(jiān)事會，但有限責(zé)任公司也可以不設(shè)董事會、監(jiān)事會。公司法人治理結(jié)構(gòu)中的法律關(guān)系：（1）公司與股東之間的法律關(guān)系 （2）公司與董事會之間的權(quán)利、義務(wù)關(guān)系 （3）董事會與

22、公司高級管理人員之間的權(quán)利、義務(wù)關(guān)系 （4）公司與監(jiān)事會之間的權(quán)利、義務(wù)關(guān)系 （5）公司法人治理結(jié)構(gòu)中的權(quán)力制衡機(jī)制公司法人治理結(jié)構(gòu)公司法人治理結(jié)構(gòu)公司法人治理結(jié)構(gòu)公司法人治理結(jié)構(gòu)p股東（大）會股東（大）會 （權(quán)力機(jī)構(gòu)）（權(quán)力機(jī)構(gòu)）p董事（會）董事（會）（經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)）（經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)）p經(jīng)理層經(jīng)理層（執(zhí)行機(jī)構(gòu)（執(zhí)行機(jī)構(gòu)）p監(jiān)事（會）監(jiān)事（會）（監(jiān)督機(jī)構(gòu)監(jiān)督機(jī)構(gòu)）股東（大）會制度股東（大）會制度有限責(zé)任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照本法行使職權(quán)。股份有限公司股東大會由全體股東組成。股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照本法行使職權(quán)。股東（大）會行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方

23、針和投資計(jì)劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三）審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。對前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。股東（大）會制度股東（大）會制度股東（大）會的召集

24、和主持股東（大）會的召集和主持有限責(zé)任公司股東會會議的召集和主持：有限責(zé)任公司股東會會議的召集和主持：股東會會議分為定期會議和臨時會議定期會議和臨時會議。定期會議應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定按時召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規(guī)定行使職權(quán)。有限責(zé)任公司設(shè)立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主股東會會議由董事會召集，董事長主持；持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職

25、務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。有限責(zé)任公司不設(shè)董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。股東（大）會的召集和主持股東（大）會的召集和主持股份有限公司股東大會會議的召集與主持：股東大會應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會。股東大會應(yīng)當(dāng)每年召開一

26、次年會。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：（一）董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時；（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時；（三）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請求時；（四）董事會認(rèn)為必要時；（五）監(jiān)事會提議召開時；（六）公司章程規(guī)定的其他情形。股東（大）會的召集和主持股東（大）會的召集和主持有限責(zé)任公司股東會決議的表決規(guī)則：有限責(zé)任公司股東會決議的表決規(guī)則：股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本

27、的決議，以股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。分之二以上表決權(quán)的股東通過。股東（大）會的議事方式和表決程序股東（大）會的議事方式和表決程序股份有限公司股東大會決議的表決規(guī)則：股份有限公司股東大會決議的表決規(guī)則：股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。有的本公司股份沒有表決權(quán)。股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半過半數(shù)通過。但是，股東大會作

28、出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二三分之二以上通過。股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以根據(jù)公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實(shí)行累積投票制。累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。股東（大）會的議事方式和表決程序股東（大）會的議事方式和表決程序股東（大）會決議的類型：會議決議、書面決議（僅有限責(zé)任公司股東會可以采取書面決議方式）股東表決權(quán)的行使：股東可以委托代理人出席股東（大）會會議，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并

29、在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。股東（大）會的議事方式和表決程序股東（大）會的議事方式和表決程序公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。的無效。股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的請求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。公司根據(jù)股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議

30、后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請撤銷變更登記。股東（大）會決議的法律效力股東（大）會決議的法律效力股東（大）會的會議記錄股東（大）會的會議記錄有限責(zé)任公司股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。股份有限公司股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。有限責(zé)任公司設(shè)董事會，其成員為三人至十三人有限責(zé)任公司設(shè)董事會，其成員為三人至十三人；但是，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)立董事會。股份有限公司設(shè)董事會，其成員為五人至十九人股份有限

31、公司設(shè)董事會，其成員為五人至十九人。兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；其他有限責(zé)任公司和股份有限公司董事會成員中可以有公司職工代表可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。其他董事由股東（大）會選舉產(chǎn)生。公司董事會與經(jīng)理制度公司董事會與經(jīng)理制度公司董事會與經(jīng)理制度公司董事會與經(jīng)理制度董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。有限責(zé)任公司董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。股份有限公司董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長負(fù)責(zé)召集

32、和主持董事會會議，檢查董事會決議的實(shí)施情況，副董事長協(xié)助董事長工作。董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。公司董事會與經(jīng)理制度公司董事會與經(jīng)理制度 董事會對股東（大）會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）召集召集股東（大）會會議，并向股東（大）會報(bào)告工作；（二）執(zhí)行執(zhí)行股東（大）會的決議；（三）決定決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（四）制訂制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司

33、的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。公司董事會與經(jīng)理制度公司董事會與經(jīng)理制度 有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議；（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（三）擬訂

34、公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（八）董事會授予的其他職權(quán)。公司章程對經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。經(jīng)理列席董事會會議。公司董事會與經(jīng)理制度公司董事會與經(jīng)理制度公司董事會與經(jīng)理制度公司董事會與經(jīng)理制度有限責(zé)任公司執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。有限責(zé)任公司執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。股份有限公司董事會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理。股份有限公司董事會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理。經(jīng)理與董事會是委托代理委托代理關(guān)系，經(jīng)理在董事會的授權(quán)范圍內(nèi)對

35、外代表公司，對內(nèi)管理公司日常業(yè)務(wù)活動，并根據(jù)合同領(lǐng)取薪金報(bào)酬。董事會會議的主持：董事長召集和主持董事會會議，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。董事會會議的議事方式和表決程序：董事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事會決議的表決，實(shí)行一人一票實(shí)行一人一票。公司董事會與經(jīng)理制度公司董事會與經(jīng)理制度股份有限公司董事會會議制度：董事會每年度至少召開兩次會議董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議

36、召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會會議。董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。董事會會議應(yīng)有過半數(shù)應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。公司董事會與經(jīng)理制度公司董事會與經(jīng)理制度董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行

37、政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。公司董事會與經(jīng)理制度公司董事會與經(jīng)理制度董事和高級管理人員（是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員）的職責(zé)：應(yīng)當(dāng)維護(hù)公司及公司股東的合法權(quán)益；對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)；不得為法律明令禁止的行為；與公司之間的內(nèi)部交易受到限制；競業(yè)禁止義務(wù)；董事和高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司董事會與經(jīng)理制度公司董事會與經(jīng)理制度公司設(shè)監(jiān)事會，其成

38、員不得少于三人。公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于三人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。有限責(zé)任公司監(jiān)事會設(shè)主席一人，股份有限公司監(jiān)事會設(shè)主席一人，有限責(zé)任公司監(jiān)事會設(shè)主席一人，股份有限公司監(jiān)事會設(shè)主席一人，可以設(shè)副主席?？梢栽O(shè)副主席。主席、副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者

39、不履行職務(wù)的，有限責(zé)任公司由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議，股份有限公司由副主席召集和主持監(jiān)事會會議，監(jiān)事會副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。公司監(jiān)事會制度公司監(jiān)事會制度監(jiān)事的任期每屆為三年監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。公司監(jiān)事會制度公司監(jiān)事會制度監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財(cái)務(wù)；（二）

40、對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出提案；（六）代表公司依法對侵害公司權(quán)益的董事、高級管理人員提起訴訟；（七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。公司監(jiān)事會制度公司監(jiān)事會制度監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)

41、營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可以聘請會計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。公司監(jiān)事會制度公司監(jiān)事會制度公司監(jiān)事會制度公司監(jiān)事會制度有限責(zé)任公司監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，股份有限公司監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。公司的其他組織制度公司的其他組織制度一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定國有獨(dú)資公司的特別規(guī)定國有獨(dú)資公司的特別規(guī)定公司中的工會和共產(chǎn)黨組織公司中的工會和

42、共產(chǎn)黨組織公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務(wù)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務(wù)公司法人意志的代表機(jī)構(gòu)公司法人意志的代表機(jī)構(gòu)一人有限責(zé)任公司一人有限責(zé)任公司一人有限責(zé)任公司是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責(zé)任公司。一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨(dú)資或者法人一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資，并在公

43、司營業(yè)執(zhí)照中載明。獨(dú)資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。一人有限責(zé)任公司章程由股東制定。一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會。股東作出公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃決定時，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度終了時編制財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。一人有限責(zé)任公司一人有限責(zé)任公司國有獨(dú)資公司國有獨(dú)資公司國有獨(dú)資公司，是指國家單獨(dú)出資、由國務(wù)院或者地方人

44、民政府委托本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。國有獨(dú)資公司章程由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)制定，或者由董事會制訂報(bào)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會，國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會職權(quán)。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)公司董事會行使股東會的部分職權(quán)，決定公司的重大事項(xiàng)，但公司的合并、分立、解散、增減注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定；其中，重要的國有獨(dú)資公司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，報(bào)本級人民政府批準(zhǔn)。前款所稱重要的國有獨(dú)資公司，按照國務(wù)院的規(guī)定確定

45、。國有獨(dú)資公司國有獨(dú)資公司國有獨(dú)資公司設(shè)立董事會，董事每屆任期不得超過三年國有獨(dú)資公司設(shè)立董事會，董事每屆任期不得超過三年。董事會成董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。董事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派；但是，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會成員中指定。國有獨(dú)資公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，董事會成員可以兼任經(jīng)理。國有獨(dú)資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經(jīng)國國有獨(dú)資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理

46、機(jī)構(gòu)同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職。司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職。國有獨(dú)資公司國有獨(dú)資公司國有獨(dú)資公司監(jiān)事會成員不得少于五人監(jiān)事會成員不得少于五人，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派；監(jiān)事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派；但是，監(jiān)事會中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從監(jiān)事會成員中指定。公司中的工會和共產(chǎn)黨組織公司中的工會和共產(chǎn)黨組織公司職工依照中華人民共和國工會法組織工會，開展工會活動，維護(hù)職工合法權(quán)益。公司應(yīng)

47、當(dāng)為本公司工會提供必要的活動條件。公司工會代表職工就職工的勞動報(bào)酬、工作時間、福利、保險(xiǎn)和勞動安全衛(wèi)生等事項(xiàng)依法與公司簽訂集體合同。公司依照憲法和有關(guān)法律的規(guī)定，通過職工代表大會或者其他形式，實(shí)行民主管理。公司研究決定改制以及經(jīng)營方面的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。在公司中，根據(jù)中國共產(chǎn)黨章程的規(guī)定，設(shè)立中國共產(chǎn)黨的組織，開展黨的活動。公司應(yīng)當(dāng)為黨組織的活動提供必要條件。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：有下列情形之一的，不

48、得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（五）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。董事、高級管理人員不得有下列行為：董事、高級管理人員不得有下列行

49、為：（一）挪用公司資金；（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；（三）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；（五）未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）違反對公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務(wù)公司

50、董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務(wù)公司法人意志的代表機(jī)構(gòu)公司法人意志的代表機(jī)構(gòu)股東（大）會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，其決議是公司意志的具體體現(xiàn)公司意志的具體體現(xiàn)。股東（大）會不是常設(shè)機(jī)構(gòu)，董事會決議或執(zhí)行董事的決策體現(xiàn)公司的意志和行為，公司法定代表人對外代表公司，在董事會的授權(quán)范圍內(nèi)，經(jīng)理也可以對外代表公司。監(jiān)事會通常情況下不能對外代表公司，但當(dāng)公司和董事會之間發(fā)生訴訟事由時，可代表公司向法院提起訴訟。股東權(quán)保護(hù)制度股東權(quán)保護(hù)制度股東自行召集和主持股東（大）會會議的權(quán)利；股東臨時提案權(quán)；股東的董事、監(jiān)事選任權(quán)和解任權(quán)；董事、監(jiān)事選舉的累積投票制度；股東（大）會委托投票制度；利害關(guān)系股東表決權(quán)排除制度；股東

51、（大）會、董事會決議無效及撤銷制度；股東知情權(quán)；異議股東的（股權(quán)）股份回購請求權(quán)；股東派生訴訟制度；股東直接訴訟制度。股東知情權(quán)股東知情權(quán)有限責(zé)任公司股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。股東可以要求查閱公司會計(jì)賬簿。股東可以要求查閱公司會計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。

52、公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。股份有限公司股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，對公司的經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢。異議股東的（股權(quán)）股份回購請求權(quán)異議股東的（股權(quán)）股份回購請求權(quán)有限責(zé)任公司有下列情形之一的有限責(zé)任公司有下列情形之一的，對股東會該項(xiàng)決議投反對票的股對股東會該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；（

53、三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。股份有限公司股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，可以要求公司收購其股份。股東派生訴訟制度股東派生訴訟制度董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。董事、高級管理人員有上述情形的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之一以上股份的股

54、東，可以書面請求監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有上述情形的，前述股東可以書面請求董事會或者不設(shè)董事會的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事，或者董事會、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，前述股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。股東直接訴訟制度股東直接訴訟制度董事、高級管理人員違反法律、

55、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損損害股東利益的，害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。公司股權(quán)（股票）轉(zhuǎn)讓制度公司股權(quán)（股票）轉(zhuǎn)讓制度有限責(zé)任公司有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，

56、其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。股份有限公司股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。股份有限公司股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場所證券交易場所進(jìn)行或者按照國務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行。記名股票記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓；轉(zhuǎn)讓后由公司將受

57、讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。股東大會召開前二十日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準(zhǔn)日前五日內(nèi)，不得進(jìn)行前款規(guī)定的股東名冊的變更登記。但是，法律對上市公司股東名冊變更登記另有規(guī)定的，從其規(guī)定。無記名股票的轉(zhuǎn)讓，無記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。公司股權(quán)（股票）轉(zhuǎn)讓制度公司股權(quán)（股票）轉(zhuǎn)讓制度發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動情況，在

58、任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。公司股權(quán)（股票）轉(zhuǎn)讓制度公司股權(quán)（股票）轉(zhuǎn)讓制度公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）減少公司注冊資本；（二）與持有本公司股份的其他公司合并；（三）將股份獎勵給本公司職工；（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。公

59、司因前款第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。公司依照第一款第（三）項(xiàng)規(guī)定收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。公司股權(quán)（股票）轉(zhuǎn)讓制度公司股權(quán)（股票）轉(zhuǎn)讓制度公司會計(jì)監(jiān)督制度公司會計(jì)監(jiān)督制度公司內(nèi)部會計(jì)監(jiān)督制度公司內(nèi)部會計(jì)監(jiān)督制度：指公司內(nèi)部

60、會計(jì)機(jī)構(gòu)、會計(jì)人員以本職工作名義監(jiān)督公司財(cái)務(wù)活動，提高經(jīng)營管理效率的一系列有關(guān)會計(jì)管理的制度、方法和程序的總稱。公司外部會計(jì)監(jiān)督制度：公司外部會計(jì)監(jiān)督制度：也稱現(xiàn)代財(cái)務(wù)審計(jì)制度，是由公司外部具有獨(dú)立地位的專職會計(jì)人員或會計(jì)機(jī)構(gòu)（注冊會計(jì)師或會計(jì)師事務(wù)所），以第三者的身份，客觀、公正地審查公司的財(cái)產(chǎn)和賬目，確認(rèn)公司對外提供的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表是否具備真實(shí)性、合理性和合法性，以提高這些財(cái)務(wù)會計(jì)信息的社會可信度，保護(hù)公司利害關(guān)系人的利益。公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所，依照公司章程公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所，依照公司章程的規(guī)定，由股東會、股東大會或者董事會決定。的規(guī)定，由股

61、東會、股東大會或者董事會決定。公司股東會、股東大會或者董事會就解聘會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時，應(yīng)當(dāng)允許會計(jì)師事務(wù)所陳述意見。公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會計(jì)憑證、會計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告及其他會計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。公司除法定的會計(jì)賬簿外，不得另立會計(jì)賬簿。對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。公司會計(jì)監(jiān)督制度公司會計(jì)監(jiān)督制度公司財(cái)務(wù)會計(jì)信息披露制度公司財(cái)務(wù)會計(jì)信息披露制度公司財(cái)務(wù)會計(jì)信息披露制度：公司財(cái)務(wù)會計(jì)信息披露制度：也稱強(qiáng)制性信息披露制度，指公司按照法律規(guī)定的方式和程序，向公司外部財(cái)務(wù)會計(jì)信息使用者提供其所關(guān)注的財(cái)務(wù)信息的制度。公司會計(jì)信息的使用者可以分為公司外

62、部使用者與公司內(nèi)部使用者公司會計(jì)信息的使用者可以分為公司外部使用者與公司內(nèi)部使用者兩大類。兩大類。公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)制度。公司應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度終了時編制財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)按照公司章程規(guī)定的期限將財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告送交各股東。股份有限公司的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司，供股東查閱；公開發(fā)行股票的股份有限公司必須公公開發(fā)行股票的股份有限公司必須公告其財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。告其財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。上市公司必須依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，公開其財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營上市公司必須依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，公開其財(cái)務(wù)

63、狀況、經(jīng)營情況及重大訴訟，在每會計(jì)年度內(nèi)半年公布一次財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。情況及重大訴訟，在每會計(jì)年度內(nèi)半年公布一次財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。公司財(cái)務(wù)會計(jì)信息披露制度公司財(cái)務(wù)會計(jì)信息披露制度公司有義務(wù)根據(jù)債權(quán)人債權(quán)人的特定要求定期或不定期地提供財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表及其他相關(guān)信息。此外，公司減資、合并、分立、解散或破產(chǎn)清算時，都必須按照法定程序通知債權(quán)人，對償還債務(wù)做出合理的安排。根據(jù)我國法律規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)按月、按季度或按年向有關(guān)政府部門（財(cái)政部門、稅務(wù)部門、統(tǒng)計(jì)部門、主管部門等）報(bào)送有關(guān)的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表及要求的其他財(cái)務(wù)會計(jì)資料。債權(quán)人和政府部門負(fù)有保密保密義務(wù)。公司財(cái)務(wù)會計(jì)信息披露制度公司財(cái)務(wù)會計(jì)信息披露制度法律規(guī)定公司利

64、潤分配制度的必要性:保護(hù)公司利益、股東利益、債權(quán)人利益。公司的凈利潤扣除被沒收財(cái)物損失和違法國家稅法規(guī)定所支付的滯公司的凈利潤扣除被沒收財(cái)物損失和違法國家稅法規(guī)定所支付的滯納金和罰款后，為可分配利潤，納金和罰款后，為可分配利潤，除國家另有規(guī)定外，公司可分配利潤應(yīng)當(dāng)按照以下順序分配：（1）彌補(bǔ)公司以前年度虧損（稅前利潤未能夠全部彌補(bǔ)的虧損）；（2）提取法定公積金；（3）提取任意公積金；（4）向股東分配利潤。公司利潤分配制度公司利潤分配制度公司利潤分配制度公司利潤分配制度公司公積金制度：公積金是公司依法從公司稅后利潤中提取的專用公積金是公司依法從公司稅后利潤中提取的專用基金，以備彌補(bǔ)公司虧損或用作

65、追加投資?；穑詡鋸浹a(bǔ)公司虧損或用作追加投資。提取公積金是各國公司法規(guī)定的一項(xiàng)強(qiáng)制性強(qiáng)制性制度。公積金分為盈余公積金和資本公積金盈余公積金和資本公積金兩類。盈余公積金從公司經(jīng)營利潤中提取，又分為法定盈余公積金和任意盈余公積金兩種，法定盈余公積金的提取比例、數(shù)額、用途由法律直接規(guī)定，任意盈余公積金則由公司章程或股東（大）會決議確定。資本公積金是由于非經(jīng)營活動所產(chǎn)生的資本增值，其來源和用途也由法律直接確定。股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款以及國務(wù)院財(cái)政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入，應(yīng)當(dāng)列為公司資本公積金。法定盈余公積金與資本公積金通稱為法定公積金。公司利潤分配制度

66、公司利潤分配制度公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責(zé)任公司依照實(shí)公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責(zé)任公司依照實(shí)繳出資比例分配紅利，繳出資比例分配紅利，但全體股東約定不按照出資比例分配紅利的除外；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東會、股東大會或者董事會違反前款規(guī)定，在