私募股權(quán)投資基金托管協(xié)議

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. 編號(hào)： 私募股權(quán)投資基金托管協(xié)議 （適用于股權(quán)類契約型） . . 私募股權(quán)投資基金托管協(xié)議 （適用于股權(quán)類契約型） 基金管理人（以下簡(jiǎn)稱“管理人”）： 法定代表人： 主要營(yíng)業(yè)地址： 聯(lián)系人： 聯(lián)系電話： 基金業(yè)協(xié)會(huì)登記編號(hào)： 基金托管人（以下簡(jiǎn)稱“托管人”）：上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司 行 法定代表人/負(fù)責(zé)人： 主要營(yíng)業(yè)地址： 聯(lián)系人： 聯(lián)系電話： 一、托管協(xié)議的依據(jù)、目的、原則和解釋 （一）依據(jù) 本協(xié)議依據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》、《 私募股權(quán)投資基金基金合同》（以下簡(jiǎn)稱“《私募基金合同》”）及其他有關(guān)法律、法規(guī)制訂。 （二）目的 本協(xié)議的目的是明確基金托管人和基金管理人之間在開展所有私募股權(quán)投資基金相關(guān)業(yè)務(wù)（包括但不限于基金份額持有人名冊(cè)的登記、私募股權(quán)投資基金財(cái)產(chǎn)的保管、基金財(cái)產(chǎn)的管理和運(yùn)作、私募股權(quán)投資基金的申購(gòu)、贖回及相互監(jiān)督等）過程中的有關(guān)權(quán)利、義務(wù)及職責(zé)，保護(hù)基金份額持有人的合法權(quán)益。 （三）原則 基金管理人對(duì)擬發(fā)起設(shè)立的私募股權(quán)投資基金，委托基金托管人對(duì)基金財(cái)產(chǎn)進(jìn)行托管。雙方本著平等自愿、誠(chéng)實(shí)信用的原則，經(jīng)協(xié)商一致，簽訂本協(xié)議。 （四）解釋 除非文義另有所指，本協(xié)議的所有術(shù)語(yǔ)與《私募基金合同》的相應(yīng)術(shù)語(yǔ)具有相同含義。 二、基金托管人和基金管理人之間的業(yè)務(wù)監(jiān)督、核查 （一）基金托管人對(duì)基金管理人的業(yè)務(wù)監(jiān)督、核查 1、根據(jù)本協(xié)議和有關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章的規(guī)定，托管人應(yīng)對(duì)基金管理人就基金財(cái)產(chǎn)的投資范圍、基金管理費(fèi)的計(jì)提和支付、基金托管費(fèi)的計(jì)提和支付、基金收益分配的提取及基金運(yùn)營(yíng)所需支取的其他各項(xiàng)費(fèi)用等行為進(jìn)行監(jiān)督和核查。 （1）投資范圍 本基金投資范圍主要為 。 （2）托管人對(duì)管理人關(guān)聯(lián)方交易的監(jiān)督以管理人提供的關(guān)聯(lián)方關(guān)系名單為限。 2、基金托管人發(fā)現(xiàn)基金管理人有違反本協(xié)議規(guī)定的行為，應(yīng)及時(shí)以書面形式通知基金管理人限期糾正，基金管理人收到通知后應(yīng)及時(shí)核對(duì)并以書面形式對(duì)基金托管人發(fā)出回函，說明違規(guī)原因及糾正期限，并保證在規(guī)定期限內(nèi)及時(shí)改正?；鹜泄苋擞袡?quán)隨時(shí)對(duì)通知事項(xiàng)進(jìn)行復(fù)查，督促基金管理人改正。托管人的監(jiān)督責(zé)任僅限于發(fā)出通知，如基金管理人未能在規(guī)定期限內(nèi)按照基金托管人的通知對(duì)違規(guī)行為進(jìn)行糾正，由此造成的損失由基金管理人承擔(dān)。如因基金管理人未能及時(shí)改正或者造成委托資產(chǎn)損失的，基金托管人應(yīng)及時(shí)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)告。 3、基金托管人發(fā)現(xiàn)基金管理人有其他重大違規(guī)行為，應(yīng)立即報(bào)告中國(guó)證監(jiān)會(huì)，同時(shí)，通知基金管理人限期糾正，并將糾正結(jié)果報(bào)告基金管理人中國(guó)證監(jiān)會(huì)。 4、基金托管人根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章的規(guī)定及《私募基金合同》的約定，對(duì)基金投資比例和禁止投資行為進(jìn)行監(jiān)督。 （二）基金管理人對(duì)基金托管人的業(yè)務(wù)監(jiān)督、核查 1、根據(jù)有關(guān)規(guī)定，基金管理人就基金托管人是否及時(shí)執(zhí)行基金管理人合法合規(guī)的指令、妥善保管基金的有關(guān)財(cái)產(chǎn)、是否將基金財(cái)產(chǎn)分賬管理、是否擅自動(dòng)用基金財(cái)產(chǎn)等事項(xiàng)，對(duì)基金托管人進(jìn)行監(jiān)督和核查。 2、基金管理人發(fā)現(xiàn)基金托管人的行為違反法律法規(guī)、部門規(guī)章和具體集合資產(chǎn)管理合同的規(guī)定，應(yīng)及時(shí)以書面形式通知基金托管人限期糾正?；鹜泄苋耸盏酵ㄖ髴?yīng)及時(shí)核對(duì)并以書面形式給基金管理人發(fā)出回函，說明違規(guī)原因及糾正期限，并保證在規(guī)定期限內(nèi)及時(shí)改正?；鸸芾砣擞袡?quán)隨時(shí)對(duì)通知事項(xiàng)進(jìn)行復(fù)查, 督促基金托管人改正。 3、基金管理人發(fā)現(xiàn)基金托管人有重大違規(guī)行為，應(yīng)立即報(bào)告基金管理人中國(guó)證監(jiān)會(huì)，同時(shí)通知基金托管人限期糾正，并將糾正結(jié)果報(bào)告基金管理人中國(guó)證監(jiān)會(huì)。 （三）基金托管人與基金管理人在業(yè)務(wù)監(jiān)督、核查中的配合、協(xié)助 基金管理人和基金托管人有義務(wù)配合和協(xié)助對(duì)方依照本協(xié)議對(duì)基金業(yè)務(wù)執(zhí)行監(jiān)督、核查?；鸸芾砣嘶蚧鹜泄苋藷o(wú)正當(dāng)理由，拒絕、阻撓對(duì)方根據(jù)本協(xié)議規(guī)定行使監(jiān)督權(quán)，或采取拖延、欺詐等手段妨礙對(duì)方進(jìn)行有效監(jiān)督，情節(jié)嚴(yán)重或經(jīng)監(jiān)督方提出警告仍不改正的，監(jiān)督方應(yīng)報(bào)告基金管理人中國(guó)證監(jiān)會(huì)。 三、基金財(cái)產(chǎn)的保管 （一）基金財(cái)產(chǎn)保管的原則 1、基金托管人按照規(guī)定代理開立基金財(cái)產(chǎn)的銀行托管賬戶?；鹜泄苋藢?duì)在基金托管人處開立的銀行托管賬戶內(nèi)的資金負(fù)有安全保管職責(zé)。對(duì)于基金管理人在基金托管人之外開立的銀行賬戶內(nèi)的資金，基金托管人僅負(fù)責(zé)保管基金管理人提供的相關(guān)憑證。 2、基金托管人未經(jīng)基金管理人的指令，不得自行運(yùn)用、處分、分配基金的任何財(cái)產(chǎn)（不包含基金托管人托管資產(chǎn)開戶銀行扣收匯劃費(fèi)、結(jié)算費(fèi)和賬戶維護(hù)費(fèi)等費(fèi)用）。 3、對(duì)于因?yàn)榛鹜顿Y產(chǎn)生的應(yīng)收資產(chǎn)，應(yīng)基于基金財(cái)產(chǎn)產(chǎn)生的全部收入，包括但不限于股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入、股權(quán)紅利股息、存款利息、補(bǔ)貼收入等，管理人須提前通知托管人各類收入的預(yù)計(jì)到賬時(shí)間，并按照要求劃入托管賬戶，管理人負(fù)責(zé)各類收入的催收管理，托管人負(fù)責(zé)跟蹤確認(rèn)實(shí)際到賬情況，發(fā)生未及時(shí)到賬情況時(shí)，托管人應(yīng)及時(shí)提示管理人進(jìn)行催收。 4、基金托管人應(yīng)當(dāng)設(shè)立專門的托管部門，具有符合要求的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所，配備足夠的、合格的熟悉基金托管業(yè)務(wù)的專職人員，負(fù)責(zé)基金資產(chǎn)托管事宜；建立健全內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控制度，防范和減少風(fēng)險(xiǎn)。 5、除依據(jù)有關(guān)規(guī)定外，基金托管人不得委托第三人托管基金資產(chǎn)。 6、基金托管人不對(duì)處于自身實(shí)際控制之外的賬戶及財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。 （二）基金銀行托管賬戶的開設(shè)和管理 1、基金托管人應(yīng)于管理運(yùn)作起始日前，在基金管理人指定的銀行營(yíng)業(yè)機(jī)構(gòu)以管理人加產(chǎn)品聯(lián)名開立專用存款賬戶作為本投資資產(chǎn)的銀行托管專戶?；鸸芾砣藨?yīng)根據(jù)法律法規(guī)及開戶行的相關(guān)要求，為托管人開立銀行托管賬戶提供必要協(xié)助。本基金的銀行托管賬戶的預(yù)留印鑒的印章由基金托管人保管和使用。 2、基金銀行賬戶的開立和使用，限于滿足開展本基金業(yè)務(wù)的需要?；鹜泄苋撕突鸸芾砣瞬坏眉俳璞净鸬拿x開立任何其他銀行賬戶；亦不得使用基金的任何賬戶進(jìn)行本基金業(yè)務(wù)以外的活動(dòng)。 3、基金銀行賬戶的開立和管理應(yīng)符合銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定。 4、根據(jù)管理人的有效指令，基金托管人可以通過基金銀行托管賬戶辦理基金資產(chǎn)的支付。 （三）私募基金募集完畢后，基金管理人應(yīng)將屬于基金的全部資金劃入托管人代理開立的基金銀行托管賬戶。 （四）與基金資產(chǎn)有關(guān)的重大合同和股權(quán)憑證的保管 1、與基金資產(chǎn)有關(guān)的重大合同的原件由基金管理人保管。重大合同包括《私募基金合同》、托管協(xié)議及其附件等。除本協(xié)議另有規(guī)定外，基金管理人在代表基金簽署與基金有關(guān)的重大合同時(shí)應(yīng)保證基金一方持有兩份以上的正本，以便基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。基金管理人運(yùn)用基金資產(chǎn)對(duì)外投資或?qū)ν夂炇鸬母鞣N合同、協(xié)議、章程、決議、備忘錄等法律文件及其附件，原件均由基金管理人保管，但基金管理人應(yīng)向基金托管人提供加蓋基金管理人公章的復(fù)印件。 2、基金管理人保留對(duì)外投資時(shí)形成的股權(quán)憑證或權(quán)利證明文件等原件，基金托管人不承擔(dān)對(duì)上述文件的保管職責(zé)，或僅保管加蓋基金管理人公章的復(fù)印件。 3、管理人所投資股權(quán)轉(zhuǎn)讓、變現(xiàn)或作其他處分，管理人須在三（3）個(gè)工作日內(nèi)通知托管人，同時(shí)向托管人提供股權(quán)處置的書面證明文件，以及負(fù)責(zé)將股權(quán)處置資金足額、及時(shí)劃入托管賬戶。托管人應(yīng)依據(jù)管理人提供的股權(quán)處置證明文件核對(duì)股權(quán)處置資金是否足額、及時(shí)到賬。4、甲方承諾對(duì)上述文件不得擅自轉(zhuǎn)讓、變現(xiàn)、抵質(zhì)押或作其他處分，乙方不對(duì)因甲方的前述行為對(duì)基金所造成的損失承擔(dān)責(zé)任 5、管理人所投資股權(quán)可上市公開流通時(shí)，應(yīng)提前由各方與管理人指定證券經(jīng)紀(jì)商另行簽署補(bǔ)充協(xié)議，具體約定股權(quán)上市后或在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓后的操作流程。 四、指令的發(fā)送、確認(rèn)和執(zhí)行 （一） 劃款指令的內(nèi)容 1、管理人根據(jù)《私募基金合同》中規(guī)定的公司投資目標(biāo)、投資方向和范圍、投資策略、投資限制以及投資禁止行為等，編制《劃款指令事項(xiàng)表》（附件1），明確各項(xiàng)劃款指令內(nèi)容，經(jīng)協(xié)議三方確認(rèn)后作為乙方執(zhí)行劃款指令的唯一依據(jù)。 2、在管理人向托管人發(fā)出投資劃款指令之前，應(yīng)向托管人提供與該項(xiàng)投資相關(guān)的各項(xiàng)法律文件和資料，包括但不限于項(xiàng)目投資協(xié)議正本或加蓋管理人公章的復(fù)印件；若管理人不能完整提供上述文件，托管人將暫緩執(zhí)行指令直至管理人補(bǔ)齊所有文件；管理人有義務(wù)應(yīng)托管人要求提供一切托管人認(rèn)為有必要提供的書面說明、解釋或承諾。 3、在托管人完整地接收到與投資相關(guān)的各項(xiàng)法律文件和資料之后，執(zhí)行管理人的劃款指令之前，應(yīng)審核管理人的投資行為是否違背《劃款指令事項(xiàng)表》的各項(xiàng)約定。如果管理人的投資行為沒有違背《劃款指令事項(xiàng)表》的各項(xiàng)約定，托管人應(yīng)在劃款指令送達(dá)或視為送達(dá)并確認(rèn)有效后在一（1）個(gè)工作日內(nèi)執(zhí)行劃款。 4、托管人發(fā)現(xiàn)管理人的投資行為或日常運(yùn)作違反《劃款指令事項(xiàng)表》有關(guān)規(guī)定的，應(yīng)停止執(zhí)行劃款指令，并在劃款指令送達(dá)或視為送達(dá)后二（2）個(gè)工作日內(nèi)以書面提示函的方式通知管理人，指明違規(guī)事項(xiàng)，管理人收到提示函后二（2）個(gè)工作日內(nèi)應(yīng)予以正式回函，說明緣由并明確糾正期限。如果管理人在規(guī)定期限內(nèi)對(duì)違規(guī)事項(xiàng)仍未予糾正，托管人將以書面報(bào)告形式報(bào)告管理人。 5、管理人應(yīng)保證上述與投資相關(guān)的各項(xiàng)法律文件和資料的合法性真實(shí)性、有效性和完整性，如因管理人提供的上述文件不合法、不真實(shí)、不完整或失去效力而影響托管人對(duì)《劃款指令事項(xiàng)表》各項(xiàng)約定的審核或給管理人或任何第三人帶來(lái)?yè)p失，托管人不承擔(dān)任何形式的責(zé)任。 (二) 資金劃撥的種類和方式 1、管理人對(duì)托管資產(chǎn)的資金劃撥包括投資資金劃撥和非投資資金劃撥，資金劃撥通過劃款指令（附件2）來(lái)完成。劃款指令系指管理人對(duì)托管資產(chǎn)進(jìn)行投資或支付相關(guān)費(fèi)用時(shí)，在甲方的授權(quán)范圍內(nèi)向乙方發(fā)出的資金劃撥指令。 2、投資劃款指令是指管理人進(jìn)行對(duì)外投資時(shí)，向托管人發(fā)出的資金劃撥指令，適用范圍包括股權(quán)投資和其他投資。 3、非投資劃款指令適用范圍包括管理人各項(xiàng)費(fèi)用和稅收；公司的投資收益分配；其他符合《私募基金合同》及本協(xié)議約定的支出。 4、劃款指令應(yīng)由管理人加蓋預(yù)留印鑒并由授權(quán)簽發(fā)人簽字（或蓋名章）。 5、劃款指令應(yīng)先以傳真形式發(fā)送給托管人，并在付款有效日期前將原件送達(dá)托管人。 （三）劃款指令的發(fā)出和接收 1、管理人應(yīng)事先指定并向托管人提供有權(quán)簽署劃款指令的人員名單、權(quán)限，同時(shí)預(yù)留印鑒或簽字樣本（附件3）。其名單或權(quán)限有變化時(shí)，管理人應(yīng)提前三（3）個(gè)工作日以書面形式通知托管人并提供新的印鑒和簽字樣本，該變更將在托管人收到正式書面通知后正式生效。 2、托管人負(fù)責(zé)劃款指令的接收，確保劃款指令的安全性和保密性。托管人事先制作并向管理人提供劃款指令接收人員情況表，列明托管人接收和處理人員的姓名、電話、傳真等。托管人上述接收和處理人員如果出現(xiàn)變化，應(yīng)提前三（3）個(gè)工作日以書面形式通知管理人，并提供變更后的人員情況表。該變更將在管理人收到正式書面通知后正式生效。 （四）劃款指令的確認(rèn) 1、托管人僅對(duì)劃款指令進(jìn)行書面形式審查，驗(yàn)證指令的書面要素是否齊全，指令的印鑒或簽名是否與預(yù)留印鑒或簽名一致。如為投資劃款指令，則需根據(jù)投資協(xié)議核對(duì)劃款金額、方式等是否一致；如為非投資劃款指令，則需根據(jù)基金預(yù)算和其他法律文件核對(duì)劃款金額、方式等要素是否一致，是否符合托管資產(chǎn)的支付范圍，是否按規(guī)定提供相關(guān)證明文件。存在異議或不符，立即與管理人指定人員進(jìn)行電話聯(lián)系和溝通，并將指令退回管理人進(jìn)行修改。 2、股權(quán)投資資金的劃撥：劃款指令書面形式審查無(wú)誤后，托管人還應(yīng)根據(jù)本協(xié)議《劃款指令事項(xiàng)表》的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行審核。 3、其他投資資金的劃撥：管理人在發(fā)出其他投資資金劃款指令時(shí)，托管人根據(jù)本協(xié)議約定辦理劃款。 4、收益分配的劃撥：管理人在發(fā)出利潤(rùn)分配劃款指令時(shí)，應(yīng)向托管人提供加蓋公章的收益分配方案，托管人僅對(duì)分配總額進(jìn)行復(fù)核后辦理劃款。 （五）劃款指令的執(zhí)行 1、托管人執(zhí)行管理人發(fā)出的劃款指令，應(yīng)以管理人托管賬戶內(nèi)實(shí)際可用資金扣除銀行匯劃費(fèi)用為限，托管人不為管理人墊資。 2、投資類劃款指令應(yīng)至少提前三（3）個(gè)工作日提供所有文件及劃款指令、非投資類劃款指令提前一（1）個(gè)工作日，以正本形式提交。托管人對(duì)劃款指令確認(rèn)有效后，應(yīng)在管理人指定的有效付款日期當(dāng)天執(zhí)行劃款(管理人指令送達(dá)應(yīng)給托管人留有充足的審核的劃款時(shí)間)。 3、托管人執(zhí)行完畢指令后，在劃款指令上加蓋托管業(yè)務(wù)章后提供給管理人，并定期向管理人提供銀行對(duì)賬單。 （六）相關(guān)責(zé)任 1、托管人正確執(zhí)行管理人的合法合規(guī)且符合本協(xié)議的有效劃款指令，管理人資產(chǎn)發(fā)生損失的，托管人不承擔(dān)任何形式的責(zé)任。在正常業(yè)務(wù)受理渠道和時(shí)間內(nèi)，因托管人原因未能及時(shí)或正確執(zhí)行合法合規(guī)且符合本協(xié)議的劃款指令而導(dǎo)致管理人資產(chǎn)受損的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，但管理人托管賬戶余額不足或托管人遇到不可抗力的情況除外。 2、如果管理人的劃款指令存在事實(shí)上未經(jīng)授權(quán)、欺詐、偽造或未能按時(shí)提供劃款指令人員的預(yù)留印鑒和簽字樣本等非托管人原因造成的情形，只要托管人根據(jù)本協(xié)議相關(guān)規(guī)定驗(yàn)證有關(guān)印鑒與簽名無(wú)誤，托管人不承擔(dān)因正確執(zhí)行有關(guān)指令而給管理人或任何第三人帶來(lái)的損失。 3、如果管理人負(fù)責(zé)簽署劃款指令的人員名單、權(quán)限有變化時(shí)，管理人未能按本協(xié)議約定及時(shí)通知托管人并預(yù)留新的印鑒和簽字樣本而導(dǎo)致基金財(cái)產(chǎn)受損的，托管人不承擔(dān)任何形式的責(zé)任。 五、基金財(cái)產(chǎn)的估值與會(huì)計(jì)核算 □本基金不需要估值核算 □本基金需要估值核算，具體根據(jù)基金合同的約定執(zhí)行。 六、信息披露 （一）基金托管人按照相關(guān)法律法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)以及中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)的規(guī)定和基金合同的約定，對(duì)基金管理人編制的基金資產(chǎn)凈值、基金份額凈值、基金份額申購(gòu)贖回價(jià)格、基金定期報(bào)告和定期更新的招募說明書等向投資者披露的基金相關(guān)信息進(jìn)行復(fù)核確認(rèn)。 （二）基金托管人在每季度結(jié)束之日起10個(gè)工作日內(nèi)對(duì)基金管理人編制的基金凈值、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)以及投資組合情況等向投資者披露的基金相關(guān)信息進(jìn)行復(fù)核確認(rèn)。 （三）基金托管人在每年結(jié)束之日起4個(gè)月以內(nèi)對(duì)基金管理人編制的期末基金凈值和基金份額總額、基金的財(cái)務(wù)情況、基金投資運(yùn)作情況和運(yùn)用杠桿情況、投資者賬戶信息（包括實(shí)繳出資額、未繳出資額以及報(bào)告期末所持有基金份額總額等）、投資收益分配和損失承擔(dān)情況、基金管理人取得的管理費(fèi)和業(yè)績(jī)報(bào)酬（包括計(jì)提基準(zhǔn)、計(jì)提方式和支付方式）、基金合同約定的其他信息進(jìn)行復(fù)核確認(rèn)。 （四）基金管理人應(yīng)按本合同要求,在各項(xiàng)應(yīng)披露信息截止日至少2個(gè)工作日前，將須披露信息提交基金托管人復(fù)核，基金管理人應(yīng)保證擬披露的信息不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，確保內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性?；鹜泄苋艘曰鸸芾砣颂峁┑男畔?nèi)容為限進(jìn)行形式上的復(fù)核，對(duì)基金管理人應(yīng)披露而未按時(shí)提交復(fù)核的，基金托管人應(yīng)以書面方式對(duì)基金管理人進(jìn)行提示；對(duì)于因基金管理人原因，導(dǎo)致基金未能及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整向投資者披露有關(guān)信息的，由基金管理人對(duì)此承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，造成投資人損失的，由基金管理人進(jìn)行賠償。 七、基金有關(guān)文件和檔案的保存 （一）基金管理人按相關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章妥善保存與基金有關(guān)的合同、協(xié)議、交易記錄、會(huì)計(jì)賬冊(cè)等文件、資料，保存期限根據(jù)國(guó)家相關(guān)規(guī)定予以執(zhí)行；基金托管人按相關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章妥善保存與基金托管業(yè)務(wù)有關(guān)的合同、協(xié)議、交易記錄、會(huì)計(jì)賬冊(cè)等文件、資料，保存期限自基金清算終止之日起不少于10年。 （二）基金管理人應(yīng)及時(shí)將與本基金賬務(wù)處理、資金劃撥等有關(guān)的合同、協(xié)議傳真基金托管人。 八、基金托管報(bào)告 基金托管人應(yīng)于每年結(jié)束后的 個(gè)工作日內(nèi)出具上一年度托管報(bào)告。 九、基金的費(fèi)用與稅收 （一）基金業(yè)務(wù)費(fèi)用的種類 1、基金管理人的管理費(fèi)； 2、基金托管人的托管費(fèi)； 3、基金管理人的業(yè)績(jī)報(bào)酬（如有）； 4、基金的股權(quán)交易費(fèi)用 5、基金的銀行匯劃費(fèi)用； 6、按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定和本協(xié)議約定，可以在基金財(cái)產(chǎn)中列支的其他費(fèi)用。 （二）費(fèi)用計(jì)提方法、計(jì)提標(biāo)準(zhǔn)和支付方式 1、基金管理人的管理費(fèi) 本基金的管理費(fèi)按前一日基金資產(chǎn)凈值的 %年費(fèi)率計(jì)提。管理費(fèi)的計(jì)算方法如下： H＝E %當(dāng)年天數(shù) H為每日應(yīng)計(jì)提的基金管理費(fèi) E為前一日的基金資產(chǎn)凈值 基金管理費(fèi)每日計(jì)算，逐日累計(jì)至每月月末，按月支付，由基金管理人向基金托管人發(fā)送基金管理費(fèi)劃款指令，基金托管人復(fù)核后于次月首日起三個(gè)工作日內(nèi)從基金托管賬戶中一次性支付給基金管理人。若遇法定節(jié)假日、公休假等,支付日期順延。 2、基金托管人的托管費(fèi) 本基金的托管費(fèi)按前一日基金資產(chǎn)凈值的 %的年費(fèi)率計(jì)提。（已包含____%的銷項(xiàng)稅）　托管費(fèi)的計(jì)算方法如下： H＝E %當(dāng)年天數(shù) H為每日應(yīng)計(jì)提的基金托管費(fèi) E為前一日的基金資產(chǎn)凈值 基金托管費(fèi)每日計(jì)算，逐日累計(jì)至每月月末，按月支付，由基金管理人向基金托管人發(fā)送基金托管費(fèi)劃款指令，基金托管人復(fù)核后于次月首日起三個(gè)工作日內(nèi)從基金托管賬戶中一次性支取。若遇法定節(jié)假日、公休日等,支付日期順延。若基金管理人未及時(shí)發(fā)送指令，則基金托管人有權(quán)直接從托管賬戶中扣收應(yīng)收未收的托管費(fèi)。如托管賬戶余額不足，基金管理人授權(quán)基金托管人從其在基金托管人及基金托管人總行所轄任何分支機(jī)構(gòu)開立的任何賬戶中直接扣劃。 3、基金管理人的業(yè)績(jī)報(bào)酬 基金管理人對(duì)基金持有人的基金份額凈值增值部分提取業(yè)績(jī)報(bào)酬。 每次對(duì)基金收益分配時(shí)，基金管理人按基金份額持有人所持有的基金份額擬分紅金額的____%提取業(yè)績(jī)報(bào)酬，具體計(jì)算方法如下：業(yè)績(jī)報(bào)酬A=基金份額每份基金份額擬分紅金額____%； 業(yè)績(jī)報(bào)酬由注冊(cè)登記機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)計(jì)算，基金托管人不承擔(dān)復(fù)核義務(wù)，基金管理人向基金托管人發(fā)送劃款指令，由基金托管人從基金財(cái)產(chǎn)中一次性支付給基金管理人。 4、上述（一）中所列其他費(fèi)用根據(jù)有關(guān)法規(guī)及相應(yīng)協(xié)議規(guī)定，按費(fèi)用實(shí)際支出金額列入當(dāng)期費(fèi)用，由基金托管人從基金財(cái)產(chǎn)中支付。 （三）不列入基金業(yè)務(wù)費(fèi)用的項(xiàng)目 1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行義務(wù)導(dǎo)致的費(fèi)用支出或基金財(cái)產(chǎn)的損失。 2、基金管理人和基金托管人處理與基金運(yùn)作無(wú)關(guān)的事項(xiàng)發(fā)生的費(fèi)用。 3、《私募基金合同》生效前的相關(guān)費(fèi)用； 4、其他根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定不得列入基金費(fèi)用的項(xiàng)目。 （四）費(fèi)用調(diào)整 基金管理人和基金托管人與基金份額持有人協(xié)商一致，可根據(jù)市場(chǎng)發(fā)展情況調(diào)整管理費(fèi)率和托管費(fèi)率。 （五）基金業(yè)務(wù)的稅收 本基金運(yùn)作過程中涉及的各納稅主體，其納稅義務(wù)按國(guó)家稅收法律、法規(guī)執(zhí)行。基金份額持有人必須自行繳納的稅收，由基金份額持有人負(fù)責(zé)，基金管理人不承擔(dān)代扣代繳或納稅的義務(wù)。 九、禁止行為 （一）除法律法規(guī)、部門規(guī)章、《私募基金合同》及中國(guó)證監(jiān)會(huì)另有規(guī)定，基金管理人、基金托管人不得為自身和任何第三人謀取利益； （二）基金管理人與基金托管人對(duì)基金經(jīng)營(yíng)過程中任何尚未按有關(guān)法規(guī)規(guī)定的方式披露的信息，不得對(duì)他人泄露，法律法規(guī)、部門規(guī)章另有規(guī)定的除外； （三）基金管理人不得在沒有充足資金的情況下向基金托管人發(fā)出指令，也不得違規(guī)向基金托管人發(fā)出指令。同時(shí)，基金托管人對(duì)基金管理人的正常指令不得拖延和拒絕執(zhí)行； （四）除根據(jù)基金管理人指令或《私募基金合同》另有規(guī)定的，基金托管人不得動(dòng)用或處分任何基金財(cái)產(chǎn)； （五）基金托管人、基金管理人不得進(jìn)行法律法規(guī)、部門規(guī)章、《私募基金合同》和本協(xié)議禁止的其他行為。 十、違約責(zé)任 （一）當(dāng)事人違反本協(xié)議，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任，給其他當(dāng)事人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；如屬本協(xié)議當(dāng)事人雙方的違約，根據(jù)實(shí)際情況，由違約方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任；因共同行為給其他當(dāng)事人造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。但是發(fā)生下列情況，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)免責(zé)： 1、基金管理人和/或基金托管人按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定或當(dāng)時(shí)有效的法律法規(guī)的作為或不作為而造成的損失等。 2、在沒有故意或重大過失的情況下，基金管理人由于按照《私募基金合同》規(guī)定的投資原則而行使或不行使其投資權(quán)而造成的損失等。 3、在沒有故意或重大過失的情況下，基金托管人由于按照本協(xié)議規(guī)定而行使或不行使相關(guān)職責(zé)而造成的損失等。 4、不可抗力。 （二）在發(fā)生一方或雙方違約的情況下，在最大限度地保護(hù)基金份額持有人利益的前提下，本協(xié)議能夠繼續(xù)履行的應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行。非違約方當(dāng)事人在職責(zé)范圍內(nèi)有義務(wù)及時(shí)采取必要的措施，防止損失的擴(kuò)大。沒有采取適當(dāng)措施致使損失進(jìn)一步擴(kuò)大的，不得就擴(kuò)大的損失要求賠償。非違約方因防止損失擴(kuò)大而支出的合理費(fèi)用由違約方承擔(dān)。 （三）一方依據(jù)本協(xié)議向另一方賠償?shù)膿p失，僅限于直接損失。 十一、適用法律與爭(zhēng)議解決 （一）有關(guān)本協(xié)議的簽署和履行而產(chǎn)生的任何爭(zhēng)議及對(duì)本協(xié)議項(xiàng)下條款的解釋，均適用中華人民共和國(guó)法律法規(guī)（為本協(xié)議之目的，在此不包括香港、澳門特別行政區(qū)及臺(tái)灣地區(qū)法律法規(guī)），并按其解釋。 （二）本協(xié)議雙方同意，因本協(xié)議而產(chǎn)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)盡量通過協(xié)商、調(diào)解途徑解決。經(jīng)友好協(xié)商未能解決的，任何一方均有權(quán)向上海國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)申請(qǐng)仲裁，根據(jù)該會(huì)當(dāng)時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁地和開庭地為中國(guó)上海。 爭(zhēng)議處理期間，本協(xié)議雙方應(yīng)恪守各自的職責(zé)，繼續(xù)忠實(shí)、勤勉、盡責(zé)地履行本協(xié)議規(guī)定的義務(wù)，維護(hù)基金份額持有人的合法權(quán)益。 十二、托管協(xié)議的效力和文本 （一）本協(xié)議經(jīng)基金管理人、基金托管人加蓋公章（或合同專用章）以及雙方法定代表人/負(fù)責(zé)人或授權(quán)代理人簽字（或蓋章）后于簽署之日起生效。本協(xié)議的有效期自生效日起至本協(xié)議規(guī)定其效力終止之情形發(fā)生時(shí)止。 （二）本協(xié)議一式_____份，基金管理人執(zhí) 份，基金托管人執(zhí) 份，報(bào)中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)備案_____份，每份具有同等法律效力。 十三、托管協(xié)議的修改、終止和清算 （一）本協(xié)議雙方當(dāng)事人經(jīng)協(xié)商一致，可以對(duì)本協(xié)議進(jìn)行修改。修改后的新協(xié)議，經(jīng)基金管理人、基金托管人加蓋公章（或合同專用章）以及雙方法定代表人/負(fù)責(zé)人或授權(quán)代理人簽字（或蓋章）后生效。 （二）發(fā)生以下情況，本托管協(xié)議終止： 1、雙方以協(xié)議形式約定終止事宜，經(jīng)基金管理人、基金托管人加蓋公章（或合同專用章）以及雙方法定代表人/負(fù)責(zé)人或授權(quán)代理人簽字（或蓋章）后，本協(xié)議終止。 2、發(fā)生法律法規(guī)、部門規(guī)章規(guī)定的終止事項(xiàng)。 3、基金終止且清算完畢。 4、本協(xié)議到期前，因發(fā)生不可抗力、基金管理人未在基金業(yè)協(xié)會(huì)完成基金備案、基金管理人被依法取消私募基金管理人資格或受到監(jiān)管部門通報(bào)、處罰的，基金托管人有權(quán)單方?jīng)Q定提前終止本協(xié)議。 （三）基金終止及終止清算 在相應(yīng)《私募基金合同》中規(guī)定的基金應(yīng)當(dāng)終止的情形發(fā)生時(shí)，基金終止。 1. 清算組的成立及職責(zé) 基金終止事由發(fā)生之日起30個(gè)工作日內(nèi)，由基金管理人及基金托管人組織成立基金財(cái)產(chǎn)清算小組。負(fù)責(zé)基金的保管、清理、估價(jià)、變現(xiàn)和分配等相關(guān)事宜，也可以依法進(jìn)行必要的民事活動(dòng)。雙方具體職責(zé)如下： 1）基金管理人 （1）資產(chǎn)變現(xiàn)； （2）除交易所、銀行等自動(dòng)扣收的費(fèi)用外，對(duì)清算期間資金支付出具劃款指令； （3）出具會(huì)計(jì)報(bào)表； （4）清算期間的會(huì)計(jì)核算； （5）編制清算報(bào)告并簽章； （6）配合基金托管人賬戶注銷工作； （7）代表基金財(cái)產(chǎn)清算小組聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所； （8）向基金份額持有人發(fā)布清算通知、清算報(bào)告； （9）基金終止事由發(fā)生之日起5個(gè)工作日內(nèi)向基金業(yè)協(xié)會(huì)報(bào)告； （10）履行與基金管理人義務(wù)相關(guān)的其他職責(zé)。 2）基金托管人 （1）清算期間的財(cái)產(chǎn)保管； （2）復(fù)核基金管理人劃款指令，進(jìn)行資金劃付； （3）基金財(cái)產(chǎn)資金賬戶的注銷； （4）復(fù)核基金管理人出具的會(huì)計(jì)報(bào)表； （5）履行與基金托管人義務(wù)相關(guān)的其他職責(zé)。 2. 資產(chǎn)核對(duì)與變現(xiàn) 1）《私募基金合同》終止日起2個(gè)工作日內(nèi)，基金管理人向基金托管人出具《私募基金合同》終止前最后一個(gè)自然日基金財(cái)產(chǎn)剩余清單、資產(chǎn)負(fù)債表和基金存續(xù)期的利潤(rùn)表，基金托管人進(jìn)行復(fù)核確認(rèn)； 2）《私募基金合同》終止日后，基金財(cái)產(chǎn)不應(yīng)仍持有可流通非現(xiàn)金資產(chǎn)，如遇特殊情況，基金財(cái)產(chǎn)仍持有可流通非現(xiàn)金資產(chǎn)的，在《私募基金合同》終止日起2個(gè)交易日內(nèi)由基金管理人進(jìn)行強(qiáng)制變現(xiàn)處理；基金財(cái)產(chǎn)持有的流通受限股權(quán)，如未到期回購(gòu)、未上市新股或休市、停牌、暫停交易的股權(quán)等，自限制條件解除日起（含解除當(dāng)日）2個(gè)交易日內(nèi)完成變現(xiàn)。 3. 清理基金財(cái)產(chǎn)債權(quán)、債務(wù) 1）基金財(cái)產(chǎn)債權(quán)主要包括銀行存款、截至清算結(jié)束日的銀行存款利息、交易保證金、備付金及備付金利息等，于相應(yīng)賬戶注銷時(shí)結(jié)清，證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)另有規(guī)定的以相關(guān)規(guī)定為準(zhǔn)，金額一般以開戶銀行實(shí)際支付金額為準(zhǔn)。 2）基金財(cái)產(chǎn)債務(wù)主要包括基金財(cái)產(chǎn)應(yīng)付管理費(fèi)、托管費(fèi)、銀行間賬戶維護(hù)費(fèi)、券商傭金、股權(quán)變現(xiàn)交易費(fèi)用、銀行匯劃費(fèi)用、銷戶費(fèi)用等。除交易所、登記結(jié)算機(jī)構(gòu)等自動(dòng)扣繳的費(fèi)用外，所有清償由基金管理人、基金托管人核對(duì)無(wú)誤后，由基金管理人向基金托管人出具劃款指令，由基金托管人復(fù)核后辦理支付。對(duì)財(cái)產(chǎn)支付過程中產(chǎn)生的銀行匯劃費(fèi)用，基金管理人和基金托管人應(yīng)進(jìn)行匡算并在基金財(cái)產(chǎn)中預(yù)提。 3）管理費(fèi)、托管費(fèi)計(jì)提規(guī)則是以當(dāng)日資產(chǎn)凈值為基數(shù)在下一日計(jì)提，對(duì)于最后一個(gè)計(jì)提日的費(fèi)用則以當(dāng)日資產(chǎn)凈值為基數(shù)在當(dāng)日計(jì)提。 4. 清算報(bào)告 1）基金管理人和基金托管人應(yīng)在《私募基金合同》終止后5個(gè)工作日內(nèi)完成基金財(cái)產(chǎn)的清理、確認(rèn)、評(píng)估和變現(xiàn)等事宜，并出具清算報(bào)告和剩余財(cái)產(chǎn)的分配方案。如遇上述特殊情況，則應(yīng)在基金財(cái)產(chǎn)全部變現(xiàn)后3個(gè)工作日內(nèi)完成。 2）在清算報(bào)告出具后，如《私募基金合同》規(guī)定應(yīng)聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行清算審計(jì)的，需由會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具審計(jì)報(bào)告。 3）在清算報(bào)告出具后，如《私募基金合同》規(guī)定應(yīng)聘請(qǐng)律師事務(wù)所出具法律意見書，需由律師事務(wù)所出具法律意見書。 5. 支付清算財(cái)產(chǎn) 自基金的清算報(bào)告告知基金份額持有人后的下一個(gè)工作日，按清算完成后基金財(cái)產(chǎn)的資產(chǎn)負(fù)債情況及雙方確認(rèn)的剩余財(cái)產(chǎn)的分配方案，由基金管理人向基金托管人出具劃款指令，基金托管人復(fù)核無(wú)誤后，向基金份額持有人支付清算財(cái)產(chǎn)，具體安排如下： 基金托管人依據(jù)清算報(bào)告及剩余財(cái)產(chǎn)的分配方案向注冊(cè)登記機(jī)構(gòu)支付清算款。 6. 基金財(cái)產(chǎn)賬戶銷戶 基金財(cái)產(chǎn)的股權(quán)資產(chǎn)完成變現(xiàn)后，基金管理人和托管人按規(guī)定注銷基金財(cái)產(chǎn)的資金賬戶、證券賬戶、期貨賬戶等賬戶。 十四、其他事項(xiàng) （一）雙方在此確認(rèn)，雙方均已充分了解和知悉各方反對(duì)其員工利用職務(wù)之便謀取任何形式利益之立場(chǎng)，并承諾將本著廉潔公平原則避免此類情形，不向?qū)Ψ降膯T工私自提供任何形式的回扣、禮金、有價(jià)股權(quán)、貴重物品、各種獎(jiǎng)勵(lì)、私人費(fèi)用補(bǔ)償、私人旅游、高消費(fèi)娛樂等不當(dāng)利益。 （二）本協(xié)議未盡事宜，雙方應(yīng)依據(jù)《私募基金合同》以及有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)定協(xié)商辦理。 （三）雙方約定的其他事項(xiàng)（若有） ___________________________________________________________________ ___________________________________________________________________ ___________________________________________________________________ （以下無(wú)正文）（本頁(yè)為簽署頁(yè)，無(wú)正文） 本協(xié)議由下述雙方于__________年______月______日簽署。雙方確認(rèn)，在簽署本協(xié)議時(shí)，雙方已就全部條款進(jìn)行了詳細(xì)地說明和討論，雙方對(duì)協(xié)議的全部條款均無(wú)疑義，并對(duì)本協(xié)議中當(dāng)事人有關(guān)權(quán)利義務(wù)和責(zé)任限制或免除條款的法律含義有準(zhǔn)確無(wú)誤的理解。 基金管理人： （公章或合同專用章） 基金托管人： （公章或合同專用章） 法定代表人或授權(quán)代表 （簽字或蓋章） 法定代表人/負(fù)責(zé)人或授權(quán)代表 （簽字或蓋章） . 附件1 劃款指令事項(xiàng)表 劃款指令內(nèi)容 預(yù)警提示 可選內(nèi)容 1、托管人如發(fā)現(xiàn)管理人有違反本投資運(yùn)作監(jiān)督事項(xiàng)表的行為，應(yīng)停止執(zhí)行劃款指令，同時(shí)以書面提示函的方式通知管理人，指明違規(guī)事項(xiàng)； 2、管理人收到提示函后兩個(gè)工作日內(nèi)應(yīng)予以正式回函，說明緣由并明確糾正期限。 3、若管理人在規(guī)定期限內(nèi)對(duì)違規(guī)事項(xiàng)仍未予糾正，托管人將以書面報(bào)告形式報(bào)告公司董事會(huì)。 4、托管人收到劃款指令后如果發(fā)現(xiàn)管理人的投資運(yùn)作有重大違法違規(guī)行為時(shí)，應(yīng)在書面提示管理人同時(shí)立即書面報(bào)告投資人大會(huì)。 5、托管人僅承擔(dān)表面審核義務(wù)，不對(duì)劃款指令的內(nèi)容進(jìn)行實(shí)質(zhì)性判斷。 提示內(nèi)容 當(dāng)托管人發(fā)現(xiàn)公司的投資活動(dòng)違反監(jiān)督指標(biāo)或監(jiān)督內(nèi)容時(shí)，應(yīng)友情提示管理人。 備注：1、如果劃款指令內(nèi)容需要調(diào)整，必須經(jīng)過管理人和托管人協(xié)調(diào)后確認(rèn)。 附件2：劃款指令（格式） 劃 款 指 令 第 號(hào) 致：上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司___________分行： 鑒于貴我雙方簽署的《私募股權(quán)基金托管協(xié)議（適用于股權(quán)類契約型）》（編號(hào)： ）之約定，特向貴行申請(qǐng)如下劃款： 申請(qǐng)時(shí)間：　　　　年　　月　　日 單位：人民幣元 付款戶名： 收款戶名： 付款賬號(hào)： 收款賬號(hào)： 開戶行： 開戶行： 金額小寫： 金額大寫： 劃款時(shí)間：　　　年　　月　　日 資金用途及情況說明： 如有附件請(qǐng)?jiān)诖肆忻鞲郊Q，如有需要可以另附頁(yè)。 管理人授權(quán)簽發(fā)人（簽字或蓋名章）： 管理人（預(yù)留印鑒章）:  附件3： 劃款指令授權(quán)書（格式） 致：上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司 行 敬啟者： 　茲就貴行與我司于 年 月 日簽署的編號(hào)為【 】的《私募股權(quán)投資基金托管協(xié)議（適用于股權(quán)類契約型）》（以下簡(jiǎn)稱“托管協(xié)議”）出具本函。 　　托管協(xié)議中所定義的詞語(yǔ)在本函中應(yīng)具有相同的含義。 在托管協(xié)議有效期間，我司特對(duì)下述人員及印章的授權(quán)事宜說明如下： 1、我司特此授權(quán)下列人員于 年 月 日至 年 月 日期間，代表我司簽發(fā)本合同項(xiàng)下的有關(guān)劃款指令或通知： 授權(quán)簽發(fā)人（預(yù)留簽字或名章）： 劃款指令簽發(fā)業(yè)務(wù)章（預(yù)留印鑒章）: 請(qǐng)貴司以加蓋上述授權(quán)簽發(fā)人及劃款指令簽發(fā)業(yè)務(wù)章的劃款指令為有效的劃款指令。 2、我司特授權(quán)“____　　業(yè)務(wù)專用章”為日常與貴司業(yè)務(wù)往來(lái)時(shí)出具的函件、通知等使用的有效蓋章。 ____　　業(yè)務(wù)專用章（預(yù)留印鑒章）： 管理人： 公司（公章）： 法定代表人（簽字或蓋章）： 日期： 年 月 日 附件4 資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)起始運(yùn)作通知書（格式） 　　　　　　　　　　創(chuàng)業(yè)投資有限公司： 根據(jù)編號(hào)“_____________”的《私募股權(quán)投資基金托管協(xié)議（適用于股權(quán)類契約型）》的要求，貴方初始資金人民幣 元整已劃入貴方在本行開立的托管賬戶，股權(quán)資產(chǎn)及其他資產(chǎn) 元整已移交權(quán)利證明文件，相關(guān)文件資料已齊備，根據(jù)實(shí)際業(yè)務(wù)情況，確定 年 月 日 為資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)運(yùn)作的起始日。 托管賬戶名稱： 托管賬號(hào)： 托管賬戶開戶行： 特此通知。 　　　　　　　　　　　　　　　上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司　　　分行（蓋章） 有權(quán)簽發(fā)人（簽字或蓋章） 日期： 附件5 業(yè)務(wù)聯(lián)系表（格式） 上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司_________分行 姓名 聯(lián)系電話 傳真電話 崗位 _________私募股權(quán)投資基金 姓名 聯(lián)系電話 傳真電話 崗位