公司章程范本(律師審核版)

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1、 有限公司 公司章程 簽署時(shí)間： 簽署地點(diǎn)： 有限公司章程 1.總則 1.1 依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由 、 、 、 等四方共同出資，設(shè)立 有限公司，（以下簡(jiǎn)稱公司）特制定本章程。 1.2 公司中文名稱為 有限公司，公司股東以其認(rèn)繳出資額為限對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 1.3 公司英文名稱為： 1.4

2、 公司住所地為： 法定代表人為 ，職務(wù)是 。 1.5 公司主營(yíng): 2.公司股東 2.1 公司股東是指在冊(cè)的股權(quán)持有者，公司只承認(rèn)登記于股東名冊(cè)上的股東為股權(quán)的絕對(duì)所有人，杜絕一切爭(zhēng)議。 本公司股東共四人，股東的姓名（名稱）分別如下： 姓名或名稱 住所地 身份證號(hào)碼或營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào) 2.2 股權(quán)代理，如一股權(quán)不可分割地由數(shù)人共有，數(shù)名共有人應(yīng)向公司提交共同簽署的代理委托書(shū)，由指定的代理人行使股東權(quán)利。對(duì)于應(yīng)該向公司繳納或續(xù)繳的出資，該數(shù)名共有人共同向公司承擔(dān)連帶責(zé)任。 3.注冊(cè)資

3、金數(shù)額及來(lái)源 3.1 股東出資 公司注冊(cè)資本為人民幣壹仟萬(wàn)元，股東認(rèn)繳及實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式如下： 股東姓名或名稱 認(rèn)繳情況 設(shè)立（截止變更登記申請(qǐng)日）時(shí)實(shí)際繳付 分期繳付 出資數(shù)額 出資 時(shí)間 出資 方式 出資數(shù)額 出資時(shí)間 出資方式 出資數(shù)額 出資時(shí)間 出資方式 合計(jì) 其中貨幣出資 繳納出資后，股東有權(quán)獲得公司簽發(fā)的股東出資證

4、明書(shū)，代表其所持有的股權(quán)。任何出資未完全繳納前，不得簽發(fā)出資證明書(shū)。 3.2 未履行、逾期履行或未適當(dāng)履行出資義務(wù)的股東（瑕疵股東）和抽逃出資股東每日按未履行出資或抽逃出資的萬(wàn)分之五向公司支付賠償金。其他股東對(duì)瑕疵出資股東的上述責(zé)任向公司承擔(dān)連帶責(zé)任。 公司董事、高管因其未盡忠實(shí)義務(wù)，勤勉義務(wù)造成出資瑕疵、出資抽逃，應(yīng)對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。 3.3 股東履行出資義務(wù)以提交驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的出資證明為標(biāo)志。除非公司章程有特別規(guī)定，瑕疵出資、抽逃出資股東按照實(shí)際履行出資部分所代表的股權(quán)比例行使股權(quán)。 3.4 瑕疵出資、抽逃出資的股東，公司應(yīng)告之其于30天內(nèi)（補(bǔ)充）繳納出資或返還出資，期限屆滿，仍未（

5、完全）繳納或返還出資，即喪失未繳納或未返還（部分）出資所代表股權(quán)。該（部分）出資由其余股東按出資比例認(rèn)繳或者過(guò)半數(shù)股東同意的其他人認(rèn)繳。 違約股東對(duì)除名前的公司債務(wù)承擔(dān)的責(zé)任不免除，且還需在應(yīng)繳或應(yīng)返還的范圍內(nèi)對(duì)公司因瑕疵出資、抽逃出資而遭受的損失承擔(dān)責(zé)任。 3.5 代表三分之二有表決權(quán)的股東同意，股東會(huì)可以在公司成立時(shí)的注冊(cè)資本數(shù)額之外決議增資。公司授權(quán)董事會(huì)在人民幣貳仟萬(wàn)元范圍內(nèi)進(jìn)行增資。 增資的股東會(huì)決議應(yīng)有所要增加資本數(shù)額及各股東分別續(xù)繳數(shù)額的內(nèi)容。各股東續(xù)繳的數(shù)額以其享有的股權(quán)比例確認(rèn)，非股東向公司認(rèn)購(gòu)增加的出資，應(yīng)有三分之二有表決權(quán)的股東同意。股東有權(quán)選擇就所要增加的資本放棄

6、續(xù)繳出資，并有權(quán)要求公司以該增資時(shí)股權(quán)價(jià)格回購(gòu)股權(quán)。 經(jīng)全部股東同意，股東可以在公司增資時(shí)以非貨幣形式履行續(xù)繳義務(wù)。， 3.6 代表三分之二有表決權(quán)的股東同意，股東會(huì)可以通過(guò)減少注冊(cè)資金的決議。 3.7 公司營(yíng)業(yè)期限為20年，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起訴算。如需要變更公司營(yíng)業(yè)期限，則應(yīng)由代表三分之二表決權(quán)的股東同意。 4.股東的權(quán)利和義務(wù) 4.1 當(dāng)公司股東會(huì)、董事會(huì)決議的內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)時(shí)，公司任一股東有權(quán)確認(rèn)決議無(wú)效；當(dāng)股東會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議如集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，任一股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求撤銷該決議。

7、 如果該決議同時(shí)侵害了股東合法權(quán)益，股東有權(quán)同時(shí)提起停止該違法行為和侵害行為的主張，并有權(quán)要求公司承擔(dān)民事賠償責(zé)任。如股東勝訴，其所支付的訴訟費(fèi)、律師費(fèi)以及其他合理費(fèi)用由公司承擔(dān)。 4.2 公司任一股東有權(quán)查閱、復(fù)印公司章程、股東名冊(cè)、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告等。如果上述材料涉及公司商業(yè)秘密的，股東查閱復(fù)印這些材料的同時(shí)要遵守公司規(guī)定，承擔(dān)保密義務(wù)。、 公司任一股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，會(huì)計(jì)賬簿包括原始會(huì)義憑證。股東行使查閱權(quán)，應(yīng)提前10日向公司提出書(shū)面請(qǐng)求，說(shuō)明目的及查閱范圍。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，應(yīng)當(dāng)自股東提出書(shū)

8、面請(qǐng)求之日起15日內(nèi)，以董事會(huì)決議拒絕提供查閱并說(shuō)明理由。 上述權(quán)利股東不得委托他人或任何專業(yè)人士行使。 4.3 任一股東可以在股東會(huì)上或者股東會(huì)召開(kāi)前以書(shū)面形式向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員提出質(zhì)詢，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)在股東會(huì)上給予答復(fù)，重大事項(xiàng)或者不方便立即答復(fù)的問(wèn)題，出席會(huì)議的過(guò)半數(shù)股東同意可以另行指定答復(fù)時(shí)間。 股東也可以在其他時(shí)間向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員提出書(shū)面質(zhì)詢，上述人員應(yīng)于10個(gè)工作日內(nèi)給予書(shū)面答復(fù)。 股東濫用股東權(quán)利或公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行職務(wù)時(shí)違反法律和公司章程給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)按照實(shí)際損失額的雙倍進(jìn)行賠償。 股東依據(jù)公司法規(guī)定以個(gè)人名義代表公

9、司向公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、實(shí)際控制人、控股股東、公司交易方或者其他第三人主張權(quán)利，股東通過(guò)此等程序?yàn)楣精@得的利益，公司應(yīng)將所得的百分之三十獎(jiǎng)勵(lì)股東并承擔(dān)股東的訴訟費(fèi)、律師費(fèi)等合理支出。 4.4 公司違反法律、行政法規(guī)、侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起訴訟，并有權(quán)要求公司承擔(dān)聘請(qǐng)律師、會(huì)計(jì)師的合理費(fèi)用。 4.5 有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司收購(gòu)其股權(quán)，收購(gòu)價(jià)格不低于該股東要求收購(gòu)之日的公平市場(chǎng)價(jià)格 (該等公平市場(chǎng)價(jià)格應(yīng)由公司指定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)確定，費(fèi)且由該股東承擔(dān))。 （1）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利且符合公司法規(guī)

10、定的分配利潤(rùn)條件； （2）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的； （3）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的； （4）對(duì)股權(quán)產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響的公司章程的變更，如限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓，表決權(quán)比例變更、股權(quán)分配比例變更、增資擴(kuò)股決議、增資后打破原來(lái)股東持股比例等； （5）對(duì)股權(quán)產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響的公司章程變更，如限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓、表決權(quán)比例變更、股權(quán)分配比例變更、增資 擴(kuò)股決議、增資后打破原來(lái)股東持股比例等； （6）公司的組織形式發(fā)生變更； （7）公司改變經(jīng)營(yíng)方式，如變更為租賃、承包形式； （8）本章程規(guī)定的其他情形。 如果沒(méi)有其他股東或者過(guò)三分

11、之二以上股東同意的第三人認(rèn)繳該回購(gòu)的股權(quán)，公司應(yīng)及時(shí)辦理減資，該股東在回購(gòu)價(jià)格范圍內(nèi)對(duì)回購(gòu)前公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 5.股東會(huì) 5.1 代表三分之二表決權(quán)的股東或者二名股東聯(lián)名有權(quán)請(qǐng)求公司如開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)；董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東會(huì)的，上述股東可以自行召集和主持。如果公司沒(méi)有按照公司章程規(guī)定，召開(kāi)定期股東會(huì)，則任一股東都有權(quán)請(qǐng)求董事會(huì)召開(kāi)股東會(huì)，董事會(huì)不召集的，適用臨時(shí)股東會(huì)召集和主持程序。 5.2 公司存在下列情形之一的，可以確認(rèn)為公司法規(guī)定的公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，持有公司三分之二以上表決權(quán)的股東，有權(quán)請(qǐng)求人民法院解散公司； （1）公司持續(xù)兩年以上無(wú)法如開(kāi)股東會(huì)，公司經(jīng)

12、營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的； （2）股東表決時(shí)無(wú)法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能作出有效的股東會(huì)決議，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的； （3）公司董事長(zhǎng)期沖突，且無(wú)法通過(guò)股東會(huì)解決，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的； （4）公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失的。 股東的該項(xiàng)權(quán)利不受出資瑕疵的影響。 5.3 任一股東可以在定期股東會(huì)如開(kāi)10個(gè)工作日前，臨時(shí)股東會(huì)召開(kāi)7個(gè)工作日前向召集人提出書(shū)面提案，召集人應(yīng)將該提案送達(dá)各股東，并提交股東會(huì)決議。如果召集人不予提交的，該股東有權(quán)直接在股東會(huì)上提出。 股東也可以在股東會(huì)上提出臨時(shí)提案，但是否需要在該次股東會(huì)上

13、審議表決由股東會(huì)決議。 股東提案不應(yīng)超越股東會(huì)職權(quán)范圍。 5.4 在公司章程沒(méi)有特別規(guī)定的情況下，股東按照一人一票方式對(duì)公司重大事項(xiàng)行使表決權(quán)。 5.5 公司新增資本時(shí)，公司任一股東有權(quán)按照股東數(shù)量平均比例優(yōu)先認(rèn)繳出資。 5.6 股東有權(quán)根據(jù)股東會(huì)決議請(qǐng)求公司按照實(shí)繳的出資比例分配公司稅后利潤(rùn)和其他形式的收益。 股利分配請(qǐng)求權(quán)不能單獨(dú)轉(zhuǎn)讓，但股東根據(jù)股東會(huì)決議而享有的請(qǐng)求公司支付特定股利的權(quán)利可以轉(zhuǎn)讓。 5.7 股東應(yīng)忠誠(chéng)地對(duì)待公司，積極促進(jìn)公司目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，并避免給公司造成損失。股東濫用股東權(quán)利給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)按照實(shí)際損失額的雙倍進(jìn)行賠償，并承擔(dān)公司支出的律費(fèi)和會(huì)計(jì)審計(jì)費(fèi)。

14、 5.8 公司解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)，由股東組成清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算股東對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。 6.股權(quán)轉(zhuǎn)讓 6.1 股東之間轉(zhuǎn)讓其全部股權(quán)或者部分股權(quán)時(shí)應(yīng)當(dāng)書(shū)面通知其他股東，該書(shū)面通知應(yīng)該包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格，以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格之外對(duì)該股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為存在影響的其他所有因素。其他股東應(yīng)當(dāng)在接到轉(zhuǎn)讓通知之日起7個(gè)工作日內(nèi)給予是否也要求購(gòu)買的答復(fù)，逾期未答復(fù)者視為放棄。 多個(gè)股東要求購(gòu)買的，應(yīng)按各自的持股比例受讓。其他股東應(yīng)在請(qǐng)求答復(fù)期限屆滿之日起7個(gè)工作日與擬轉(zhuǎn)讓股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，該期限屆滿未簽訂合同的，擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東有在其他股東中選擇轉(zhuǎn)讓對(duì)象的權(quán)利。 6.2 股東向

15、非股東轉(zhuǎn)讓其全部股權(quán)或者部分股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)書(shū)面通知其他股東，該書(shū)面通知應(yīng)該包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格，以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格之外對(duì)該股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為存在影響的其他所有因素，其他股東應(yīng)當(dāng)在接到轉(zhuǎn)讓通知之日起7個(gè)工作日內(nèi)給予答復(fù)，逾期未答復(fù)者視為同意。 股東向非股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)要保障其他股東的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。 6.3 公司董事、監(jiān)事、高管股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，必須經(jīng)三分之二以上股東同意。 6.4 股東在瑕疵出資，抽逃出資的情況下可以轉(zhuǎn)讓股權(quán)，但公司有權(quán)要求轉(zhuǎn)讓人、受讓人將轉(zhuǎn)讓款用于優(yōu)先補(bǔ)足出資、轉(zhuǎn)讓款不足以補(bǔ)足出資的，轉(zhuǎn)讓人與受讓人在補(bǔ)足出資范圍內(nèi)對(duì)公司承擔(dān)連帶責(zé)任。 6.5 股權(quán)因?yàn)槔^承（遺贈(zèng)）、贈(zèng)與、析產(chǎn)原因發(fā)生變動(dòng)的，

16、其合法繼承人（受遺贈(zèng)人）、受贈(zèng)人、財(cái)產(chǎn)析得人獲得股權(quán)中的財(cái)產(chǎn)性權(quán)利。如果過(guò)半數(shù)以上的其他股東同意，則合法繼承人（受遺贈(zèng)人）、受贈(zèng)人、財(cái)產(chǎn)析得人取得股東資格，否則，不能取得股東資格。 沒(méi)有取得股東資格的合法繼承人（受遺贈(zèng)人）、受贈(zèng)人、財(cái)產(chǎn)析得人應(yīng)按股東向非股東轉(zhuǎn)讓股東程序轉(zhuǎn)讓該股權(quán)，其他股東在同等條件下享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。如果股權(quán)變動(dòng)原因發(fā)生之日起60天內(nèi)，合法繼承人（受遺贈(zèng)人）、受贈(zèng)人、財(cái)產(chǎn)析得人沒(méi)有轉(zhuǎn)讓股權(quán)，則公司有義務(wù)按照該股權(quán)所對(duì)應(yīng)的最近一期審計(jì)的凈資產(chǎn)價(jià)格回購(gòu)，如公司不履行回購(gòu)義務(wù)，則合法繼承人（受遺贈(zèng)人）、受贈(zèng)人、財(cái)產(chǎn)析得人取得股東資格。 6.6 出讓股東應(yīng)協(xié)助受讓股東將轉(zhuǎn)讓的事實(shí)及

17、請(qǐng)求公司辦理股權(quán)變更登記手續(xù)的意思以書(shū)面形式通知公司，公司應(yīng)注銷原股東的出資證明書(shū)，將受讓股東的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記錄于股東名冊(cè)，并向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)。 7.股東會(huì) 7.1 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)： （1）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； （2）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； （3）審議批準(zhǔn)董事會(huì)（或執(zhí)行董事）的報(bào)告； （4）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的報(bào)告； （5）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （6）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案； （7）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資

18、本作出決議； （8）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議； （9）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （10）修改公司章程； （11）對(duì)公司聘用、解聘律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議； （12）審議股東提案； （13）審議批準(zhǔn)本章程規(guī)定的公司對(duì)外擔(dān)保、投資事項(xiàng)； （14）檢查和監(jiān)督業(yè)務(wù)執(zhí)行的情況，必要時(shí)可以派遣特別審計(jì)員。 （15）本章程規(guī)定的其他職權(quán)。 7.2 公司股東會(huì)就其職權(quán)范圍內(nèi)的事項(xiàng)作出決議時(shí), 需經(jīng)代表三分之二以上(含本數(shù))表決權(quán)的股東同意方可決議通過(guò),但各方在此同意就下列重大事項(xiàng)作出的決議, 應(yīng)由全體股東一致同意方可通過(guò): （1）修改及解釋公司章程;

19、 （2）公司的對(duì)外投資、擔(dān)保總額，達(dá)到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的百分之五十以后提供的任何投資、擔(dān)保； （3）公司的對(duì)外投資、擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的百分之三十以后提供的任何投資、擔(dān)保； （4）為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)百分之五十的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保； （5）單筆投資、擔(dān)保額超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)百分之二十的投資、擔(dān)保； （6）對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的投資、擔(dān)保。 7.3 公司股東會(huì)分為定期股東會(huì)和臨時(shí)股東會(huì)，定期股東會(huì)每年召開(kāi)2次。 有下列情形之一的，公司董事會(huì)必須在事實(shí)發(fā)生之日起7個(gè)工作日內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)； （1） 董事人數(shù)不足公司法規(guī)定的法定三人，或者少

20、于本章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)； （2） 公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時(shí)； （3） 有表決權(quán)的二名股東書(shū)面請(qǐng)求時(shí)； （4） 三分之一以上董事認(rèn)為必要時(shí)； （5） 監(jiān)事會(huì)（監(jiān)事）提議召開(kāi)時(shí)。 7.4 股東會(huì)由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。股東會(huì)需有代表三分之二以上有表決權(quán)股東出席，方能舉行。 7.5 公司章程如無(wú)特別規(guī)定，股東按照一人一票方式行使表決權(quán)，股東會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與表決，其所代表的表決權(quán)不計(jì)入有效表決總數(shù)，是否屬于關(guān)聯(lián)交易如

21、有爭(zhēng)議，可以由股東會(huì)先行表決。 8.董事會(huì) 8.1 公司設(shè)董事會(huì)，成員為三人，持有公司股權(quán)數(shù)最高的前三名股東有權(quán)各提名一位董事。董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)一人，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。 8.2 董事會(huì)行使下列職權(quán)： （1）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)議報(bào)告工作； （2）執(zhí)行股東會(huì)的決議； （3）審定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （4）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （5）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （6）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案； （7）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； （8）決定

22、公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)； （10）在股東會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì)外投資、收購(gòu)和出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)； （11）在決定公司職工的工資、福利、獎(jiǎng)懲方案； （12）向股東會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換公司的律師事務(wù)所及會(huì)計(jì)師事務(wù)所； （13）聽(tīng)取公司經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查經(jīng)理的工作； （14）制定公司的基本管理制度； （15）本章程規(guī)定或股東會(huì)授予的其他職權(quán)。 8.3 董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易時(shí)，關(guān)聯(lián)董事不得行使表決權(quán)，也

23、不得代理其他董事行使表決權(quán)。 8.4 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)： （1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，主持并組織實(shí)施董事會(huì)決議； （2）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （3）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （4）擬訂公司的基本管理制度； （5）制定公司的具體規(guī)章； （6）提請(qǐng)聘任或者解聘公司經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； （7）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； （8）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 8.5 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由二分之一以上董事出席方可舉行，董事因故不能出席，可以對(duì)董事會(huì)議題提出書(shū)面意見(jiàn)或者書(shū)面委托其他董事代為出席。 9.監(jiān)事會(huì) 9.1 公司設(shè)監(jiān)事

24、一人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。 9.2 監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使下列職權(quán)： （1）檢查公司財(cái)務(wù)； （2）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議； （3）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正； （4）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議； （5）向股東會(huì)會(huì)議提出提案； （6）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟； （7）其他職權(quán)。 9.

25、3 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議。 10．公司合并（分立） 10.1 公司合并（分立），董事會(huì)需向股東會(huì)提交一份詳細(xì)的書(shū)面報(bào)告，并將合并（分立）合同文書(shū)、報(bào)告、合并的對(duì)方公司的資產(chǎn)負(fù)債表（分立部分的資產(chǎn)負(fù)債表）、合并（分立）相關(guān)公司股權(quán)的分派比例及其理由等書(shū)面文件于股東會(huì)會(huì)議召開(kāi)前隨會(huì)議通知送達(dá)各股東。 10.2 股東會(huì)作出公司合并（分立）決議時(shí)，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。如股東會(huì)通過(guò)公司合并（分立）決議，對(duì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以在該決議通過(guò)之日起30個(gè)工作日內(nèi)請(qǐng)求公司回購(gòu)其股權(quán)。 與公司合并（分立）有利害關(guān)系的股東或其代理人不得就其所持有的股權(quán)行使表決權(quán)。 10.3

26、 通過(guò)公司合并決議涉及公司增資時(shí)，投贊成票的股東視為放棄優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)，投反對(duì)票的股東如未在規(guī)定期限內(nèi)行使股權(quán)回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)，則視為放棄優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)。 10.4 公司分立成兩個(gè)或者兩個(gè)以上的公司時(shí)，股東有選擇繼續(xù)成為被分立公司股東的權(quán)利或者分立公司股東的權(quán)利。 在公司分立中，一些股東與同一公司的其他股東相比，在公司分立后的股權(quán)比例有所變更，則分立決議必須經(jīng)受影響股東的同意，方得執(zhí)行。 11.公司清算 11.1 有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記： （1）公司被依法宣告破產(chǎn)； （2）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事

27、由出現(xiàn)，但公司通過(guò)修改公司章程而存續(xù)的除外； （3）股東會(huì)決議解散或者一人有限責(zé)任公司的股東決議解散； （4）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； （5）人民法院依法予以解散； （6）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。 11.2 清算組依法定程序進(jìn)行公司清算，如有剩余財(cái)產(chǎn)，股東按照實(shí)繳出資比例參與公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配。公司清算后應(yīng)依法注銷，清算組成員履行清算義務(wù)適用于本章程對(duì)董事義務(wù)的規(guī)定。 12.附 則 12.1 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。 12.2 本章程一式 份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。 全體股東親筆簽字、蓋公章： 年 月 日 16 / 17