股權(quán)激勵(lì)變成股權(quán)糾紛

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1、 案例： 　　“竟然是我們敗訴，這個(gè)結(jié)果無論如何都想不到！”5月末，海淀區(qū)人民法院，中關(guān)村在線（ZOL）與員工股權(quán)糾紛案判決一出，七名原告立即表示將上訴至北京市第一中級人民法院。 　　這次股權(quán)糾紛從2004年10月開始——美國網(wǎng)絡(luò)公司CNET以1500萬美元收購中關(guān)村在線。中關(guān)村在線成立于1999年7月，主要從事科技消費(fèi)產(chǎn)品的報(bào)價(jià)和在線交易。創(chuàng)業(yè)初期，由于與公司老板趙雷在經(jīng)營思路和權(quán)利方面的沖突，一名副總率領(lǐng)一批核心員工跳到chinabyte。 　　2000年3月，ZOL與一些技術(shù)骨干分別簽訂了“勞動(dòng)合同”。其中一份合同中有備受爭議的“條款”：“乙方工作滿12個(gè)月后，可以獲得甲方分配的

2、股權(quán)8萬股：自乙方獲得第一筆股權(quán)之日起，乙方每工作滿一年可以獲得甲方分配的股權(quán)8萬股。如果甲方在乙方獲得第一筆股權(quán)期滿之前上市，乙方可以提前獲得第一筆甲方分配的股權(quán)?！? 　　“股權(quán)激勵(lì)”的效果顯著，簽訂合同的員工都繼續(xù)留在公司，ZOL進(jìn)入平穩(wěn)發(fā)展期。2001年3月，簽合同的骨干員工陸續(xù)離開了ZOL。想到曾簽訂的勞動(dòng)合同有關(guān)于股權(quán)分配的約定，當(dāng)事人吳小姐請ZOL出具了“股權(quán)分配證明”。從該股權(quán)分配證明看，ZOL當(dāng)時(shí)承認(rèn)吳小姐在ZOL工作滿一年并且無償獲得8萬股股權(quán)，只是待公司股權(quán)分配體系建成后向其本人補(bǔ)發(fā)《股權(quán)分配合同》。 　　2004年10月，得知CNET要收購ZOL，幾位當(dāng)事人一直在和Z

3、OL聯(lián)系，要求兌現(xiàn)當(dāng)初簽訂的合同承諾。但趙雷等一直在回避。無奈之下，同年11月，他們向海淀區(qū)仲裁委員會(huì)提出勞動(dòng)仲裁請求。 專家點(diǎn)評 　　股權(quán)激勵(lì)方案應(yīng)當(dāng)在一定范圍內(nèi)公開，只有公開才能達(dá)到真正激勵(lì)效果。作為重大的制度安排，應(yīng)當(dāng)透明。不能只是董事會(huì)內(nèi)部?！　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　擦? 　　合同的合法性和有效性牽涉到將來能不能執(zhí)行。有明確法律條文的規(guī)定，才能真正執(zhí)行。 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　——杜豪 股權(quán)激勵(lì)像獎(jiǎng)金？ 　　安林：從案子來看，雖然有了股權(quán)承諾，但ZOL給當(dāng)事

4、人的是一個(gè)很粗放的條款。 　　現(xiàn)在企業(yè)越來越重視員工的激勵(lì)問題。人才，特別是骨干，管理當(dāng)局非常重視。但關(guān)鍵是怎么去激勵(lì)？在案例中，只要干滿一年，都可以拿到8萬股股權(quán)，那么，這是一種激勵(lì)還是福利？ 　　管理高層做這些事情，到底出于什么目的？到底是不是企業(yè)發(fā)展過程中，客觀需要建立激勵(lì)制度？背景是副總帶人離開公司，所以股權(quán)激勵(lì)的目的很大程度上是為了“救火”、應(yīng)急。既然是應(yīng)急措施，短時(shí)間內(nèi)不可能考慮得很完備，因此出現(xiàn)后來的一系列問題。 　　其實(shí)，就算是應(yīng)急，在股權(quán)激勵(lì)上，也應(yīng)當(dāng)做一些安排，使它具有可操作性。在國外，股權(quán)激勵(lì)很流行，效果還不錯(cuò)。國內(nèi)企業(yè)，特別是中關(guān)村企業(yè)很多都在學(xué)。但操作過程中為

5、什么會(huì)出現(xiàn)這么多糾紛？可能是對別人的理論揣摩得不透。別人的實(shí)踐，到底怎樣，也不是很清楚。并且，實(shí)行過程中，有沒有結(jié)合自己的實(shí)際情況進(jìn)行演變也稀里糊涂。股權(quán)激勵(lì)有很多種方式，中關(guān)村在線的“激勵(lì)”更像是一筆“獎(jiǎng)金”。 　　在股權(quán)和法律的對接上，國內(nèi)關(guān)于股權(quán)激勵(lì)的法規(guī)并不是很多。管理上講不清，法律上也沒辦法，就成了扯皮。承諾給股權(quán)，就一定要有協(xié)議和方案，法律上要有這樣的指導(dǎo)精神，應(yīng)當(dāng)有硬性規(guī)定，承諾后要到工商局備案。 　　股權(quán)激勵(lì)方案應(yīng)當(dāng)在一定范圍內(nèi)公開，只有公開才能達(dá)到真正激勵(lì)效果。作為重大的制度安排，應(yīng)當(dāng)透明。不能只是董事會(huì)內(nèi)部。股權(quán)激勵(lì)制度的可操作性問題，本案中就沒有可操作性，“8萬股”本

6、身很值得懷疑：公司總共有多少萬股？占公司總股份的多少比例？這個(gè)比例對應(yīng)自己多少權(quán)益，權(quán)益是按凈資產(chǎn)來計(jì)算，還是按市值？一年后怎么衡量增值性？另外，還要考慮進(jìn)退問題，如何兌現(xiàn)，能不能轉(zhuǎn)讓，怎么轉(zhuǎn)讓？ 　　對于員工而言，大的方面，要有法制意識，考慮這樣的方案制度符不符合相關(guān)法律法規(guī)。并且，一切不能通過純粹的心理契約，做口頭承諾，一定要有合同或者協(xié)議。至少公司骨干員工應(yīng)當(dāng)利用法律保護(hù)自己的權(quán)益。不要基本問題沒搞清楚，大家就忙得熱火朝天了。 　　中關(guān)村在線應(yīng)當(dāng)注重危機(jī)公關(guān)。這個(gè)案子完全可以轉(zhuǎn)化為好事。當(dāng)事人剛提出問題時(shí)，并沒有到仲裁部門，公司管理當(dāng)局應(yīng)當(dāng)首先承認(rèn)事實(shí)，然后與員工協(xié)商，把“獎(jiǎng)金”給了

7、之后，平息這個(gè)問題。然后，不僅可以在公司內(nèi)部宣傳，而且會(huì)成為很多高新技術(shù)創(chuàng)業(yè)型企業(yè)做股權(quán)激勵(lì)的早期榜樣。同時(shí)，也督促公司把股權(quán)激勵(lì)方案做得更完備，更有操作性， 報(bào)酬體系界定不清？ 　　杜豪：表面上看，本案是勞動(dòng)合同糾紛，其實(shí)是一個(gè)企業(yè)與員工之間如何清晰界定勞動(dòng)報(bào)酬，及如何得到清楚的法律保障的問題。這是一個(gè)跨《勞動(dòng)法》與《公司法》的案例，但更重要的是，《勞動(dòng)法》如何定義和看待報(bào)酬，以及如何對其提供清晰的法律保障。 　　如果我們能更早地了解全面報(bào)酬體系（Total Reward），而且全社會(huì)（包括法律制定者）能清晰定義和對待所謂報(bào)酬的含義及怎樣得到清楚的法律解釋和保障，可能就不會(huì)有這個(gè)問題了

8、。 　　報(bào)酬是個(gè)全面的概念，全面報(bào)酬體系模型包括薪酬、福利和工作體驗(yàn)三個(gè)組成部分，薪酬滿足員工在收入方面的最基本財(cái)務(wù)需求，是吸引員工的初始要素；福利是為滿足員工保護(hù)方面的需求設(shè)計(jì)，例如保險(xiǎn)和養(yǎng)老，它是薪酬之外的另一個(gè)有力吸引條件，并且是留住員工的首要工具；工作體驗(yàn)滿足了員工內(nèi)在的需求，諸如個(gè)人發(fā)展及成就感、企業(yè)文化和環(huán)境等，工作體驗(yàn)計(jì)劃能夠推進(jìn)對人才的保留，并從根本上、從員工心理上全面激發(fā)他們的工作熱情和創(chuàng)造力。 　　薪酬、福利和工作體驗(yàn)三部分共同組成全面的企業(yè)報(bào)酬體系，通過全方位地滿足員工外在和內(nèi)在需求以吸引和留住員工，從而激發(fā)員工的價(jià)值創(chuàng)造潛能，推動(dòng)企業(yè)發(fā)展目標(biāo)和戰(zhàn)略的實(shí)現(xiàn)。 　　

9、從合同本身，我認(rèn)為本案沒有太大問題。從員工角度來講，如何保護(hù)自己的利益？他們的錯(cuò)誤在于，對股權(quán)、分紅權(quán)不是很清楚的，遇到這種情況最好求助于專業(yè)人士，并且要有其他合同來補(bǔ)充說明。案件中，員工沒有事先請求法律的保護(hù)，合同也沒有經(jīng)過公證。關(guān)鍵的原因，可能是創(chuàng)業(yè)時(shí)他們對于將來公司發(fā)展的勢態(tài)并沒有清醒認(rèn)識，沒有考慮將來能不能兌現(xiàn)。 　　如果簽有關(guān)利益方面的合同，就必須清楚彼此間的關(guān)系，其法律關(guān)系，究竟是ZOL的股東，還是可以買ZOL的股票？條件也要很清楚。合同的合法性和有效性牽涉到將來能不能執(zhí)行。有明確法律條文的規(guī)定，才能真正執(zhí)行。 　　股權(quán)激勵(lì)本身有助于喚起股東的積極性，但依照本案例目前的結(jié)果來看，公司內(nèi)部出問題了，員工肯定會(huì)對股權(quán)激勵(lì)和今后公司的其他方案產(chǎn)生質(zhì)疑。這很不利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。 管理上，負(fù)面影響很大。設(shè)定股權(quán)本身無可非議，現(xiàn)在管理者對方案做出調(diào)整才能贏得員工的心。