第04章 公司法律制度

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1、 第六章第六章 公司法律制度公司法律制度 第一節(jié)第一節(jié) 公司法概述公司法概述一、一、公司的概念和特征公司的概念和特征二、公司的分類二、公司的分類三、公司法的概念和特征三、公司法的概念和特征第二節(jié)第二節(jié) 公司法的基本制度公司法的基本制度一、公司設(shè)立一、公司設(shè)立二、公司負(fù)責(zé)人的任職資格和義務(wù)二、公司負(fù)責(zé)人的任職資格和義務(wù)三、公司債券三、公司債券四、公司的財務(wù)會計四、公司的財務(wù)會計五、公司的合并、分離與資本增減五、公司的合并、分離與資本增減六、公司的解散與清算六、公司的解散與清算第三節(jié)第三節(jié) 有限責(zé)任公司有限責(zé)任公司一、有限責(zé)任公司的概念、特征一、有限責(zé)任公司的概念、特征二、設(shè)立條件和程序二、設(shè)立條

2、件和程序三、有限責(zé)任公司的法人治理三、有限責(zé)任公司的法人治理四、一人有限責(zé)任公司四、一人有限責(zé)任公司五、國有獨(dú)資公司五、國有獨(dú)資公司 第四節(jié)第四節(jié) 股份有限公司股份有限公司一、股份有限公司的概念、特征一、股份有限公司的概念、特征二、股份責(zé)任公司的設(shè)立二、股份責(zé)任公司的設(shè)立三、股份有限公司的法人治理三、股份有限公司的法人治理四、股份公司的股份四、股份公司的股份 第一節(jié)第一節(jié) 公司法概述公司法概述一、概念一、概念公司：公司：依照公司法設(shè)立，以營利為目的的法人。依照公司法設(shè)立，以營利為目的的法人。公司法定義：照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)公司法定義：照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司任公

3、司和股份有限公司公司的特征公司的特征公司是以營利為目的的企業(yè)公司是以營利為目的的企業(yè)公司是具有法人資格的企業(yè)公司是具有法人資格的企業(yè)公司是依照公司法設(shè)立的公司是依照公司法設(shè)立的特特 征征 一般由兩個以上發(fā)起人出資組成一般由兩個以上發(fā)起人出資組成股東資本的集合，資本至上股東資本的集合，資本至上公司的企業(yè)法人資格公司的企業(yè)法人資格獨(dú)立的市場主體獨(dú)立的市場主體(以自己名義從事民事法律行為以自己名義從事民事法律行為)獨(dú)立的法人財產(chǎn)獨(dú)立的法人財產(chǎn)(公司財產(chǎn)和股東財產(chǎn)分開公司財產(chǎn)和股東財產(chǎn)分開)獨(dú)立的責(zé)任（以公司全部財產(chǎn)承擔(dān)公司債務(wù)）獨(dú)立的責(zé)任（以公司全部財產(chǎn)承擔(dān)公司債務(wù)）法人的特點(diǎn)法人的特點(diǎn) 公司法人人

4、格否認(rèn)公司法人人格否認(rèn) 1.1.股東不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有股東不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。2.2.公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)判斷：判斷：甲和乙是親兄弟，他們共同投資設(shè)立了兩個甲和乙是親兄弟，他們共同投資設(shè)立了兩個有限責(zé)任公司有限責(zé)任公司A A公司和公司和B B公司，并分別擔(dān)任兩個公司公司，并分別擔(dān)任兩個公司的董事長。在日常經(jīng)營中，他們主要以的董事

5、長。在日常經(jīng)營中，他們主要以A A公司的名義公司的名義對外從事經(jīng)營活動，接到預(yù)付款后又通過對外從事經(jīng)營活動，接到預(yù)付款后又通過A A公司和公司和B B公司簽訂合同的方式，將公司簽訂合同的方式，將A A公司資金轉(zhuǎn)移到公司資金轉(zhuǎn)移到B B公司公司賬戶上，當(dāng)賬戶上，當(dāng)A A公司被債權(quán)人索賠時，發(fā)現(xiàn)公司被債權(quán)人索賠時，發(fā)現(xiàn)A A公司賬公司賬戶上根本沒有錢，甲應(yīng)對戶上根本沒有錢，甲應(yīng)對A A公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。（）二、公司的分類二、公司的分類股東對公司所負(fù)責(zé)任股東對公司所負(fù)責(zé)任無限公司無限公司有限責(zé)任公司有限責(zé)任公司兩合公司兩合公司股份有限公司股份有限公司股份兩合公司股份兩合

6、公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式管轄與被管轄關(guān)系管轄與被管轄關(guān)系總公司總公司分公司分公司封閉式公司封閉式公司開放式公司開放式公司控制與被控制關(guān)系控制與被控制關(guān)系母公司母公司子公司子公司子公司與分公司的區(qū)別：子公司與分公司的區(qū)別：1.主體資格不同。主體資格不同。子公司有獨(dú)立的主體資格，享有法人的主體地位；分公司子公司有獨(dú)立的主體資格，享有法人的主體地位；分公司不是獨(dú)立的民事主體和商事主體，僅是總公司的分支機(jī)構(gòu)，不是獨(dú)立的民事主體和商事主體，僅是總公司的分支機(jī)構(gòu)，更不具有法人資格更不具有法人資格2.財產(chǎn)關(guān)系不同。財產(chǎn)關(guān)系不同。子公司盡管有母公司的參與，但仍有屬于自己的財產(chǎn)，子公司盡管有母公司的參與，但

7、仍有屬于自己的財產(chǎn)，與母公司獨(dú)立；分公司的財產(chǎn)屬于總公司，不具有獨(dú)立性。與母公司獨(dú)立；分公司的財產(chǎn)屬于總公司，不具有獨(dú)立性。3.意志關(guān)系不同。意志關(guān)系不同。子公司為獨(dú)立法人，故其經(jīng)營管理不受母公司的直接命令子公司為獨(dú)立法人，故其經(jīng)營管理不受母公司的直接命令指揮，而獨(dú)立于母公司之外；分公司是本公司的分支機(jī)構(gòu)，指揮，而獨(dú)立于母公司之外；分公司是本公司的分支機(jī)構(gòu)，其業(yè)務(wù)的執(zhí)行、資金的調(diào)度均由總公司安排，與總公司是其業(yè)務(wù)的執(zhí)行、資金的調(diào)度均由總公司安排，與總公司是一種管理和被管理的關(guān)系。一種管理和被管理的關(guān)系。4.財產(chǎn)責(zé)任不同。財產(chǎn)責(zé)任不同。子公司自主經(jīng)營，獨(dú)立核算，其經(jīng)營的一切后果包括財產(chǎn)子公司自主

8、經(jīng)營，獨(dú)立核算，其經(jīng)營的一切后果包括財產(chǎn)責(zé)任均完全由自己承擔(dān)；而分公司無自己獨(dú)立的財產(chǎn)和責(zé)任均完全由自己承擔(dān)；而分公司無自己獨(dú)立的財產(chǎn)和意志，故其經(jīng)營后果由總公司承擔(dān)。意志，故其經(jīng)營后果由總公司承擔(dān)。習(xí)題習(xí)題1 1某某紡紡織織公公司司設(shè)設(shè)立立了了一一個個紡紡織織子子公公司司，該該子子公公司司因因經(jīng)經(jīng)營營不不善善，欠欠某某紡紡織織原原料料廠廠8 8萬萬元元債債務(wù)務(wù)，無無力力償償還還。于于是是某某紡紡織織廠廠請請求求某某紡紡織織公公司司承承擔(dān)擔(dān)還還款款責(zé)責(zé)任任。根根據(jù)據(jù)法法律規(guī)定：律規(guī)定：A A某紡織公司應(yīng)承擔(dān)責(zé)任某紡織公司應(yīng)承擔(dān)責(zé)任B B某紡織公司與其子公司承擔(dān)連帶清償責(zé)任；某紡織公司與其子公司

9、承擔(dān)連帶清償責(zé)任；C C某紡織公司不承擔(dān)責(zé)任某紡織公司不承擔(dān)責(zé)任D D某某紡紡織織公公司司承承擔(dān)擔(dān)其其子子公公司司資資產(chǎn)產(chǎn)不不足足清清償償債債務(wù)務(wù)的的清清償償責(zé)任責(zé)任習(xí)題張張、李、李、趙、趙3 3人投資設(shè)立一有限責(zé)任公司。人投資設(shè)立一有限責(zé)任公司。張張出資出資2020萬元人民幣，李萬元人民幣，李以價值以價值2020萬元的房萬元的房屋出資，趙屋出資，趙出資人民幣出資人民幣1010萬元。后經(jīng)營失敗，萬元。后經(jīng)營失敗，公司欠甲公司欠甲100100萬元，公司資產(chǎn)價值萬元，公司資產(chǎn)價值5050萬元，甲知道萬元，甲知道張張具有償還能力，在公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)時，具有償還能力，在公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)時，要求

10、張要求張償還所欠的債務(wù)。若你是張償還所欠的債務(wù)。若你是張的法律顧的法律顧問，對甲的要求將如何回答，請予說明？張問，對甲的要求將如何回答，請予說明？張應(yīng)應(yīng)當(dāng)在什么情況下承擔(dān)責(zé)任？當(dāng)在什么情況下承擔(dān)責(zé)任？三、公司法的概念和特征三、公司法的概念和特征公司法的概念公司法的概念國家制定的調(diào)整公司在設(shè)立、國家制定的調(diào)整公司在設(shè)立、組織、活動與解散過程中組織、活動與解散過程中發(fā)生的經(jīng)濟(jì)關(guān)系的法律規(guī)范發(fā)生的經(jīng)濟(jì)關(guān)系的法律規(guī)范的總稱的總稱公司法的特征公司法的特征是一部組織法是一部組織法第二節(jié)第二節(jié) 公司法的基本制度公司法的基本制度一、公司的設(shè)立一、公司的設(shè)立（一）公司（一）公司設(shè)立要件設(shè)立要件發(fā)起人發(fā)起人資本資

11、本章程章程 法定資格法定資格 法定資本法定資本 資本三原則資本三原則 應(yīng)當(dāng)記載事項應(yīng)當(dāng)記載事項 任意記載事項任意記載事項發(fā)發(fā)起起人人的的責(zé)責(zé)任任公司不能成立時，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)對設(shè)立公司不能成立時，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)對設(shè)立行為產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任行為產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任公司成立后，發(fā)起人以出資額為限對公司公司成立后，發(fā)起人以出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任債務(wù)承擔(dān)責(zé)任公司不能成立時，返還股款及銀行同期利息公司不能成立時，返還股款及銀行同期利息設(shè)立過程中的侵權(quán)賠償責(zé)任設(shè)立過程中的侵權(quán)賠償責(zé)任公司成立后，出資的非貨幣資產(chǎn)的實際公司成立后，出資的非貨幣資產(chǎn)的實際價額顯著低于公價額顯著低于公 司章程所價額的

12、，應(yīng)當(dāng)司章程所價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)交其差額，公司由交付該出資的股東補(bǔ)交其差額，公司設(shè)立時的其他股東對其承擔(dān)連帶責(zé)任設(shè)立時的其他股東對其承擔(dān)連帶責(zé)任（二）設(shè)立方式（二）設(shè)立方式 募集設(shè)立募集設(shè)立 發(fā)起設(shè)立發(fā)起設(shè)立（三）設(shè)立原則（三）設(shè)立原則自由主義自由主義 特許主義特許主義 行政許可主義行政許可主義 登記主義登記主義 我國以登記主義為主，以行政許可主義為輔我國以登記主義為主，以行政許可主義為輔二、公司負(fù)責(zé)人的任職資格和義務(wù)二、公司負(fù)責(zé)人的任職資格和義務(wù)消極資格消極資格無民事行為能力或限制民事行為能力無民事行為能力或限制民事行為能力貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)等經(jīng)濟(jì)犯貪污、賄賂、侵占

13、財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)等經(jīng)濟(jì)犯罪被判處刑罰，執(zhí)行期滿未滿罪被判處刑罰，執(zhí)行期滿未滿5年，或因犯年，或因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未滿罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未滿5年年擔(dān)任董事長、廠長、經(jīng)理，并對公司、擔(dān)任董事長、廠長、經(jīng)理，并對公司、企業(yè)破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，企業(yè)破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司破產(chǎn)清算之日未滿自該公司破產(chǎn)清算之日未滿5年年擔(dān)任因違法被責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的擔(dān)任因違法被責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)個人責(zé)任的，法定代表人，并負(fù)個人責(zé)任的，自吊銷營業(yè)執(zhí)照之日未滿自吊銷營業(yè)執(zhí)照之日未滿3年的年的個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償習(xí)題習(xí)題某某服服裝裝有有限

14、限公公司司在在組組織織籌籌備備階階段段，9898年年5 5月月1616日日由由出出資資人人共同協(xié)商推薦董事候選人，下列那些人員不可擔(dān)任：共同協(xié)商推薦董事候選人，下列那些人員不可擔(dān)任：A A、李李某某原原制制衣衣廠廠廠廠長長兩兩年年前前因因破破產(chǎn)產(chǎn)被被免免職職，現(xiàn)現(xiàn)為為該該公公司司工人工人B B、張某，現(xiàn)毛紡廠經(jīng)理，企業(yè)家張某，現(xiàn)毛紡廠經(jīng)理，企業(yè)家C C、吳某某高校教授，現(xiàn)退休吳某某高校教授，現(xiàn)退休D D、王某，個體戶，因經(jīng)營負(fù)債王某，個體戶，因經(jīng)營負(fù)債1010萬元，尚未還請萬元，尚未還請E E、華某，現(xiàn)任財政廳政府采購辦主任華某，現(xiàn)任財政廳政府采購辦主任F F、張張某某，現(xiàn)現(xiàn)攻攻讀讀碩碩士士學(xué)

15、學(xué)位位，1991992 2年年因因經(jīng)經(jīng)濟(jì)濟(jì)犯犯罪罪被被判判有有期期徒刑徒刑2 2年年 高高級級管管理理人人員員禁禁止止挪用公司資金挪用公司資金將公司資金以個人或他人名義開戶存儲將公司資金以個人或他人名義開戶存儲擅自出借公司資金，或為他人擔(dān)保擅自出借公司資金，或為他人擔(dān)保擅自與本公司關(guān)聯(lián)交易擅自與本公司關(guān)聯(lián)交易 擅自從事與本公司從事同類業(yè)務(wù)擅自從事與本公司從事同類業(yè)務(wù)接受公司與他人交易的傭金據(jù)為己有接受公司與他人交易的傭金據(jù)為己有擅自披露公司秘密擅自披露公司秘密 收入應(yīng)當(dāng)歸公司收入應(yīng)當(dāng)歸公司賠償責(zé)任賠償責(zé)任起訴主體起訴主體公司債券公司債券公司依照法定程序發(fā)行，在一定公司依照法定程序發(fā)行，在一定期

16、限還本付息的有價證券期限還本付息的有價證券記名債券記名債券不記名債券不記名債券可轉(zhuǎn)換公司債券可轉(zhuǎn)換公司債券 不可轉(zhuǎn)換公司債券不可轉(zhuǎn)換公司債券三、公司債券三、公司債券四、公司的財務(wù)會計四、公司的財務(wù)會計編制編制資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表、資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表、財務(wù)情況說明書、利潤分配表等財務(wù)情況說明書、利潤分配表等披露披露股份有限公司股份有限公司有限責(zé)任公司有限責(zé)任公司應(yīng)于股東會議召開應(yīng)于股東會議召開2020日之前日之前備置于公司，供股東查閱備置于公司，供股東查閱公開發(fā)行股票還應(yīng)公告公開發(fā)行股票還應(yīng)公告按公司章程規(guī)定的期限將按公司章程規(guī)定的期限將財務(wù)會計報告遞交各股東財務(wù)會計報告遞

17、交各股東利潤分配的原則利潤分配的原則彌補(bǔ)以前年度虧損彌補(bǔ)以前年度虧損繳納所得稅繳納所得稅提取法定公積金提取法定公積金提取任意公積金提取任意公積金支付股利支付股利五、（一）公司的合并五、（一）公司的合并合并種類合并種類吸收合并吸收合并A+B=A新設(shè)合并新設(shè)合并A+B=C合并程序合并程序權(quán)力機(jī)關(guān)作出決議權(quán)力機(jī)關(guān)作出決議簽訂合并協(xié)議，編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單簽訂合并協(xié)議，編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單通知債權(quán)人通知債權(quán)人債權(quán)、債務(wù)的承繼債權(quán)、債務(wù)的承繼（二）分立（二）分立分立種類分立種類新設(shè)分立新設(shè)分立A=B+C存續(xù)分立存續(xù)分立A=A+B分立程序同前分立程序同前公司分立前的債務(wù)由分立后的公司分立前的債務(wù)由

18、分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任公司承擔(dān)連帶責(zé)任（三）公司注冊資本的減少與增加（三）公司注冊資本的減少與增加增、減資增、減資增加資本不須告知債權(quán)人增加資本不須告知債權(quán)人減少資本必須告知債權(quán)人減少資本必須告知債權(quán)人債權(quán)人可以要求清償或提供擔(dān)保債權(quán)人可以要求清償或提供擔(dān)保減資后注冊資本不得低于法定最低限額減資后注冊資本不得低于法定最低限額六、公司解散的原因和清算六、公司解散的原因和清算 解散的原因解散的原因 清算組清算組公公司司章章程程規(guī)規(guī)定定的的營營業(yè)業(yè)期期限限屆屆滿滿或或者者公公司司章章程程規(guī)規(guī)定定的的其其他他解解散散事由出現(xiàn)事由出現(xiàn)有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份

19、有限公司的清算組由股東大會確股份有限公司的清算組由股東大會確定其人選（定其人選（15日內(nèi)）逾期不成立清算日內(nèi)）逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員進(jìn)行清算法院指定有關(guān)人員進(jìn)行清算因因公公司司合合并并或或者者分分立立需需要要解解散散的的不清算不清算股東會決議解散股東會決議解散;公公司司因因違違反反法法律律、行行政政法法規(guī)規(guī)被被依法責(zé)令關(guān)閉的依法責(zé)令關(guān)閉的由由有有關(guān)關(guān)主主管管機(jī)機(jī)關(guān)關(guān)組組織織股股東東、有有關(guān)關(guān)機(jī)機(jī)關(guān)關(guān)及及有有關(guān)關(guān)專專業(yè)業(yè)人人員員成成立立清清算組，進(jìn)行清算。算組，進(jìn)行清算。破產(chǎn)破產(chǎn)人民法院人民法院15日內(nèi)成立清算組日內(nèi)成立清算

20、組股東向法院申請解散股東向法院申請解散同二同二清清算算程程序序組成清算組組成清算組通知公告?zhèn)鶛?quán)人通知公告?zhèn)鶛?quán)人 申報債權(quán)申報債權(quán)清理公司財產(chǎn)清理公司財產(chǎn)收取債權(quán)、清償債務(wù)收取債權(quán)、清償債務(wù)分配公司剩余財產(chǎn)分配公司剩余財產(chǎn) 清算報告，注銷公司清算報告，注銷公司 下列那些情況公司解散：A甲公司將其部分資產(chǎn)分為2個部分，分別成立乙丙2家公司，甲公司本身B、甲公司被乙公司兼并，成為乙公司的子公司C、甲公司(有限責(zé)任公司)經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過公司解散的決議D、甲公司開業(yè)后因原材料短缺，資金不足而連續(xù)停業(yè)7個月一、有限責(zé)任公司的概念和特征一、有限責(zé)任公司的概念和特征概念概念依法設(shè)立，公司以其全部資

21、產(chǎn)對公司的依法設(shè)立，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，股東以其認(rèn)繳的出資額債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任的公司為限對公司承擔(dān)責(zé)任的公司特征特征股東承擔(dān)有限責(zé)任股東承擔(dān)有限責(zé)任不能對外發(fā)行股份不能對外發(fā)行股份股東人數(shù)上限限制股東人數(shù)上限限制設(shè)立程序簡單設(shè)立程序簡單組織機(jī)構(gòu)簡單組織機(jī)構(gòu)簡單股東對外轉(zhuǎn)讓出資受限股東對外轉(zhuǎn)讓出資受限二、公司的設(shè)立二、公司的設(shè)立設(shè)立條件設(shè)立條件股東符合法定人數(shù)股東符合法定人數(shù)股東出資達(dá)到法定資本最低限額股東出資達(dá)到法定資本最低限額股東共同制定公司章程股東共同制定公司章程有名稱，建立符合要求的組織機(jī)構(gòu)有名稱，建立符合要求的組織機(jī)構(gòu)有公司住所有公司

22、住所關(guān)于出資的要求關(guān)于出資的要求出出資資注注意意事事項項股東出資達(dá)到法定資本最低限額股東出資達(dá)到法定資本最低限額出資方式出資方式 轉(zhuǎn)資（股權(quán)轉(zhuǎn)讓）轉(zhuǎn)資（股權(quán)轉(zhuǎn)讓）實際繳納（實繳）實際繳納（實繳）非貨幣出資的評估非貨幣出資的評估 貨幣資產(chǎn)的比例限制貨幣資產(chǎn)的比例限制 驗資驗資 出資違約出資違約 出資補(bǔ)足出資補(bǔ)足 不得撤資不得撤資 公司法定資本最低限額公司法定資本最低限額注注冊冊資本本可可分分期期繳繳付付首次出資首次出資不得低于注冊不得低于注冊資本的本的20%20%且且大于最低注冊資本（大于最低注冊資本（3 3萬元）萬元）其余部分由股其余部分由股東自公司成立之日起兩年自公司成立之日起兩年內(nèi)內(nèi)繳足；

23、投足；投資公司可以在五年內(nèi)公司可以在五年內(nèi)繳足足全體股全體股東的的貨幣出出資金金額不得低于不得低于有限有限責(zé)任公司注冊任公司注冊資本的本的30%30%注冊資本注冊資本認(rèn)繳資本認(rèn)繳資本法定資本最低限額法定資本最低限額出資方式出資方式貨幣貨幣實物實物知識產(chǎn)權(quán)知識產(chǎn)權(quán)土地使用權(quán)土地使用權(quán)等等可用可用貨幣估價并可依估價并可依法法轉(zhuǎn)讓的非的非貨幣財產(chǎn)股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等作價出資。特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等作價出資。習(xí)題習(xí)題甲、乙兩公司與鄭某、張某欲共同設(shè)立一甲、乙兩公司與鄭某、張某欲共同設(shè)立一有限公司，并在擬訂

24、公司章程時約定了各自有限公司，并在擬訂公司章程時約定了各自的出資方式。下列有關(guān)各股東的出資方式中的出資方式。下列有關(guān)各股東的出資方式中符合規(guī)定的是（）符合規(guī)定的是（）A.甲公司以其獲得的某知名品牌特許經(jīng)營權(quán)評甲公司以其獲得的某知名品牌特許經(jīng)營權(quán)評估作價估作價20萬元出資萬元出資 B.乙公司以其企業(yè)商譽(yù)評估作價乙公司以其企業(yè)商譽(yù)評估作價30萬元出資萬元出資 C.鄭某以其某項專利權(quán)評估作價鄭某以其某項專利權(quán)評估作價40萬元出資萬元出資.D.張某以其設(shè)定了抵押權(quán)的某房產(chǎn)作價張某以其設(shè)定了抵押權(quán)的某房產(chǎn)作價50萬元萬元出資出資 實繳實繳貨幣貨幣應(yīng)將貨幣出資足額存入準(zhǔn)備設(shè)立應(yīng)將貨幣出資足額存入準(zhǔn)備設(shè)立的

25、公司在銀行開設(shè)的臨時賬戶的公司在銀行開設(shè)的臨時賬戶非貨幣出資非貨幣出資應(yīng)依法辦理其財應(yīng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)股東應(yīng)當(dāng)股東應(yīng)當(dāng)按期按期足額繳納公司章程中規(guī)定的足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額各自所認(rèn)繳的出資額出資違約及出資補(bǔ)足出資違約及出資補(bǔ)足出資違約出資違約除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外,應(yīng)對已應(yīng)對已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任 -不免除出資義務(wù)不免除出資義務(wù)出資補(bǔ)足出資補(bǔ)足公司成立后，出資的非貨幣資產(chǎn)的公司成立后，出資的非貨幣資產(chǎn)的實際價額顯著低于公實際價額顯著低于公 司章程所價司章程所價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)

26、額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)交其差額，公司交其差額，公司設(shè)立時設(shè)立時的其他股東的其他股東對其承擔(dān)連帶責(zé)任對其承擔(dān)連帶責(zé)任習(xí)題習(xí)題甲、乙、丙分別出資甲、乙、丙分別出資7 7萬元、萬元、1010萬元和萬元和3535萬元，成萬元，成立了一家有限責(zé)任公司。其中，甲、乙的出資為現(xiàn)立了一家有限責(zé)任公司。其中，甲、乙的出資為現(xiàn)金，丙的出資為房產(chǎn)。公司成立后，又吸收丁出資現(xiàn)金，丙的出資為房產(chǎn)。公司成立后，又吸收丁出資現(xiàn)金金l0l0萬元人股，半年后，該公司因經(jīng)營不善，拖欠巨萬元人股，半年后，該公司因經(jīng)營不善，拖欠巨額債務(wù)。法院在執(zhí)行中查明，丙作為出資的房產(chǎn)僅值額債務(wù)。法院在執(zhí)行中查明，丙作為出資的房產(chǎn)僅值15

27、15萬元。又查明，丙現(xiàn)有可執(zhí)行的個人財產(chǎn)萬元。又查明，丙現(xiàn)有可執(zhí)行的個人財產(chǎn)1010萬元。萬元。依照我國公司法的規(guī)定，對此應(yīng)如何處理依照我國公司法的規(guī)定，對此應(yīng)如何處理?A A、丙以現(xiàn)有財產(chǎn)補(bǔ)交差額，不足的待有財產(chǎn)時再行補(bǔ)足丙以現(xiàn)有財產(chǎn)補(bǔ)交差額，不足的待有財產(chǎn)時再行補(bǔ)足B B、丙以現(xiàn)有財產(chǎn)補(bǔ)交差額，不足部分由甲、乙補(bǔ)足丙以現(xiàn)有財產(chǎn)補(bǔ)交差額，不足部分由甲、乙補(bǔ)足C C、丙以現(xiàn)有財產(chǎn)補(bǔ)交差額，不足部分由甲、乙、丁補(bǔ)足丙以現(xiàn)有財產(chǎn)補(bǔ)交差額，不足部分由甲、乙、丁補(bǔ)足D D、丙無須補(bǔ)交差額，其他股東也不負(fù)補(bǔ)足的責(zé)任丙無須補(bǔ)交差額，其他股東也不負(fù)補(bǔ)足的責(zé)任股東轉(zhuǎn)讓出資額股東轉(zhuǎn)讓出資額股股權(quán)權(quán)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓讓對內(nèi)轉(zhuǎn)

28、讓對內(nèi)轉(zhuǎn)讓對外轉(zhuǎn)讓對外轉(zhuǎn)讓只需通知其他股東只需通知其他股東其他股東過半數(shù)同意可轉(zhuǎn)讓，其他股東過半數(shù)同意可轉(zhuǎn)讓，且其他股東有優(yōu)先購買權(quán)，且其他股東有優(yōu)先購買權(quán)，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買股權(quán)繼承股權(quán)繼承習(xí)題 2004年8月,甲、乙、丙共同出資設(shè)立了A有限責(zé)任公司.2006年8月,丙和丁達(dá)成協(xié)議,準(zhǔn)備將其在A有限責(zé)任公司的出資全部轉(zhuǎn)讓給丁,丙就此事書面通知甲和乙征求意見.下列解決方案中,不符合規(guī)定的是()A.由甲或乙購買丙的全部出資B.由甲和乙共同購買丙的全部出資C.如果甲、乙均不同意轉(zhuǎn)讓又不愿意購買,丙無權(quán)將出資轉(zhuǎn)讓給丁.D.如果甲、乙均不同意轉(zhuǎn)讓又不愿意購買,丙可以將出資

29、轉(zhuǎn)讓給丁設(shè)立程序設(shè)立程序名稱審批名稱審批 制定公司章程制定公司章程 出出 資資 登記登記 出資證明出資證明 保保留留期期為為6個個月月全全體體股股東東共共同同認(rèn)繳認(rèn)繳 實繳實繳 評評估估驗驗資資不得撤資不得撤資出資違約責(zé)任及出資補(bǔ)足出資違約責(zé)任及出資補(bǔ)足習(xí)題A有限責(zé)任公司由甲、乙、丙、丁共同出資申請設(shè)立并獲登記。該公司注冊資金為萬元，其中甲、乙、丙均以現(xiàn)金出資，各為萬元，丁以有關(guān)的機(jī)器設(shè)備出資，作價萬元公司在經(jīng)營過程中，發(fā)現(xiàn)丁出資的機(jī)器設(shè)備的實際價值只有萬元，于是責(zé)令丁補(bǔ)交其出資丁無力補(bǔ)交丙據(jù)此要求抽回其出資丙的要求未獲公司準(zhǔn)許后來，丙與戊商定由丙將其出資轉(zhuǎn)讓給戊但甲、乙、丁均不同意。丙要求甲

30、、乙、丁三人購買其出資，但甲、乙、丁表示無力購買。最后，訴之法院。問題：問題：1、設(shè)立有限責(zé)任公司有哪些法定程序？、設(shè)立有限責(zé)任公司有哪些法定程序？2、丁無力補(bǔ)交的出資如何處理？、丁無力補(bǔ)交的出資如何處理？3、丙是否可以抽回其出資？、丙是否可以抽回其出資？4、丙的出資能否轉(zhuǎn)讓給戊？、丙的出資能否轉(zhuǎn)讓給戊？三、公司的法人治理（組織機(jī)構(gòu)）三、公司的法人治理（組織機(jī)構(gòu)）股東會股東會董事會董事會監(jiān)事會監(jiān)事會經(jīng)理經(jīng)理(一一)股東（二）股東會股東（二）股東會股股東東會會股東股東股東會股東會資格產(chǎn)生資格產(chǎn)生權(quán)利義務(wù)權(quán)利義務(wù)權(quán)利權(quán)利義務(wù)義務(wù)9項權(quán)利項權(quán)利有限責(zé)任有限責(zé)任不得撤資不得撤資職職職權(quán)職權(quán)權(quán)權(quán)會議形式

31、會議形式?jīng)Q議方式?jīng)Q議方式會議的召集和主持會議的召集和主持(一一)股東的股東的9 9項權(quán)利項權(quán)利1 1、表決權(quán)和質(zhì)詢權(quán)、表決權(quán)和質(zhì)詢權(quán)（表決方式由章程確定，未作規(guī)定的按出（表決方式由章程確定，未作規(guī)定的按出資比例行使）資比例行使）2 2、獲取紅利和優(yōu)先認(rèn)購新增資本、獲取紅利和優(yōu)先認(rèn)購新增資本;3 3、轉(zhuǎn)讓股權(quán)優(yōu)先購買權(quán)、轉(zhuǎn)讓股權(quán)優(yōu)先購買權(quán)（股東之外人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，經(jīng)過半數(shù)股東（股東之外人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，經(jīng)過半數(shù)股東同意。同意。3030日未答復(fù)，視為同意；不購買日未答復(fù)，視為同意；不購買的視為同意）的視為同意）4 4、知情權(quán)、知情權(quán);5、提議召集主持臨時股東會、提議召集主持臨時股東會6、異議股東股權(quán)收購

32、請求權(quán)、異議股東股權(quán)收購請求權(quán)（連續(xù)（連續(xù)5年該分年該分配而未分配利潤，反對該決議股東要求公配而未分配利潤，反對該決議股東要求公司以合理價格收購股份；合并、分立、轉(zhuǎn)司以合理價格收購股份；合并、分立、轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)；期限屆滿或解散事由出現(xiàn)，修改讓財產(chǎn)；期限屆滿或解散事由出現(xiàn)，修改章程使公司存續(xù)）章程使公司存續(xù)）7、參與剩余財產(chǎn)分配權(quán)、參與剩余財產(chǎn)分配權(quán)8、繼承權(quán)、繼承權(quán)9、請求司法救濟(jì)權(quán)、請求司法救濟(jì)權(quán)股東會職權(quán)股東會職權(quán)股東會職權(quán)股東會職權(quán)宏觀決策權(quán)宏觀決策權(quán)產(chǎn)生董事會、監(jiān)事會產(chǎn)生董事會、監(jiān)事會審議審議財務(wù)方案、利潤、虧損分配方案財務(wù)方案、利潤、虧損分配方案修改公司章程修改公司章程決議決議增加、減少

33、注冊資本，發(fā)行債券增加、減少注冊資本，發(fā)行債券決議決議合并、分立、變更形式、解散、清算合并、分立、變更形式、解散、清算股東會會議形式股東會會議形式會議形式會議形式首次會議首次會議臨時會議臨時會議由出資最多的人召集由出資最多的人召集代表代表1/10以上表決權(quán)的股東以上表決權(quán)的股東1/3以上的董事以上的董事監(jiān)事會、監(jiān)事監(jiān)事會、監(jiān)事表決表決表表決決一般表決一般表決特別表決特別表決半數(shù)以上表決權(quán)通過半數(shù)以上表決權(quán)通過代表代表2/3以上表決權(quán)的股東以上表決權(quán)的股東增增減減注注冊冊資資本本公公司司合合并并分分立立解解散散清清算算變變更更公公司司形形式式修修改改公公司司章章程程（三）董事會（三）董事會董董事

34、事會會性質(zhì)性質(zhì)職權(quán)職權(quán)組成組成公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)可以是股東或非股東可以是股東或非股東非必設(shè)機(jī)構(gòu)非必設(shè)機(jī)構(gòu)313人人/1名名對股東會負(fù)責(zé)對股東會負(fù)責(zé)微觀決策權(quán)微觀決策權(quán)重大事務(wù)的重大事務(wù)的制訂制訂權(quán)權(quán)決定聘任經(jīng)理決定聘任經(jīng)理任期任期3年年（四）監(jiān)事會（四）監(jiān)事會監(jiān)監(jiān)事事會會性質(zhì)性質(zhì)組成組成職權(quán)職權(quán)公司的內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu)公司的內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu)3 3人以上人以上/1/1至至2 2人人股東代表、職工代表（股東代表、職工代表（1/31/3）非必設(shè)機(jī)構(gòu)非必設(shè)機(jī)構(gòu)董事、經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事董事、經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事四、一人公司的法律規(guī)定四、一人公司的法律規(guī)定 出資的限制出資的限制注冊資本最

35、低限額為人民幣十萬元注冊資本最低限額為人民幣十萬元一次足額繳納一次足額繳納其他限制其他限制登記中注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資登記中注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資股東不能證明公司財產(chǎn)獨(dú)立于股東自己股東不能證明公司財產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任年度財務(wù)會計報告，應(yīng)經(jīng)審計年度財務(wù)會計報告，應(yīng)經(jīng)審計一個自然人只能投資設(shè)立的一人有限責(zé)任公一個自然人只能投資設(shè)立的一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司五、國有獨(dú)資公司五、國有獨(dú)資公司國國有有獨(dú)獨(dú)資資公公司司特征特征組織機(jī)構(gòu)組織機(jī)構(gòu)是一人公司是一人公司投資主體為

36、國家投資主體為國家行業(yè)的限定性行業(yè)的限定性股東會股東會董事會董事會監(jiān)事會監(jiān)事會不設(shè)不設(shè)必設(shè)必設(shè)由國務(wù)院或者地方人民由國務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級人民政府政府授權(quán)本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)履行出資人職責(zé) 習(xí)題習(xí)題甲乙丙甲乙丙3 3人出資人出資1010萬元設(shè)立萬元設(shè)立“星光科技開發(fā)有星光科技開發(fā)有限責(zé)任公司限責(zé)任公司”，其中甲出資，其中甲出資2 2萬元，乙出資萬元，乙出資3 3萬元，丙出資萬元，丙出資5 5萬元。公司成立后，召開了第萬元。公司成立后，召開了第l l次股東會。有關(guān)這次股東會的下列情況中，次股東會。有關(guān)這次股東會的下列情況中，哪些不符合我國公司

37、法的規(guī)定：哪些不符合我國公司法的規(guī)定：A A、會議由甲召集和主持會議由甲召集和主持 B B、會議決定會議決定:公司不設(shè)董事會，由乙任執(zhí)行董事，任期公司不設(shè)董事會，由乙任執(zhí)行董事，任期3 3年年 C C、會議決定會議決定:公司設(shè)監(jiān)事公司設(shè)監(jiān)事l l名，由丙擔(dān)任，任期名，由丙擔(dān)任，任期6 6年年 D D、會議決定，同意公司以會議決定，同意公司以1.51.5萬元購買甲的一項專利權(quán)萬元購買甲的一項專利權(quán) （ACAC）習(xí)題習(xí)題下列情形那些為有限責(zé)任公司董事會的職權(quán)：下列情形那些為有限責(zé)任公司董事會的職權(quán)：A A、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案 B B、制定公司基本管理制度制定

38、公司基本管理制度 C C、決定公司的利潤分配方案決定公司的利潤分配方案 D D、擬訂公司的解散方案、擬訂公司的解散方案 (BD (BD）下列人員中，不得擔(dān)任公司董事的有下列人員中，不得擔(dān)任公司董事的有:A A、公務(wù)員公務(wù)員 B B、本公司監(jiān)事本公司監(jiān)事 C C、本公司財務(wù)負(fù)責(zé)人本公司財務(wù)負(fù)責(zé)人 D D、本公司經(jīng)理本公司經(jīng)理 (AB)AB)習(xí)題習(xí)題1、某某有有限限責(zé)責(zé)任任公公司司的的經(jīng)經(jīng)理理有有私私房房一一棟棟，急急于于出出售售，但但是是買買主主難難尋尋，即即決決定定將將其其賣賣給給公公司司，此此買買賣賣行行為為什什么情況下有效？么情況下有效？A經(jīng)董事會同意經(jīng)董事會同意 B 經(jīng)股東會同意經(jīng)股東會

39、同意C公司章程必須有許可的規(guī)定公司章程必須有許可的規(guī)定 D 禁止禁止 （BC）2、某某有有限限公公司司擬擬成成立立監(jiān)監(jiān)事事會會。根根據(jù)據(jù)我我國國公公司司法法規(guī)規(guī)定，下列哪些人員不能擔(dān)任監(jiān)事定，下列哪些人員不能擔(dān)任監(jiān)事?A、公司董事長王某公司董事長王某 B、公司聘任的臨時工李某公司聘任的臨時工李某 C、公司所在市的政協(xié)主席劉某公司所在市的政協(xié)主席劉某 D、股東甲的副總經(jīng)理陳某、股東甲的副總經(jīng)理陳某 （ABC）一、股份有限公司的概念和特征一、股份有限公司的概念和特征概念概念依法設(shè)立，全部資本分成等額股份，公司以依法設(shè)立，全部資本分成等額股份，公司以全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，股東以其全部財產(chǎn)對公

40、司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人特征特征全部資本分成等額股份全部資本分成等額股份可依法對外發(fā)行股份可依法對外發(fā)行股份沒有股東最高人數(shù)限制沒有股東最高人數(shù)限制股東資格和股權(quán)轉(zhuǎn)讓不受限股東資格和股權(quán)轉(zhuǎn)讓不受限（一）股份有限公司的設(shè)立條件（一）股份有限公司的設(shè)立條件設(shè)設(shè)立立條條件件發(fā)起人符合法定人數(shù)發(fā)起人符合法定人數(shù);法定資本最低限額法定資本最低限額股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定發(fā)起人制訂公司章程發(fā)起人制訂公司章程采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過公司名稱，建立符合股份有

41、限公司要求的組織機(jī)構(gòu)公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)有公司住所有公司住所發(fā)發(fā)起起人人資格資格人數(shù)人數(shù)責(zé)任責(zé)任既可以是自然人，也可以是法人既可以是自然人，也可以是法人一般為一般為5人以上人以上依法認(rèn)購其應(yīng)認(rèn)購的股份依法認(rèn)購其應(yīng)認(rèn)購的股份承擔(dān)公司籌辦事宜承擔(dān)公司籌辦事宜公司不能成立時，債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任公司不能成立時，債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任公司不能成立返還股款和銀行同期存款利息公司不能成立返還股款和銀行同期存款利息設(shè)立過程中的侵權(quán)賠償設(shè)立過程中的侵權(quán)賠償（二）設(shè)立方式（二）設(shè)立方式設(shè)設(shè)立立方方式式發(fā)起設(shè)立發(fā)起設(shè)立募集設(shè)立募集設(shè)立發(fā)起人認(rèn)繳全部股份發(fā)起人認(rèn)繳全部股份發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少

42、于發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于35%其余社會募集和定向募集其余社會募集和定向募集注冊資本注冊資本注注冊冊資資本本出資時間出資時間發(fā)起人可分期或一次性繳齊，同有限公司發(fā)起人可分期或一次性繳齊，同有限公司募集設(shè)立一次性繳齊募集設(shè)立一次性繳齊發(fā)起設(shè)立方式發(fā)起設(shè)立方式：全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額采取募集方式：實收股本總額采取募集方式：實收股本總額（三）設(shè)立程序（三）設(shè)立程序制訂章程制訂章程出資出資發(fā)起設(shè)立發(fā)起設(shè)立募集設(shè)立募集設(shè)立選組織機(jī)構(gòu)選組織機(jī)構(gòu)實繳可分期實繳可分期認(rèn)繳認(rèn)繳創(chuàng)立大會創(chuàng)立大會交股款交股款認(rèn)股認(rèn)股登登記記習(xí)題習(xí)題某股份有限公司發(fā)起人經(jīng)批準(zhǔn)向社會公開募集股份，但超過招某股

43、份有限公司發(fā)起人經(jīng)批準(zhǔn)向社會公開募集股份，但超過招股說明書規(guī)定的截止期限只募足其發(fā)行的股份的股說明書規(guī)定的截止期限只募足其發(fā)行的股份的80%，此時應(yīng)，此時應(yīng)當(dāng)如何處理？當(dāng)如何處理？A、可以經(jīng)申請由審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)延長可以經(jīng)申請由審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)延長30天募股期天募股期 B、可以由認(rèn)股人召開創(chuàng)立人會決議設(shè)立公司可以由認(rèn)股人召開創(chuàng)立人會決議設(shè)立公司 C、可以由發(fā)起人召開創(chuàng)立大會決議設(shè)立可以由發(fā)起人召開創(chuàng)立大會決議設(shè)立 D、認(rèn)股人可以要求返還所繳股款并加算銀行同期存款利息認(rèn)股人可以要求返還所繳股款并加算銀行同期存款利息 股份有限公司的認(rèn)股人遇有下列哪些情況，可以抽回股本股份有限公司的認(rèn)股人遇有下列哪些情況，

44、可以抽回股本A、公司未按期募足股份公司未按期募足股份 B、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會C、創(chuàng)立大會決議不設(shè)立公司創(chuàng)立大會決議不設(shè)立公司 D、發(fā)起人未交足股款發(fā)起人未交足股款 （ABCD）三、股份有限公司的法人治理三、股份有限公司的法人治理股股東東大大會會職權(quán)職權(quán)會議形式會議形式同有限責(zé)任公司同有限責(zé)任公司定期定期臨時臨時表決表決一般表決一般表決特別表決特別表決公司合并、分立或者解散公司合并、分立或者解散修改公司章程修改公司章程經(jīng)出席會議經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過以上通過經(jīng)經(jīng)出席會議出席會議的股東所持的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過表決權(quán)的半數(shù)

45、以上通過臨時股東大會召開的條件臨時股東大會召開的條件董事人數(shù)不足公司法規(guī)定的人數(shù)董事人數(shù)不足公司法規(guī)定的人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的或者公司章程所定人數(shù)的2/32/3時時公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)到實收股本總額的公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)到實收股本總額的1/3單獨(dú)或合計持有公司股份單獨(dú)或合計持有公司股份10%以上的股東請求時以上的股東請求時董事會認(rèn)為必要時董事會認(rèn)為必要時監(jiān)事會提議召開時監(jiān)事會提議召開時（二）股份有限公司的董事會（二）股份有限公司的董事會董董事事會會性質(zhì)性質(zhì)職權(quán)職權(quán)組成組成公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)可以是股東或非股東可以是股東或非股東必設(shè)機(jī)構(gòu)必設(shè)機(jī)構(gòu)519人人同有限公司同有限公司任期任期不得超

46、過不得超過3年年表決表決超過超過1/2以上以上的董事出席的董事出席決議經(jīng)決議經(jīng)全體董事的過半數(shù)全體董事的過半數(shù)通過通過董事的議事責(zé)任董事的議事責(zé)任董事會決議違反法律、董事會決議違反法律、法規(guī)或公司法規(guī)或公司章程，使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失時，參與章程，使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失時，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表示異議并記載但經(jīng)證明在表決時曾表示異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任習(xí)題習(xí)題某股份有限公司共有甲、乙、丙、丁、戊、某股份有限公司共有甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七位董事。某次董事會會議，董事甲、己、庚七位董事。某次董

47、事會會議，董事甲、乙、丙、丁、戊、己參加，庚因故未能出席，乙、丙、丁、戊、己參加，庚因故未能出席，也未書面委托其他董事代為出席。該次會議通也未書面委托其他董事代為出席。該次會議通過一項違反法律規(guī)定的決議，給公司造成嚴(yán)重過一項違反法律規(guī)定的決議，給公司造成嚴(yán)重?fù)p失。該次會議的會議記錄記載，董事戊在該損失。該次會議的會議記錄記載，董事戊在該項決議表決時表明了異議。根據(jù)項決議表決時表明了異議。根據(jù)公司法公司法的的規(guī)定，應(yīng)對公司負(fù)賠償責(zé)任的董事是（）。規(guī)定，應(yīng)對公司負(fù)賠償責(zé)任的董事是（）。A.A.董事甲、乙、丙、丁、戊、己、庚董事甲、乙、丙、丁、戊、己、庚 B.B.董事甲、乙、丙、丁、戊、己董事甲、乙

48、、丙、丁、戊、己 C.C.董事甲、乙、丙、丁、己、庚董事甲、乙、丙、丁、己、庚 D.D.董事甲、乙、丙、丁、己董事甲、乙、丙、丁、己上市公司的特別規(guī)定上市公司的特別規(guī)定1、設(shè)獨(dú)立董事，對控股股東、董事、高級管理人員，、設(shè)獨(dú)立董事，對控股股東、董事、高級管理人員，及其與公司的關(guān)聯(lián)交易監(jiān)督及其與公司的關(guān)聯(lián)交易監(jiān)督2、設(shè)董事會秘書，負(fù)責(zé)股東會、董事會籌備、文件、設(shè)董事會秘書，負(fù)責(zé)股東會、董事會籌備、文件保管、公司股權(quán)辦理、信息披露等保管、公司股權(quán)辦理、信息披露等3、1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)，或者擔(dān)保金額超過年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)，或者擔(dān)保金額超過30%的，股東大會的，股東大會2/3以上表決權(quán)通過。以

49、上表決權(quán)通過。4、關(guān)聯(lián)關(guān)系董事表決排除。決議由無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事、關(guān)聯(lián)關(guān)系董事表決排除。決議由無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。過半數(shù)通過。5、按規(guī)定公開財務(wù)狀況、經(jīng)營狀況及重大訴訟，半、按規(guī)定公開財務(wù)狀況、經(jīng)營狀況及重大訴訟，半年公布一次財務(wù)報告。年公布一次財務(wù)報告。四、股份有限公司的股份四、股份有限公司的股份1、定義、定義股份有限公司資本的基本構(gòu)成單位股份有限公司資本的基本構(gòu)成單位2、轉(zhuǎn)讓方式、轉(zhuǎn)讓方式記名股票背書轉(zhuǎn)讓，無記名股票交付轉(zhuǎn)讓記名股票背書轉(zhuǎn)讓，無記名股票交付轉(zhuǎn)讓3、轉(zhuǎn)讓限制、轉(zhuǎn)讓限制發(fā)起人：一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓發(fā)起人：一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓高級管理人員：高級管理人員：在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過在任

50、職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司一般不得收購本公司的股票公司一般不得收購本公司的股票公司不得接受本公司的股票作為抵押權(quán)的標(biāo)的公司不得接受本公司的股票作為抵押權(quán)的標(biāo)的回購股份回購股份減少注冊資本減少注冊資本與持有本公司股份的其他公司合并與持有本公司股份的其他公司合并用股份獎勵本公司職工用股份獎勵本公司職工股東對合并、分立有異議，股東對合并、分立有異議，要求公司收購其股份要求公司收購其股份有限責(zé)任公司有限責(zé)任公司股份

51、有限公司股份有限公司信用基礎(chǔ)信用基礎(chǔ)人合資合兼具人合資合兼具資合資合資本劃分資本劃分劃分為等額股份劃分為等額股份籌集資本籌集資本渠道渠道不能公開募集不能公開募集可以通過發(fā)行股票可以通過發(fā)行股票募集募集股東人數(shù)股東人數(shù)人以下人以下2-2002-200人人設(shè)立方式設(shè)立方式發(fā)起設(shè)立發(fā)起設(shè)立發(fā)起設(shè)立發(fā)起設(shè)立/募集設(shè)立募集設(shè)立股份轉(zhuǎn)讓股份轉(zhuǎn)讓對外轉(zhuǎn)讓對外轉(zhuǎn)讓有嚴(yán)格限制有嚴(yán)格限制無限制無限制財務(wù)、經(jīng)財務(wù)、經(jīng)管信息管信息無須公開無須公開上市公司必須公開上市公司必須公開獨(dú)資企業(yè)獨(dú)資企業(yè) 合伙企業(yè)合伙企業(yè) 公司公司1、對企業(yè)的控制程度、對企業(yè)的控制程度 獨(dú)資獨(dú)資合伙合伙公司公司2、利潤和虧損的承擔(dān)方式、利潤和虧

52、損的承擔(dān)方式 獨(dú)資企業(yè)（一切由獨(dú)資人承擔(dān)）獨(dú)資企業(yè)（一切由獨(dú)資人承擔(dān)）合伙企業(yè)（按協(xié)議，或按出資比例）合伙企業(yè)（按協(xié)議，或按出資比例）公司企業(yè)公司企業(yè) （按出資或按股份）（按出資或按股份）3、投資人的責(zé)任范圍、投資人的責(zé)任范圍獨(dú)資企業(yè)獨(dú)資企業(yè)（無限責(zé)任）（無限責(zé)任）合伙企業(yè)合伙企業(yè)（無限連帶責(zé)任）（無限連帶責(zé)任）公司企業(yè)公司企業(yè) （有限責(zé)任）（有限責(zé)任）4、投資人的權(quán)利轉(zhuǎn)讓、投資人的權(quán)利轉(zhuǎn)讓獨(dú)資業(yè)主（轉(zhuǎn)讓權(quán)利即出售企業(yè)）獨(dú)資業(yè)主（轉(zhuǎn)讓權(quán)利即出售企業(yè)）合伙企業(yè)（經(jīng)其他合伙人一致同意才可對合伙企業(yè)（經(jīng)其他合伙人一致同意才可對外轉(zhuǎn)讓）外轉(zhuǎn)讓）有限公司（經(jīng)股東會多數(shù)同意即可轉(zhuǎn)讓）有限公司（經(jīng)股東會多數(shù)同意即可轉(zhuǎn)讓）