寧波外貿(mào)進(jìn)出口有限公司公司章程

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1、 寧波外貿(mào)進(jìn)出口有限公司公司章程 第一章 總 則 第一條 依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）及國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，制定本章程。 第二條 公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第三條公司依法經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)取得法人資格，合法權(quán)益受?chē)?guó)家法律保護(hù)。 第四條 公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，必須遵守法律，行政法規(guī)，遵守社會(huì)公德，商業(yè)道德，誠(chéng)實(shí)守信，接受政府和社會(huì)公認(rèn)的監(jiān)督，承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。公司依法經(jīng)公司機(jī)關(guān)登記注冊(cè)取得法人資格，合法權(quán)利受?chē)?guó)家法律保護(hù)。 第五條 本章程中的各項(xiàng)條款與國(guó)家法律、法

2、規(guī)、章程不符的，以法律、法規(guī)，規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。 第二章 公司名稱(chēng)住所和類(lèi)型 第六條 公司名稱(chēng)：寧波外貿(mào)進(jìn)出口有限公司 第七條 公司住所:浙江省寧波市鄞州區(qū)天童北路258號(hào) 第八條 公司類(lèi)型：有限（責(zé)任）公司 第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍 第九條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：本公司主要經(jīng)營(yíng)貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口、代理進(jìn)出口、貨物單證、貨物物流、貿(mào)易買(mǎi)賣(mài)等。 第四章公司注冊(cè)資本及股東的姓名（名稱(chēng)）出資額、出資時(shí)間及出資方式 第十條本公司注冊(cè)資本 拾壹 萬(wàn)元人民幣。 第十一條股東的姓名（名稱(chēng)）、出資額、出資時(shí)間及出資方式如下: 柴天君認(rèn)繳 叁 萬(wàn)元，實(shí)繳 叁 萬(wàn)元，出資方式為：貨幣出資。

3、出自到位時(shí)間2008年11 月 20 日。 俞 鋒認(rèn)繳 貳 萬(wàn)元，實(shí)繳 貳 萬(wàn)元，出資方式為：貨幣出資。出自到位時(shí)間2008年11月 18 日。 張喆鑫認(rèn)繳 貳 萬(wàn)元，實(shí)繳 貳萬(wàn)元，出資方式為：辦公樓及辦公設(shè)備。出自到位時(shí)間2008年11 月 15日。 裘葉輝認(rèn)繳 貳萬(wàn)元，實(shí)繳 貳萬(wàn)元，出資方式為：貨幣出資。出自到位時(shí)間2008年11月 18 日。 第十二條股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自認(rèn)繳的出資額。股東一貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入新設(shè)立公司所在地銀行的帳戶，經(jīng)非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。 第十三條股東繳納出資后必須依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。 第十四條

4、 公司成立后，本公司應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并設(shè)備股東名冊(cè)。 第五章股東的權(quán)利和義務(wù) 第十五條公司的投資人是公司股東，股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)的公司章程依法行使股東權(quán)得，承擔(dān)義務(wù)。 第十六條 股東享有以下權(quán)利： 一、 參加股東會(huì)并按照其出資比例長(zhǎng)使表決權(quán)； 二、 了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況； 三、 選舉為執(zhí)行董事、監(jiān)事； 四、 依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，按照實(shí)繳的出資比例分區(qū)紅利； 五、 依照公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓自己的出資； 六、 優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)其他股東轉(zhuǎn)讓的出資和公司新增的注冊(cè)資本；

5、 七、 依法召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)； 八、 公司終止后，依法分得公司的剩余資產(chǎn)； 九、 法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。 第十七條股東負(fù)有下列義務(wù) 一、 依照公司章程規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資； 二、 以其所繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任； 三、 公司辦理注冊(cè)手續(xù)后，不得抽回投資； 四、 遵守公司章程，維護(hù)公司利益； 五、 法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。 第六章 公司機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、儀事規(guī)則 第十八條 本公司設(shè)股東會(huì)，股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是

6、公司的權(quán)利機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)： 一、 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； 二、 選舉和更換董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； 三、 審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告； 四、 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告； 五、 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 六、 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 七、 對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議； 八、 對(duì)發(fā)行公司債劵作出決議； 九、 對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議； 十

7、、 修改公司章程； 十一、 法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第十九條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。 第二十條 股東會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。 召開(kāi)股東會(huì)議，應(yīng)當(dāng)與會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東 定期會(huì)議每三月召開(kāi)一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。 第二十一條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。 第二十二條股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注

8、冊(cè)資本，以及公司分立、合并、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。對(duì)其他事項(xiàng)決定必須經(jīng)三分之一以上有表決權(quán)的股東通過(guò)。 股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 第二十三條 本公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一名。由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事每屆任期三年，任期屆滿，可以連選連任。 第二十四條 執(zhí)行董事行使以下職權(quán)： 一、 召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作； 二、 執(zhí)行股東會(huì)的決議； 三、 決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； 四、 制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方式、決算

9、方案； 五、 制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 六、 制定公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案； 七、 制定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； 八、 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； 九、 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提議決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)； 十、 制定公司基本管理制度； 十一、 法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第二十五條 公司設(shè)經(jīng)理，可由執(zhí)行董事兼任。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： 一、

10、 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì)的決議； 二、 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； 三、 擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； 四、 擬定公司的基本管理制度； 五、 制定公司的具體規(guī)章； 六、 提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； 七、 決定聘任或者解聘除應(yīng)由股東會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； 八、 執(zhí)行董事授予的其他權(quán)利； 九、 法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利； 第二十六條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一人，由股東

11、會(huì)選舉產(chǎn)生； 監(jiān)事任期每屆為三年，任期屆滿，可以連選連任。 第二十七條監(jiān)事行使下列職權(quán)： 一、 檢查公司財(cái)務(wù)； 二、 對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違法法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議； 三、 當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正； 四、 提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議； 五、 向股東會(huì)會(huì)議提出提案； 六、

12、 依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事長(zhǎng)事高級(jí)管理人員提起訴訟； 七、 法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第七章 公司的法定代表人 第二十八條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人。 第二十九條 法定代表人行使下列職權(quán)； 一、 代表公司簽署有關(guān)文件； 二、 代表公司簽訂合同； 三、 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第八章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度 第三 十條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)務(wù)主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)于第二年三月三十一日前送交各個(gè)股東。 第三

13、十一條 公司利潤(rùn)分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)、國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定執(zhí)行。 第三十二條 公司按照法律、法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)制定的《企業(yè)財(cái)務(wù)通則》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定，制定和實(shí)施是公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。公用會(huì)計(jì)核算采用公歷紀(jì)年制，自1月1日起至12月31日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。 第三十三條 公司應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了應(yīng)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。并于15日內(nèi)將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。 第三十四條 公司聘用，解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，有股東會(huì)作出決議。 第九章 股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng) 第三十五條 公司向其他企業(yè)投資或者為其他個(gè)人

14、提供擔(dān)保，必須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過(guò)，公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)三分之一以上表決權(quán)的股東通過(guò)。 第三十六條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他過(guò)半數(shù)同意。 股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自拿到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 第三十七條 公司不設(shè)經(jīng)營(yíng)期限（公司營(yíng)業(yè)期限年，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算） 第三十八條 有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日其3

15、0日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)登記： 一、 公司依法宣告破產(chǎn)。 二、 公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過(guò)修改公司章程而存續(xù)的除外。 三、 股東會(huì)決議解散。 四、 依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照，責(zé)令關(guān)閉或者被迫撤銷(xiāo)。 五、 人民法院依法予以解散。 六、 法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。 第十章 附 則 第三十九條 本公司章程為公司經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)的基本準(zhǔn)則，公司股東、執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事及其他管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守。 第四 十條 本章程未盡事宜，由公司股東會(huì)，按照國(guó)家法律、法規(guī)及本章程的原則作出具體規(guī)定。

16、 第四十一條 本章程解釋權(quán)歸公司股東會(huì)。 第四十二條 本章程經(jīng)股東會(huì)通過(guò)后生效，修改合同。 第四十三條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)。 第四十四條 本章程一式三份并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。 自然人股東親筆簽字蓋章或法人單位股東加蓋公章：柴天君、張喆鑫、俞鋒、裘葉輝 2008年11月25日