股權(quán)結(jié)構(gòu)方案結(jié)構(gòu)書(shū).doc

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. 第二節(jié) 公司產(chǎn)權(quán)制度相關(guān)問(wèn)題 一、公司制企業(yè)的產(chǎn)權(quán)安排 1、三權(quán)分離問(wèn)題 職業(yè)經(jīng)理 資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)權(quán) 資產(chǎn)控制權(quán) 法人財(cái)產(chǎn)權(quán) 實(shí)物形態(tài)占有 資產(chǎn)支配權(quán) 企業(yè)法人 原始所有權(quán) 股 權(quán) 股 東 價(jià)值形態(tài)占有 債權(quán) 債權(quán)人 2、權(quán)責(zé)利問(wèn)題 權(quán)利 責(zé)任 利益 股東 重大事項(xiàng)決策權(quán) 管理者選擇權(quán) 拋售股票權(quán)利 （參加股東大會(huì)、表決、依法提案、提議召開(kāi)股東大會(huì)） 以出資額為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任 受益權(quán)（分紅） 剩余索取權(quán) 轉(zhuǎn)讓出資的權(quán)利 公司法人 對(duì)公司法人財(cái)產(chǎn)的占有、支配、使用、處置的權(quán)利 以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，直到公司破產(chǎn)為止 銷(xiāo)售商品獲得收益 經(jīng)理 企業(yè)經(jīng)營(yíng)的決策權(quán)、管理權(quán)、財(cái)務(wù)支配權(quán)、人事任免權(quán) 對(duì)董事會(huì)股東忠誠(chéng)勤勉提升公司業(yè)績(jī) 獲取薪資報(bào)酬 債權(quán)人 按時(shí)收取本息權(quán)利 破產(chǎn)請(qǐng)求權(quán) 優(yōu)先清償權(quán) 足額提供信貸資金 獲取利息 二、股權(quán)結(jié)構(gòu)含義及表現(xiàn)形式 1、含義：股東資產(chǎn)在不同股東之間的分布和構(gòu)成狀況 2、表現(xiàn)形式：表、圖 三、股權(quán)結(jié)構(gòu)分類(lèi) 1、從集中度上看 1）高度集中型的股權(quán)結(jié)構(gòu)：絕對(duì)控股股東一般擁有公司股份的50%以上，對(duì)公司擁有絕對(duì)控制權(quán)； 2）適度集中型的股權(quán)結(jié)構(gòu)：公司擁有較大的相對(duì)控股股東，同時(shí)還擁有其他大股東，所持股份比例在10%與50%之間。（前十大股東中后9名股東的股權(quán)數(shù)是第一大股東的1.5-2倍）。 3）高度分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)：公司沒(méi)有大股東，所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)基本完全分離、單個(gè)股東所持股份的比例在10%以下； 股權(quán)分散可能導(dǎo)致“經(jīng)理革命”和“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象。這是現(xiàn)代股份公司的內(nèi)生現(xiàn)象，普遍問(wèn)題。原因如下： 1）股權(quán)高度分散后，企業(yè)缺少大股東，而中小股東缺少對(duì)經(jīng)營(yíng)者的監(jiān)督動(dòng)力，并有著強(qiáng)烈的搭便車(chē)現(xiàn)象，指望從其他股東的監(jiān)督行為中獲益，而不愿自己去監(jiān)督 2）中小股東人微言輕，沒(méi)有力度 3）中小股東能力有限，不具備理性決策所需要的專(zhuān)業(yè)知識(shí)和信息 4）中小股東用腳投票的權(quán)利，能規(guī)避風(fēng)險(xiǎn) 5）小股東集體行動(dòng)的成本太高（征集投票權(quán)和累計(jì)投票制）， 注：隨著股份公司的發(fā)展、股權(quán)的分散以及企業(yè)所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離，主導(dǎo)企業(yè)甚至經(jīng)濟(jì)社會(huì)的權(quán)力將逐步由股東轉(zhuǎn)移至經(jīng)理階層，這一現(xiàn)象被稱為經(jīng)理革命。 內(nèi)部人在企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理中具有利用工作之便牟取私利或滿足個(gè)人欲望的控股股東（法律上的控制）和管理者（事實(shí)上控制）（斯坦福大學(xué)日本經(jīng)濟(jì)學(xué)家青木昌彥） 經(jīng)理革命和內(nèi)部人控制具有雙刃劍作用：有良心的內(nèi)部人控制可以減少公司治理成本，提高決策效率；但惡意的內(nèi)部人控制利用對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)的決策權(quán)、管理權(quán)、財(cái)務(wù)支配權(quán)、人事任免權(quán)，在企業(yè)薪酬制定、企業(yè)紅利分配上實(shí)現(xiàn)利益自我輸送，維護(hù)自我偏好，大股東侵害小股東利益。 2、從股權(quán)維度（股東屬性）上看 可分為國(guó)有股（國(guó)家股、國(guó)有法人股）、法人股（一般法人股、機(jī)構(gòu)法人股）、個(gè)人股（內(nèi)部職工股、社會(huì)公眾股）、外資股（戰(zhàn)略投資者、財(cái)務(wù)投資者） 注意：機(jī)構(gòu)投資者主要是指從事證券投資活動(dòng)的各種金融機(jī)構(gòu)，包括銀行、保險(xiǎn)公司、投資信托公司、信用合作社、國(guó)家或團(tuán)體設(shè)立的退休基金等組織。機(jī)構(gòu)投資者的性質(zhì)與個(gè)人投資者不同，在投資來(lái)源、投資目標(biāo)、投資方向等方面都與個(gè)人投資者有很大差別。用自有資金或通過(guò)各種金融工具所籌集的資金，在金融市場(chǎng)對(duì)債權(quán)性工具或股權(quán)性工具進(jìn)行投資的非個(gè)人化機(jī)構(gòu)。機(jī)構(gòu)投資者投資規(guī)模日益擴(kuò)大后，其資產(chǎn)流動(dòng)性受到限制，迫使機(jī)構(gòu)投資者積極干預(yù)企業(yè)的管理，以提高管理質(zhì)量，提升企業(yè)價(jià)值，從而實(shí)現(xiàn)資本市場(chǎng)的盈利。 （3）從股權(quán)的流動(dòng)性上看 可分為流通股和限售流通股（新股發(fā)行的時(shí)候，基金網(wǎng)配售的，一般限制3個(gè)月，以及股權(quán)分置改革形成的限售流通股） 注：股權(quán)分置改革就是把以前不能上市流通的國(guó)有股，法人股變成流通股，但為了減少大量的股份集中上市給股市帶來(lái)沖擊，所以對(duì)這部分股份上市時(shí)間有所限制。股權(quán)分置改革當(dāng)天或新股上市當(dāng)天算起：1年后可拋售5%、2年后可拋售10%、3年后可拋售全部。部分上市公司對(duì)拋售條件有另外規(guī)定。 限售流通股上市是利空還是利好，是相對(duì)的：一方面，限售股可流通會(huì)增加市場(chǎng)的拋壓，也就是利空;另一方面，為了能讓拋售的價(jià)格高一些，限售股的相關(guān)利益方會(huì)想辦法將股票價(jià)格做上去，這又變成了利好。 。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。 四、債權(quán)人保護(hù)問(wèn)題 在有限責(zé)任制下，與公司關(guān)系最為密切的兩類(lèi)利益主體是公司股東與公司債權(quán)人，雙方表現(xiàn)出明顯的利益消長(zhǎng)關(guān)系。 股東在實(shí)現(xiàn)投資利益最大化和風(fēng)險(xiǎn)最小化的過(guò)程中，對(duì)應(yīng)地增加債權(quán)人的風(fēng)險(xiǎn)，削弱債權(quán)人的優(yōu)勢(shì)地位；從公司債權(quán)人保護(hù)這個(gè)角度來(lái)看，有限責(zé)任制度保護(hù)了公司及其股東，卻將公司及股東有可能承擔(dān)的部分責(zé)任和損失轉(zhuǎn)嫁給公司債權(quán)人，從而使公司債權(quán)人的利益受到侵害。 （1）資本金制度 資本確定原則：公司在設(shè)立時(shí)，必須在章程中對(duì)公司的資本總額做出明確的規(guī)定，由全體股東認(rèn)足（3萬(wàn)元、10萬(wàn)元，500萬(wàn)元，公司法26、59、81條） 資本維持原則：公司在其存續(xù)過(guò)程中，應(yīng)經(jīng)常保持與其資本額相當(dāng)?shù)呢?cái)產(chǎn)，具體表現(xiàn)為：1）有限公司和股份公司股東的出資形式中有4種方式——貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)，須進(jìn)行評(píng)估作價(jià)，不得高估或低估。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之三十（第27條）。2）有限公司和股份公司股東出資后，必須經(jīng)過(guò)驗(yàn)資程序（第29、90條）。3）有限公司和股份公司的發(fā)起人、股東在公司成立后不得抽逃其出資（第36、201條）。4）有限公司和股份公司在彌補(bǔ)虧損、提取公積金之前，不得向股東分配利潤(rùn)（第167條）。5）股份公司的股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額，也可以超過(guò)票面金額，但不得低于票面金額發(fā)行股份（第128）。6）公司原則上不得收購(gòu)自己的股份或?qū)⑵涫諡橘|(zhì)物；7）股東和發(fā)起人的連帶認(rèn)繳出資責(zé)任。 資本不變?cè)瓌t：公司資本總額一經(jīng)確定，非依法定程序，不得任意變動(dòng)。即公司在增減資本應(yīng)具備一定條件和應(yīng)遵循的嚴(yán)格法律程序。具體表現(xiàn)為：1）公司增加或減少資本必須經(jīng)股東會(huì)決議通過(guò)。（第38、104條）；2）公司增加或減少資本必須依法申請(qǐng)辦理變更登記。（第180條）；3）在減少資本時(shí)，公司還應(yīng)編制資產(chǎn)負(fù)債表、財(cái)產(chǎn)清單，向債權(quán)人發(fā)出通知、公告，債權(quán)人有權(quán)要求公司提供擔(dān)?；蛘咭蠊厩鍍攤鶆?wù)。（第174條） （2）法人資格否認(rèn)制度（揭開(kāi)公司面紗、刺破公司面紗）：公司法第20條 （3）破產(chǎn)制度 （4）信息披露 精選word范本！