第二章 公司法律制度

《第二章 公司法律制度》由會員分享，可在線閱讀，更多相關(guān)《第二章 公司法律制度（16頁珍藏版）》請在裝配圖網(wǎng)上搜索。

1、第二章 公司法律制度 [題目答案分離版] [題目答案結(jié)合版] 字體：大 中 小 一、單項選擇題 1、甲、乙兩公司與鄭某、張某欲共同設(shè)立一有限公司，并在擬訂公司章程時約定了各自的出資方式。下列有關(guān)各股東的部分出資方式中，符合公司法律制度規(guī)定的是（?。?。 A、甲公司以其獲得的某知名品牌特許經(jīng)營權(quán)評估作價20萬元出資 B、乙公司以其企業(yè)商譽(yù)評估作價30萬元出資 C、鄭某以其享有的某項專利權(quán)評估作價40萬元出資 D、張某以其設(shè)定了抵押權(quán)的某房產(chǎn)作價50萬元出資 【正確答案】 C 【答案解析】 本題考核公司股東的出資方式。根據(jù)規(guī)定，股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特

2、許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等作價出資。因此選項A、B、D中所述的出資方式是錯誤的。 【該題針對“公司登記事項及其設(shè)立登記”知識點進(jìn)行考核】 【答疑編號10462492,點擊提問】 2、某股份有限公司有股東80人，注冊資本600萬元，經(jīng)股東大會2/3以上表決權(quán)同意，決議將該公司變更為有限責(zé)任公司。對此，下列說法正確的是（?。? A、只有有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，股份有限公司不得變更為有限責(zé)任公司 B、公司法對股份有限公司的要求比有限責(zé)任公司高，所以直接變更就可以 C、股東人數(shù)必須減至50人以下，注冊資本可不變 D、股東人數(shù)可不變，注冊資本必須減至10萬元以下 【正

3、確答案】 C 【答案解析】 本題考核點是公司的變更登記。根據(jù)《公司法》規(guī)定，股份有限公司變更為有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)符合公司法規(guī)定的有限責(zé)任公司的條件。有限責(zé)任公司的設(shè)立條件要求，股東必須在50人以下，最低注冊資本限額應(yīng)在3萬元以上。作為股份有限公司的股東沒有最高人數(shù)的限制，如果股東超過50人的，在其變更為有限責(zé)任公司時必須將其股東降為50人以下，否則即不合法。 【該題針對“公司變更、注銷登記 ”知識點進(jìn)行考核】 【答疑編號10462509,點擊提問】 3、根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)有限責(zé)任公司股東出資的表述中，正確的是（ ）。 A、經(jīng)全體股東同意，股東可以用勞務(wù)出資 B、

4、不按規(guī)定繳納所認(rèn)繳出資的股東，應(yīng)對已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任 C、股東在認(rèn)繳出資并經(jīng)法定驗資機(jī)構(gòu)驗資后，不得抽回出資 D、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資，須經(jīng)全體股東2/3以上同意 【正確答案】 B 【答案解析】 本題考核有限責(zé)任公司股東出資的相關(guān)規(guī)定。（1）選項A：只有普通合伙人可以勞務(wù)出資；（2）選項C：有限責(zé)任公司的股東在驗資后、成立前，可以抽回出資；（3）選項D：有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資，須經(jīng)其他股東“過半數(shù)”同意。 【該題針對“有限責(zé)任公司的設(shè)立”知識點進(jìn)行考核】 【答疑編號10462519,點擊提問】 4、甲、乙、丙于2007年2月分別出資50萬

5、元、30萬元、20萬元設(shè)立一家有限責(zé)任公司， 2008年6月查實甲的機(jī)器設(shè)備50萬元在出資時僅值20萬元，下列說法錯誤的是（ ）。 A、甲的行為屬于出資不實 B、甲應(yīng)補(bǔ)交其差額30萬元 C、如果甲的財產(chǎn)不足補(bǔ)交差額的，必須退出有限責(zé)任公司 D、如果甲的財產(chǎn)不足補(bǔ)交差額的，由乙和丙承擔(dān)連帶責(zé)任 【正確答案】 C 【答案解析】 本題考核股東出資的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)交其差額，公司設(shè)立時的其他股東對其承擔(dān)連帶責(zé)任。本題應(yīng)由乙和丙對其承擔(dān)連帶責(zé)任。 【該題針對“有限責(zé)任

6、公司的設(shè)立”知識點進(jìn)行考核】 【答疑編號10462535,點擊提問】 5、某有限責(zé)任公司召開股東會，決議與其他公司進(jìn)行合并，該決議必須經(jīng)（ ）。 A、代表2/3以上表決權(quán)的股東表決同意 B、出席會議的2/3股東一致同意 C、出席會議的全體股東一致同意 D、代表1/2以上表決權(quán)的股東表決同意 【正確答案】 A 【答案解析】 本題考核有限責(zé)任公司的特別決議事項。依據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東會對公司增加或者減少注冊資本、公司的合并和分立、公司解散、變更公司形式或者修改公司章程等事項作出決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。 【該題針對“有限責(zé)任公司股東會的有關(guān)規(guī)定”知識

7、點進(jìn)行考核】 【答疑編號10462553,點擊提問】 6、根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列有關(guān)公司組織機(jī)構(gòu)的表述中，正確的是（?。?。 A、股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司可以不設(shè)監(jiān)事會，也可以不設(shè)監(jiān)事 B、一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會 C、國有獨資公司的董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生 D、股份有限公司的董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表 【正確答案】 B 【答案解析】 本題考核點是公司的組織機(jī)構(gòu)。一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會，法律規(guī)定的股東會職權(quán)由股東行使。 【該題針對“有限責(zé)任公司董事會、經(jīng)理和監(jiān)事會的有關(guān)規(guī)定”知識點進(jìn)行考核】 【答疑編號10462587,點擊

8、提問】 7、關(guān)于一人有限責(zé)任公司，在下列內(nèi)容中，不符合《公司法》規(guī)定的是（ ）。 A、公司不設(shè)立股東會 B、公司的注冊資本不少于人民幣10萬元，并且一次繳清 C、一個自然人不能同時投資設(shè)立兩個以上的一人有限責(zé)任公司 D、一人有限責(zé)任公司的年度財務(wù)會計報告可以不經(jīng)會計師事務(wù)所審計 【正確答案】 D 【答案解析】 本題考核一人有限責(zé)任公司的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的年度財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)會計師事務(wù)所審計。 【該題針對“一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定”知識點進(jìn)行考核】 【答疑編號10462593,點擊提問】 8、甲、乙、丙三人共同出資成立了一家有限責(zé)任公司。甲、乙

9、的出資各占20％，丙的出資占60％。現(xiàn)丙與丁達(dá)成協(xié)議，將其在該公司擁有的出資全部轉(zhuǎn)讓給丁。對此，下述解決方案中，不符合《公司法》規(guī)定的是( )。 A、如果甲不同意，應(yīng)由甲購買丙欲轉(zhuǎn)讓給丁的出資 B、如果乙不同意，應(yīng)由乙購買丙欲轉(zhuǎn)讓給丁的出資 C、如果甲和乙都不愿購買，丙有權(quán)轉(zhuǎn)讓該出資 D、如果甲和乙都不愿購買，丙應(yīng)當(dāng)取消與丁的出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議 【正確答案】 D 【答案解析】 本題考核有限責(zé)任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資的規(guī)定。有限責(zé)任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。 【該題針

10、對“有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓”知識點進(jìn)行考核】 【答疑編號10462618,點擊提問】 9、某股份有限公司在設(shè)立過程中，違反《公司法》規(guī)定的是（?。?。 A、在公司登記機(jī)關(guān)登記的注冊資本總額為人民幣800萬元 B、發(fā)起人共有3人，其中2人在中國境內(nèi)有住所 C、某發(fā)起人以勞務(wù)出資，作價50萬元 D、全體發(fā)起人的貨幣出資占出資總額的35% 【正確答案】 C 【答案解析】 本題的考點為公司的設(shè)立要件。股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。據(jù)此，A項正確。設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。據(jù)此，B項正確。公司法

11、中勞務(wù)不能作為出資，C項錯誤。D項符合公司法對貨幣出資的要求。 【該題針對“股份有限公司的設(shè)立”知識點進(jìn)行考核】 【答疑編號10462635,點擊提問】 10、某股份有限公司共發(fā)行股份3000萬股，每股享有平等的表決權(quán)。公司擬召開股東大會對另一公司合并的事項作出決議。在股東大會表決時可能出現(xiàn)下列情形中，能使決議得以通過的是（ ）。 A、出席大會的股東共持有2700萬股，其中持有1600萬股的股東同意 B、出席大會的股東共持有2400萬股，其中持有1200萬股的股東同意 C、出席大會的股東共持有2100萬股，其中持有1500萬股的股東同意 D、出席大會的股東共持有1500萬股

12、，其中持有800萬股的股東同意 【正確答案】 C 【答案解析】 本題考核股份有限公司股東大會的特別決議。合并決議屬于股份有限公司的特別決議事項，需要經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過（1500>2100×2/3）。 【該題針對“股份有限公司的股東大會”知識點進(jìn)行考核】 【答疑編號10462640,點擊提問】 11、甲股份有限公司的董事張某因故不能出席董事會，下列人員中，可以接受張某書面委托代為出席董事會的是（?。?。 A、甲股份有限公司的董事劉某 B、甲股份有限公司的經(jīng)理趙某 C、乙股份有限公司的監(jiān)事王某 D、乙股份有限公司的董事劉某 【正確答案】 A

13、【答案解析】 本題考核點是股份有限公司董事會的會議制度。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司的董事因故不能出席董事會的，可以書面委托其他董事代為出席。 【該題針對“股份有限公司的董事會、經(jīng)理和監(jiān)事會”知識點進(jìn)行考核】 【答疑編號10462661,點擊提問】 12、下列有關(guān)股份有限公司監(jiān)事會組成的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（?。? A、監(jiān)事會成員必須全部由股東大會選舉產(chǎn)生 B、監(jiān)事會中必須有職工代表 C、未擔(dān)任公司行政管理職務(wù)的公司董事可以兼任監(jiān)事 D、監(jiān)事會成員任期為3年，不得連選連任 【正確答案】 B 【答案解析】 本題考核點是股份有限公司監(jiān)事會。根據(jù)規(guī)定，監(jiān)事會由股東代表

14、和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。職工代表是由職工民主選舉產(chǎn)生，因此選項A是錯誤的；董事、高級管理人員不得擔(dān)任監(jiān)事，因此選項C是錯誤的；監(jiān)事會成員任期為3年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任，因此選項D是錯誤的。 【該題針對“股份有限公司的董事會、經(jīng)理和監(jiān)事會”知識點進(jìn)行考核】 【答疑編號10462680,點擊提問】 13、某股份有限公司章程確定的董事會成員為9人，但截止到2008年9月30日時，該公司董事會成員因種種變故，實際為5人，下列說法正確的是（?。?。 A、該公司應(yīng)當(dāng)在2008年11月30日前召開臨時股東大會 B、該公司應(yīng)

15、當(dāng)在2008年10月30日前召開臨時股東大會 C、該公司董事會人數(shù)不符合《公司法》的規(guī)定 D、由于該公司董事會成員沒有少于《公司法》所規(guī)定的人數(shù)，因此該公司可以不召開臨時股東大會 【正確答案】 A 【答案解析】 本題有兩個考核點：一個是股份有限公司董事會人數(shù)的要求，另一個是臨時股東大會召開的要求。該公司董事會人數(shù)雖然符合5～19人的要求，但是董事人數(shù)已不足該公司章程所定人數(shù)的2/3，應(yīng)當(dāng)召開臨時股東大會，但應(yīng)當(dāng)在該情形發(fā)生之日起2個月內(nèi)召開，即2008年11月30日前。 【該題針對“股份有限公司的董事會、經(jīng)理和監(jiān)事會”知識點進(jìn)行考核】 【答疑編號10462682,點擊提問】

16、 14、甲、乙、丙三位股東發(fā)起方式設(shè)立A股份有限公司，公司經(jīng)營一段時間后，甲股東向銀行貸款100萬元，擬由A公司為其提供擔(dān)保，關(guān)于該擔(dān)保事項，下列說法正確的是（ ）。 A、按照公司章程的規(guī)定由董事會或者股東大會進(jìn)行決議 B、由董事會作出決議 C、無須經(jīng)過會議討論，甲股東可以安排公司經(jīng)理辦理擔(dān)保事項 D、必須經(jīng)股東大會決議 【正確答案】 D 【答案解析】 本題考核公司對外擔(dān)保的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司為公司股東提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。本題公司是向股東甲提供擔(dān)保，因此必須經(jīng)過股東大會決議。 【該題針對“公司法人財產(chǎn)權(quán)”知識點進(jìn)行考核】 【答疑編號10462

17、686,點擊提問】 15、甲公司的股東乙公司準(zhǔn)備購買一套生產(chǎn)設(shè)備，乙公司請求甲公司為自己提供擔(dān)保。當(dāng)甲公司股東會審議此請求時，下列情形可以通過的是（ ）。 A、全體股東過半數(shù)通過 B、出席會議的全體股東過半數(shù)通過 C、除乙公司外，出席會議的其他股東過半數(shù)通過 D、除乙公司外，出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過 【正確答案】 D 【答案解析】 本題考核公司法人財產(chǎn)權(quán)。公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。接受擔(dān)保的股東或者受實際控制人支配的股東，不得參加上述規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。 【該題針對“

18、公司法人財產(chǎn)權(quán)”知識點進(jìn)行考核】 【答疑編號10462689,點擊提問】 16、A公司是一家上市公司，B公司是A公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)。當(dāng)A公司討論為B公司提供擔(dān)保事項時，下列說法不符合《公司法》規(guī)定的是（　）。 A、有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事不可以參加會議 B、董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席方可舉行 C、有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事不得代理其他董事行使表決權(quán) D、出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項提交上市公司股東大會審議 【正確答案】 A 【答案解析】 本題考核點是關(guān)聯(lián)關(guān)系董事的表決權(quán)排除制度。上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決

19、權(quán)，但不限制參加會議。 【該題針對“上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定”知識點進(jìn)行考核】 【答疑編號10462703,點擊提問】 17、根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列關(guān)于股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的表述中，不正確的是（?。?。 A、公司可以接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的 B、無記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東在依法設(shè)立的證券交易場所將股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓效力 C、發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 D、公司董事在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的本公司股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25% 【正確答案】 A 【答案解析】 本題考核公司股票轉(zhuǎn)讓的限制規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司不得接受本公司

20、的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的，所以選項A不正確；無記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力，所以B選擇正確；發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，所以選項C正確；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25％，所以選項D正確。 【該題針對“股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓”知識點進(jìn)行考核】 【答疑編號10462716,點擊提問】 18、王某為甲有限責(zé)任公司的董事長和總經(jīng)理，甲公司主要經(jīng)營辦公家具銷售業(yè)務(wù)。任職期間，王某代理乙公司從國外進(jìn)口一批辦公家具并將其銷售給丙公

21、司。下列有關(guān)該行為說法正確的是（ ）。 A、王某的行為沒有違反公司法律制度的規(guī)定 B、甲公司可以決定將其從事上述行為所得收入收歸本公司所有 C、如果經(jīng)過董事會同意的，王某可以從事此代理的活動 D、甲公司可以決定撤銷王某的行為，但是不能將其取得的收入歸入本公司 【正確答案】 B 【答案解析】 本題考核董事、高級管理人員的職責(zé)及其責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，董事、高級管理人員，不得未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)。違反規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。 【該題針對“公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù)”知識點

22、進(jìn)行考核】 【答疑編號10462744,點擊提問】 19、甲公司欠乙公司貨款100萬元，后甲公司分立為丙、丁、戊三個公司，且丙、丁、戊三個公司約定由丙公司承擔(dān)原甲公司欠乙公司的債務(wù)。對于原甲公司欠乙公司的100萬元貨款，下列說法正確的是（?。? A、乙公司只能要求丙公司單獨承擔(dān)責(zé)任 B、乙公司應(yīng)當(dāng)要求丙、丁、戊三個公司分別按照從原甲公司承繼的資產(chǎn)比例承擔(dān)責(zé)任 C、乙公司可以要求丙、丁、戊三個公司對該債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任 D、乙公司只能要求丙公司承擔(dān)該筆債務(wù)，但是丁公司、戊公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任 【正確答案】 C 【答案解析】 本題的考點為公司分立后債務(wù)的承擔(dān)。根據(jù)《公司法》“公

23、司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。”甲公司分立為丙、丁、戊三個公司時約定由丙公司承擔(dān)原甲公司欠乙公司的債務(wù)，并沒有與債權(quán)人達(dá)成書面協(xié)議，因此，不改變其對原債權(quán)人應(yīng)該承擔(dān)的連帶責(zé)任。 【該題針對“公司合并、分立、增資、減資的規(guī)定”知識點進(jìn)行考核】 【答疑編號10462793,點擊提問】 20、甲為紅光有限責(zé)任公司的債權(quán)人，現(xiàn)紅光有限責(zé)任公司股東會作出公司解散決議，并依法向債權(quán)人發(fā)出了通知，進(jìn)行了公告。根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，甲在法定期限內(nèi)有權(quán)向清算組申報債權(quán)，該法定期限為（ ）。 A、自接到通知書

24、之日起15日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告起30日內(nèi) B、自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告起60日內(nèi) C、自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告起45日內(nèi) D、自接到通知書之日起90日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告起90日內(nèi) 【正確答案】 C 【答案解析】 本題考核公司解散的程序。公司股東（大）會作出決議后，應(yīng)當(dāng)依法通知債權(quán)人并發(fā)布公告。債權(quán)人在接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告起45日內(nèi)，有權(quán)向清算組申報債權(quán)。 【該題針對“公司的解散和清算”知識點進(jìn)行考核】 【答疑編號10462805,點擊提問】 21、根據(jù)《中華人

25、民共和國公司法》的規(guī)定，在法定賬冊以外另立會計賬冊的，應(yīng)責(zé)令改正，處以一定數(shù)額的罰款。該一定數(shù)額的罰款為（ ）。 A、1萬元以上10萬元以下 B、2萬元以上20萬元以下 C、3萬元以上30萬元以下 D、5萬元以上50萬元以下 【正確答案】 D 【答案解析】 本題考核公司違反《公司法》的法律責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，違反《公司法》的規(guī)定在法定賬冊以外另立會計賬冊的，應(yīng)責(zé)令改正，處以5萬元以上50萬元以下的罰款。 【該題針對“違反《公司法》的法律責(zé)任”知識點進(jìn)行考核】 【答疑編號10462813,點擊提問】 22、乙公司為上市公司，2008年底的股本為人民幣26000萬元，截至200

26、8年初累計已提法定盈余公積11200萬元，2008年彌補(bǔ)虧損和交納企業(yè)所得稅后的凈利潤9800萬元。則該公司2008年應(yīng)提取法定盈余公積（ ）萬元。 A、1960 B、1470 C、980 D、800 【正確答案】 C 【答案解析】 本題考核公司法定盈余公積的提取。根據(jù)規(guī)定，法定盈余公積金按照稅后利潤的10％提取，當(dāng)公司法定公積金累計額已達(dá)到注冊資本50％時可不再提取。26000×50%=13000萬，累計已提法定盈余公積11200萬元小于13000萬。還可以再提取，所以本題應(yīng)提取的法定盈余公積金＝9800×10％＝980萬元。 【該題針對“公司財務(wù)、會計的有關(guān)規(guī)定”知識點

27、進(jìn)行考核】 【答疑編號10462780,點擊提問】 23、根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，股份有限公司將公司法定公積金轉(zhuǎn)增資本時，其留存的法定公積金最低比例應(yīng)為（　）。 A、轉(zhuǎn)增前注冊資本的10% B、轉(zhuǎn)增前注冊資本的15% C、轉(zhuǎn)增前注冊資本的20% D、轉(zhuǎn)增前注冊資本的25% 【正確答案】 D 【答案解析】 本題考核點是法定公積金。公司可以將公積金的一部分轉(zhuǎn)為資本，但用法定公積金轉(zhuǎn)增資本時，轉(zhuǎn)增后所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。 【該題針對“公司財務(wù)、會計的有關(guān)規(guī)定”知識點進(jìn)行考核】 【答疑編號10462784,點擊提問】 24、依據(jù)《公司法

28、》的規(guī)定，股份有限公司的創(chuàng)立大會在通過公司章程并選舉董事會和監(jiān)事會后，應(yīng)當(dāng)由下列選項中的機(jī)構(gòu)向公司登記機(jī)關(guān)申請登記，該機(jī)構(gòu)是（　）。 A、董事會 B、監(jiān)事會 C、全體股東指定的代表 D、全體股東共同委托的代理人 【正確答案】 A 【答案解析】 本題考核股份公司的設(shè)立。董事會應(yīng)于創(chuàng)立大會結(jié)束后三十日內(nèi)，向公司登記機(jī)關(guān)申請設(shè)立登記。 【該題針對“股份有限公司的設(shè)立”知識點進(jìn)行考核】 【答疑編號10501394,點擊提問】 25、根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，下列各項中，屬于股份有限公司股東大會行使的職權(quán)的是（　）。 A、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置 B、對發(fā)行公司

29、債券作出決議 C、聘任或者解聘公司經(jīng)理 D、據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司財務(wù)負(fù)責(zé)人 【正確答案】 B 【答案解析】 本題考核股東大會的職權(quán)。ACD是董事會的職權(quán)。 【該題針對“股份有限公司的股東大會”知識點進(jìn)行考核】 【答疑編號10501418,點擊提問】 二、多項選擇題 1、某個人獨資企業(yè)，在與另一公司交易中冒用某一人有限責(zé)任公司的名義，則應(yīng)當(dāng)由公司登記機(jī)關(guān)（　）。 A、責(zé)令改正或者予以取締 B、處以交易所得1倍以上5倍以下的罰款 C、處10萬元以下的罰款 D、沒收交易所得 【正確答案】 AC 【答案解析】 本題考核其他主體的相關(guān)法律責(zé)任。未依法登記為有限

30、責(zé)任公司或者股份有限公司，而冒用有限責(zé)任公司或者股份有限公司名義的，或者未依法登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司的分公司，而冒用有限責(zé)任公司或者股份有限公司的分公司名義的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者予以取締，可以并處10萬元以下的罰款。 【該題針對“違反《公司法》的法律責(zé)任”知識點進(jìn)行考核】 【答疑編號10501526,點擊提問】 2、某股份有限公司董事會由11名董事組成，下列情形中，能使董事會決議得以順利通過的有（ ）。 A、6名董事出席會議，一致同意 B、7名董事出席會議，5名同意 C、6名董事出席會議，5名同意 D、11名董事出席會議，7名同意 【正確答案】 AD

31、 【答案解析】 本題考核股份有限公司董事會會議制度。根據(jù)規(guī)定，董事會決議必須有過半數(shù)的董事出席方可舉行；董事會的決議必須經(jīng)全體董事（而非出席會議）的過半數(shù)通過。 【該題針對“股份有限公司的董事會、經(jīng)理和監(jiān)事會”知識點進(jìn)行考核】 【答疑編號10462673,點擊提問】 3、某有限責(zé)任公司的董事李某擬將其所有的一套商住兩用房屋以略低于市場價格的條件賣給公司作為辦公用房。關(guān)于交易的下列表述中，正確的有（ ）。 A、該交易在獲得公司監(jiān)事會批準(zhǔn)后可以進(jìn)行 B、該交易在獲得公司董事會批準(zhǔn)后可以進(jìn)行 C、該交易在獲得公司股東會批準(zhǔn)后可以進(jìn)行 D、如果公司章程中規(guī)定允許此種交易，該交易可以

32、進(jìn)行 【正確答案】 CD 【答案解析】 本題考核公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的職責(zé)。除公司章程規(guī)定或者股東大會同意外，董事、高級管理人員不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。 【該題針對“公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù)”知識點進(jìn)行考核】 【答疑編號10462746,點擊提問】 4、根據(jù)公司法法律制度的有關(guān)規(guī)定，下列內(nèi)容中，符合規(guī)定的有（ ）。 A、股份有限公司和有限責(zé)任公司均具有發(fā)行公司債券的主體資格 B、有限責(zé)任公司的法定代表人可以是董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理 C、經(jīng)過公司章程的約定，財務(wù)負(fù)責(zé)人可以擔(dān)任有限責(zé)任公司的監(jiān)事 D、有限責(zé)任公司的董事會成員為5～19人

33、 【正確答案】 AB 【答案解析】 本題考核《公司法》的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事、高級管理人員不得兼任公司的監(jiān)事，財務(wù)負(fù)責(zé)人屬于高級管理人員，因此不能兼任公司監(jiān)事；有限責(zé)任公司董事會由3人至13人組成，股份有限責(zé)任公司董事會由5人至19人組成。 【該題針對“公司債券的有關(guān)規(guī)定”知識點進(jìn)行考核】 【答疑編號10462765,點擊提問】 5、根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列事項中，屬于上市公司股東大會決議應(yīng)經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)2/3以上通過的有（ ）。 A、修改公司章程 B、增加公司注冊資本 C、公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置 D、公司在1年內(nèi)擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的事項

34、 【正確答案】 ABD 【答案解析】 本題考核上市公司股東大會的特別決議事項。股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額百分之三十的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 【該題針對“上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定”知識點進(jìn)行考核】 【答疑編號10462708,點擊提問】 6、下列有關(guān)股份發(fā)行的表述，正確的有（ ）。 A、每一次發(fā)行的股份，發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同 B、公開原則

35、是股份發(fā)行的核心原則 C、股份發(fā)行可以是平價發(fā)行、溢價發(fā)行和折價發(fā)行 D、公開發(fā)行新股的，應(yīng)該具有持續(xù)盈利能力，財務(wù)狀況良好 【正確答案】 BD 【答案解析】 本題考核公司股份發(fā)行的規(guī)定。股份發(fā)行可以是平價發(fā)行和溢價發(fā)行，但是不得折價發(fā)行，股份發(fā)行必須同股同價發(fā)行，即同次發(fā)行的股份其每股發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同；而不是每一次發(fā)行的股份，其每股發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同。因此，選項AC是不正確的。 【該題針對“股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓”知識點進(jìn)行考核】 【答疑編號10462713,點擊提問】 7、甲公司是一家以募集方式設(shè)立的股份有限公司，其注冊資本為人民幣8000萬元。公司章程

36、規(guī)定董事會有9名成員。最大股東李某持有公司12%的股份。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列各項中，屬于甲公司應(yīng)當(dāng)在2個月內(nèi)召開臨時股東大會的情形有（?。? A、董事人數(shù)減至5人 B、監(jiān)事陳某提議召開 C、最大股東李某請求召開 D、公司未彌補(bǔ)虧損達(dá)人民幣1600萬元 【正確答案】 AC 【答案解析】 本題考核臨時股東大會的召開條件。根據(jù)規(guī)定，有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在2個月內(nèi)召開臨時股東大會：董事人數(shù)不足公司法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時；公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額1/3時；單獨或者合計持有公司10％以上股份的股東請求時；董事會認(rèn)為必要時；“監(jiān)事會”提議召開時。本題中，選項A由于董

37、事人數(shù)不足公司章程所定人數(shù)的2/3，因此應(yīng)該召開臨時股東大會；最大股東李某持有股份超過了10％，因此可以單獨提議召開臨時股東大會。 【該題針對“股份有限公司的股東大會”知識點進(jìn)行考核】 【答疑編號10462648,點擊提問】 8、有限責(zé)任公司和股份有限公司的設(shè)立有一些相同之處，對此，下列說法正確的有（?。?。 A、都允許分期繳納出資 B、投資人均為2人以上 C、投資人都可以用實物作價出資 D、公司成立日期都是營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日 【正確答案】 CD 【答案解析】 本題考核點是公司設(shè)立。股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，不允許分期繳付出資。一人有限責(zé)任公司也不允許分期出資，所以選

38、項A錯誤；允許設(shè)立一人有限責(zé)任公司，所以選項B錯誤。 【該題針對“股份有限公司的設(shè)立”知識點進(jìn)行考核】 【答疑編號10462636,點擊提問】 9、甲、乙、丙共同出資設(shè)立了A有限責(zé)任公司，后丙與丁達(dá)成協(xié)議，準(zhǔn)備將其在A公司的出資全部轉(zhuǎn)讓給丁，丙就此事書面通知甲和乙征求意見。下列解決方案中，符合規(guī)定的有（　）。 A、如果甲和乙接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)，視為不同意轉(zhuǎn)讓 B、由甲和乙共同購買丙的全部出資 C、如果甲、乙均不同意轉(zhuǎn)讓又不愿購買，丙無權(quán)將出資轉(zhuǎn)讓給丁 D、如果甲、乙均不同意轉(zhuǎn)讓又不愿購買，丙可以將出資轉(zhuǎn)讓給丁 【正確答案】 BD 【答案解析】 本題考核點是

39、有限責(zé)任公司股份轉(zhuǎn)讓。有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 【該題針對“有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓”知識點進(jìn)行考核】 【答疑編號10462621,點擊提問】 10、自然人劉某擬出資設(shè)立一家一人有限責(zé)任公司,在有關(guān)其出資的表述中，符合《公司法》規(guī)定的有（ ）。 A、出資額不得少于3萬元人民幣 B、出資額不得少于10萬元人民幣 C、首期出資不得少于注冊資本的2

40、0％ D、應(yīng)當(dāng)一次足額繳納出資額 【正確答案】 BD 【答案解析】 本題考核一人有限責(zé)任公司出資的特別規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元，并應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。 【該題針對“一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定”知識點進(jìn)行考核】 【答疑編號10462599,點擊提問】 11、根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會作出的下列決議中，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過的有（?。?。 A、對股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議 B、對發(fā)行公司債券作出決議 C、對變更公司形式作出決議 D、對修改公司章程作出決議 【正確答案】 CD 【答案解析

41、】 本題考核點是股東會特別決議。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。 【該題針對“有限責(zé)任公司股東會的有關(guān)規(guī)定”知識點進(jìn)行考核】 【答疑編號10462562,點擊提問】 12、下列內(nèi)容中，符合公司法規(guī)定的有（ ）。 A、股份有限公司可以申請發(fā)行公司債券 B、有限責(zé)任公司的法定代表人可以是董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理 C、財務(wù)負(fù)責(zé)人可以擔(dān)任有限責(zé)任公司的監(jiān)事 D、有限責(zé)任公司的董事會成員為3～13人 【正確答案】 ABD 【答案解析】 本題考核《公司法》的相關(guān)規(guī)定。董事

42、、高級管理人員不得擔(dān)任公司監(jiān)事，財務(wù)負(fù)責(zé)人屬于高級管理人員，因此不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。 【該題針對“有限責(zé)任公司董事會、經(jīng)理和監(jiān)事會的有關(guān)規(guī)定”知識點進(jìn)行考核】 【答疑編號10462574,點擊提問】 13、我國法律規(guī)定的公司形式為（ ）。 A、有限責(zé)任公司 B、無限公司 C、股份有限公司 D、兩合公司 【正確答案】 AC 【答案解析】 本題考核我國公司的形式。以公司資本結(jié)構(gòu)和股東對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的方式為標(biāo)準(zhǔn)可以將公司分為有限責(zé)任公司、股份有限公司、無限公司和兩合公司；但是我國《公司法》規(guī)定的公司形式僅為有限責(zé)任公司和股份有限公司。 【該題針對“公司的概念和種類”

43、知識點進(jìn)行考核】 【答疑編號10462481,點擊提問】 三、判斷題 1、分公司不具有法人資格，不是經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系的主體，所以不可以依法獨立從事生產(chǎn)經(jīng)營活動，其民事責(zé)任由設(shè)立該分公司的總公司承擔(dān)。（ ） 對 錯 【正確答案】 錯 【答案解析】 本題考核分公司的地位及其責(zé)任。分公司雖然不具有法人資格，但卻是經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系的主體，可以依法獨立從事生產(chǎn)經(jīng)營活動；其民事責(zé)任由設(shè)立該分公司的總公司承擔(dān)，這是因為分公司不具有法人資格，不是因為分公司不是經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系的主體。 【該題針對“公司的概念和種類”知識點進(jìn)行考核】 【答疑編號10462470,點擊提問】 2、高級管理人員包括

44、公司的財務(wù)負(fù)責(zé)人、上市公司董事會秘書、經(jīng)理等，但不包括公司的副經(jīng)理。（ ） 對 錯 【正確答案】 錯 【答案解析】 本題考核《公司法》規(guī)定的高級管理人員的范圍。根據(jù)規(guī)定，高級管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。 【該題針對“公司登記事項及其設(shè)立登記”知識點進(jìn)行考核】 【答疑編號10462495,點擊提問】 3、不論是自然人還是法人，只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司，且該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。（?。? 對 錯 【正確答案】 錯 【答案解析】 本題考核一人有限責(zé)任公司的有關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，一

45、個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司，且該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司；法人不受此限制。 【該題針對“一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定”知識點進(jìn)行考核】 【答疑編號10462603,點擊提問】 4、股份有限公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/2，具體比例由公司章程規(guī)定。（ ） 對 錯 【正確答案】 錯 【答案解析】 本題考核股份有限公司監(jiān)事會的組成。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。 【該題針對“股份有限公司的董事會

46、、經(jīng)理和監(jiān)事會”知識點進(jìn)行考核】 【答疑編號10462669,點擊提問】 5、某股份有限公司于2005年8月1日注冊成立，2009年5月1日該公司股票在證券交易所上市交易。公司發(fā)起人甲未在公司擔(dān)任任何職務(wù)，甲所持有的股份可以在2009年8月1日后轉(zhuǎn)讓。（?。? 對 錯 【正確答案】 錯 【答案解析】 本題考核點是股份轉(zhuǎn)讓的限制。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 【該題針對“股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓”知識點進(jìn)行考核】 【答疑編號10462722,點擊提問】 6、某有限責(zé)任公司的住所發(fā)生變動時，未按規(guī)定辦理有關(guān)變更登

47、記，公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令限期登記，公司逾期沒有登記，公司登記機(jī)關(guān)對該公司處以12萬元的罰款。公司登記機(jī)關(guān)的這一處罰行為是不符合有關(guān)規(guī)定的。 （ ） 對 錯 【正確答案】 對 【答案解析】 本題考核公司違反《公司法》的法律責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，公司住所發(fā)生變動應(yīng)辦理變更登記，如未按規(guī)定辦理有關(guān)變更登記的，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)責(zé)令限期登記，逾期不登記的，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)處1萬元以上10萬元以下的罰款；本題中的罰款數(shù)額是12萬元，不符合法律的規(guī)定。 【該題針對“違反《公司法》的法律責(zé)任”知識點進(jìn)行考核】 【答疑編號10462817,點擊提問】 7、狹義的公司法僅指《公司法》，廣義的公司法不僅包括《

48、公司法》，還包括《公司登記管理條例》等。（ ） 對 錯 【正確答案】 對 【答案解析】 本題考核狹義的公司法和廣義的公司法的表現(xiàn)形式。狹義的公司法，僅指《公司法》這一形式意義上的規(guī)范性文件；廣義的公司法，則是調(diào)整公司組織關(guān)系、規(guī)范公司行為的法律規(guī)范的總稱，其表現(xiàn)形式不僅包括《公司法》，還包括《公司登記管理條例》等。 【該題針對“公司法的概念與性質(zhì)”知識點進(jìn)行考核】 【答疑編號10471778,點擊提問】 8、公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。但如果未經(jīng)登記或者變更登記的，可以對抗第三人。（　） 對 錯 【

49、正確答案】 錯 【答案解析】 本題考核有限責(zé)任公司的登記。公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。 【該題針對“有限責(zé)任公司的設(shè)立”知識點進(jìn)行考核】 【答疑編號10501312,點擊提問】 9、有限責(zé)任公司監(jiān)事會每年度至少召開1次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。（　） 對 錯 【正確答案】 對 【答案解析】 本題考核有限責(zé)任公司監(jiān)事會的召開。題目的表述是正確的。 【該題針對“有限責(zé)任公司董事會、經(jīng)理和監(jiān)事會的有關(guān)規(guī)定”知識點進(jìn)行考核】 【答疑編號10501323,點

50、擊提問】 10、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易，但公司章程規(guī)定或者董事會同意的除外。（?。? 對 錯 【正確答案】 錯 【答案解析】 本題考核董事、監(jiān)事、高級管理人員的職責(zé)。根據(jù)規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員不得違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。 【答疑編號10527011,點擊提問】 11、《公司法》規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程規(guī)定的，損害股東利益的，股東可以依法直接向人民法院提起訴訟。（　） 對 錯 【正確答案】 錯 【答案解析】 本題考核股東直接訴訟?！豆?/p>

51、司法》規(guī)定，公司董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程規(guī)定的，損害股東利益的，股東可以依法直接向人民法院提起訴訟。在股東直接訴訟中，不涉及監(jiān)事。 【該題針對“股東訴訟”知識點進(jìn)行考核】 【答疑編號10501488,點擊提問】 12、公司因章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿而解散的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。公司依照規(guī)定修改公司章程的，必須經(jīng)持有2/3以上表決權(quán)的股東通過。（?。? 對 錯 【正確答案】 錯 【答案解析】 本題考核公司的解散。公司因章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿而解散的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。公司依照規(guī)定修改公司章程的，有限責(zé)任公司必須經(jīng)持有2/3以上表決權(quán)的股東

52、通過，股份有限公司必須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。 【該題針對“公司的解散和清算”知識點進(jìn)行考核】 【答疑編號10501513,點擊提問】 13、某股份有限公司的未彌補(bǔ)虧損達(dá)到了公司實收股本總額的35%，該公司應(yīng)當(dāng)在2個月內(nèi)召開臨時股東大會。（　） 對 錯 【正確答案】 對 【答案解析】 本題考核臨時股東大會。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：（一）董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時；（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實收股本總額三分之一時；（三）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；（四）董事會認(rèn)為必要時；（

53、五）監(jiān)事會提議召開時；（六）公司章程規(guī)定的其他情形。 【該題針對“股份有限公司的股東大會”知識點進(jìn)行考核】 【答疑編號10501399,點擊提問】 14、AB兩個公司合并成立了C公司，C要求B的債務(wù)人D按照規(guī)定償還到期債務(wù)，D公司以債權(quán)人B已經(jīng)不存在為由拒絕償還債務(wù)，D的主張不符合法律規(guī)定。（　） 對 錯 【正確答案】 對 【答案解析】 本題考核公司合并各方的債權(quán)債務(wù)承擔(dān)，根據(jù)規(guī)定，合并各方的債權(quán)債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或是新設(shè)的公司承繼。 【該題針對“公司合并、分立、增資、減資的規(guī)定”知識點進(jìn)行考核】 【答疑編號10462792,點擊提問】 四、綜合題 1

54、、某市甲、乙、丙三國有企業(yè)與自然人張某經(jīng)協(xié)商決定共同投資設(shè)立一從事生產(chǎn)經(jīng)營的有限責(zé)任公司。張某身為某演藝明星，因為身份限制，遂用好友李某的名義登記為該公司的股東，張某和李某簽訂了一份協(xié)議，約定由張某實際出資并享有股東的投資權(quán)益，張某每年給付李某一定的酬勞。后甲、乙、丙和李某四方訂立了發(fā)起人協(xié)議。協(xié)議中的部分內(nèi)容如下： （1）公司注冊資本200萬元，其中甲以土地使用權(quán)作價出資50萬元，乙以機(jī)器設(shè)備作價出資50萬元，丙以商標(biāo)專用權(quán)和專利權(quán)作價出資60萬元（商標(biāo)權(quán)和專利權(quán)各作價30萬元），李某（實為張某）以現(xiàn)金出資40萬元。 （2）各方的出資均分兩期繳納。其中第一期出資額為各自認(rèn)繳出資額的50％

55、，在營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)前繳納，第二期50％的出資在公司成立后的3年內(nèi)繳納。同時約定，乙所出資的機(jī)器設(shè)備，待公司成立后，仍由乙取回供其使用。 （3）甲、乙、丙三方出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額必須符合公司章程所定的價額。如果公司成立后發(fā)現(xiàn)所出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，甲、乙、丙三方可以不立即補(bǔ)足出資，留待以后年度分得利潤后再補(bǔ)足。 （4）公司成立后的稅后利潤，由四方平均分配。公司成立后如果公司增加注冊資本，則由甲優(yōu)先認(rèn)繳出資50％，乙優(yōu)先認(rèn)繳20％，丙和李某（實為張某）各認(rèn)繳15％。 公司成立后經(jīng)營了一段時間，李某將登記在自己名下的股權(quán)質(zhì)押給銀行以取得個人的住房貸款，張某對

56、此并不知情，銀行也核實了李某的股東身份無誤并提供了貸款，該質(zhì)權(quán)已經(jīng)向相關(guān)機(jī)構(gòu)辦理了質(zhì)押登記。張某得知后向銀行出具了與李某簽訂的協(xié)議后要求銀行立即解除質(zhì)押，遭到銀行的拒絕，張某隨即向人民法院提起訴訟。 要求：根據(jù)本題所述內(nèi)容結(jié)合《公司法》和《公司法司法解釋（三）》的規(guī)定，分別回答以下問題： （1）張某和李某簽訂的協(xié)議是否有效？并說明理由。 （2）根據(jù)本題要點（1）所述內(nèi)容，甲、乙、丙、李某對公司的出資比例是否符合法律的規(guī)定?為什么? （3）本題要點（2）所述內(nèi)容是否符合法律規(guī)定?并說明理由。 （4）本題要點（3）所述內(nèi)容是否符合法律規(guī)定?為什么? （5）根據(jù)本題要點（4）所述內(nèi)容，甲

57、、乙、丙、丁對公司利潤分配及公司增加資本時各方優(yōu)先認(rèn)繳比例的約定是否符合規(guī)定?并說明理由。 （6）張某要求銀行立即解除質(zhì)押的請求是否可以得到人民法院支持？并說明理由。 （7）張某如果要求李某承擔(dān)賠償責(zé)任的，是否可以得到人民法院支持？并說明理由。 【正確答案】 （1）張某和李某簽訂的協(xié)議是有效的。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資并享有投資權(quán)益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發(fā)生爭議的，如無合同法第五十二條規(guī)定的情形，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該合同有效。 （2）現(xiàn)金出資不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司全體股東的

58、現(xiàn)金出資不得低于30％。本案中的現(xiàn)金出資應(yīng)不少于60萬元。 （3）第二期出資在公司成立后的3年內(nèi)繳納不符合法律規(guī)定?！豆痉ā芬?guī)定公司股東分期繳納出資的，應(yīng)在公司成立之日起2年內(nèi)繳足，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。本案應(yīng)在兩年內(nèi)繳足。乙所出資的機(jī)器設(shè)備在公司成立后仍由乙取回供其使用不符合規(guī)定?！豆痉ā芬?guī)定公司成立后股東不得抽回其出資，乙的行為實際就是抽回出資。 （4）不符合規(guī)定。根據(jù)《公司法司法解釋（三）》的規(guī)定，股東在公司設(shè)立時未履行或者未全面履行出資義務(wù)，發(fā)起人與被告股東承擔(dān)連帶責(zé)任；但是，公司的發(fā)起人承擔(dān)責(zé)任后，可以向被告股東追償。另外根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)

59、立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額，公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。 （5）符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司的全體股東可以約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資。 （6）張某的這一請求不會得到人民法院支持。根據(jù)規(guī)定，名義股東將登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，實際出資人以其對于股權(quán)享有實際權(quán)利為由，請求認(rèn)定處分股權(quán)行為無效的，人民法院可以參照物權(quán)法善意取得制度規(guī)定處理。本題中，銀行是善意的，已經(jīng)提供了貸款并且質(zhì)權(quán)已經(jīng)辦理了登記，此時銀行善意取得該質(zhì)權(quán)，張某不能要求解除質(zhì)權(quán)。 （7）張某如

60、果要求李某承擔(dān)賠償責(zé)任的，是可以得到人民法院支持。根據(jù)規(guī)定，名義股東處分股權(quán)造成實際出資人損失，實際出資人請求名義股東承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。 【答案解析】 【該題針對“有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓”知識點進(jìn)行考核】 【答疑編號10527032,點擊提問】 答案部分 一、單項選擇題 1、 【正確答案】 C 【答案解析】 本題考核公司股東的出資方式。根據(jù)規(guī)定，股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等作價出資。因此選項A、B、D中所述的出資方式是錯誤的。 【該題針對“公司登記事項及其設(shè)立登記”知識點進(jìn)行考核】 【答疑編號1

61、0462492,點擊提問】 2、 【正確答案】 C 【答案解析】 本題考核點是公司的變更登記。根據(jù)《公司法》規(guī)定，股份有限公司變更為有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)符合公司法規(guī)定的有限責(zé)任公司的條件。有限責(zé)任公司的設(shè)立條件要求，股東必須在50人以下，最低注冊資本限額應(yīng)在3萬元以上。作為股份有限公司的股東沒有最高人數(shù)的限制，如果股東超過50人的，在其變更為有限責(zé)任公司時必須將其股東降為50人以下，否則即不合法。 【該題針對“公司變更、注銷登記 ”知識點進(jìn)行考核】 【答疑編號10462509,點擊提問】 3、 【正確答案】 B 【答案解析】 本題考核有限責(zé)任公司股東出資的相關(guān)規(guī)定。

62、（1）選項A：只有普通合伙人可以勞務(wù)出資；（2）選項C：有限責(zé)任公司的股東在驗資后、成立前，可以抽回出資；（3）選項D：有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資，須經(jīng)其他股東“過半數(shù)”同意。 【該題針對“有限責(zé)任公司的設(shè)立”知識點進(jìn)行考核】 【答疑編號10462519,點擊提問】 4、 【正確答案】 C 【答案解析】 本題考核股東出資的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)交其差額，公司設(shè)立時的其他股東對其承擔(dān)連帶責(zé)任。本題應(yīng)由乙和丙對其承擔(dān)連帶責(zé)任。 【該題針對“有限責(zé)任公

63、司的設(shè)立”知識點進(jìn)行考核】 【答疑編號10462535,點擊提問】 5、 【正確答案】 A 【答案解析】 本題考核有限責(zé)任公司的特別決議事項。依據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東會對公司增加或者減少注冊資本、公司的合并和分立、公司解散、變更公司形式或者修改公司章程等事項作出決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。 【該題針對“有限責(zé)任公司股東會的有關(guān)規(guī)定”知識點進(jìn)行考核】 【答疑編號10462553,點擊提問】 6、 【正確答案】 B 【答案解析】 本題考核點是公司的組織機(jī)構(gòu)。一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會，法律規(guī)定的股東會職權(quán)由股東行使。 【該題針對“有限責(zé)任公司

64、董事會、經(jīng)理和監(jiān)事會的有關(guān)規(guī)定”知識點進(jìn)行考核】 【答疑編號10462587,點擊提問】 7、 【正確答案】 D 【答案解析】 本題考核一人有限責(zé)任公司的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的年度財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)會計師事務(wù)所審計。 【該題針對“一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定”知識點進(jìn)行考核】 【答疑編號10462593,點擊提問】 8、 【正確答案】 D 【答案解析】 本題考核有限責(zé)任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資的規(guī)定。有限責(zé)任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)

65、讓。 【該題針對“有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓”知識點進(jìn)行考核】 【答疑編號10462618,點擊提問】 9、 【正確答案】 C 【答案解析】 本題的考點為公司的設(shè)立要件。股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。據(jù)此，A項正確。設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。據(jù)此，B項正確。公司法中勞務(wù)不能作為出資，C項錯誤。D項符合公司法對貨幣出資的要求。 【該題針對“股份有限公司的設(shè)立”知識點進(jìn)行考核】 【答疑編號10462635,點擊提問】 10、 【正確答案】 C 【答案解析】 本題考核股份有限公司

66、股東大會的特別決議。合并決議屬于股份有限公司的特別決議事項，需要經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過（1500>2100×2/3）。 【該題針對“股份有限公司的股東大會”知識點進(jìn)行考核】 【答疑編號10462640,點擊提問】 11、 【正確答案】 A 【答案解析】 本題考核點是股份有限公司董事會的會議制度。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司的董事因故不能出席董事會的，可以書面委托其他董事代為出席。 【該題針對“股份有限公司的董事會、經(jīng)理和監(jiān)事會”知識點進(jìn)行考核】 【答疑編號10462661,點擊提問】 12、 【正確答案】 B 【答案解析】 本題考核點是股份有限公司監(jiān)事會。根據(jù)規(guī)定，監(jiān)事會由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。職工代表是由職工民主選舉產(chǎn)生，因此選項A是錯誤的；董事、高級管理人員不得擔(dān)任監(jiān)事，因此選項C是錯誤的；監(jiān)事會成員任期為3年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任，因此選項D是錯誤的。 【該題針對“股份有限公司的董事會、經(jīng)理和監(jiān)事會”知識點進(jìn)行考核】 【答疑編號104626