設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（金融4）

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1、設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同 （金融4） 　　目錄 　?。ǎ保┛倓t 　?。ǎ玻┵Y本 　?。ǎ常┏鲑Y額轉(zhuǎn)讓及資本更改 　　（４）董事會 　?。ǎ担┙?jīng)營管理機(jī)構(gòu) 　　（６）業(yè)務(wù) 　?。ǎ罚┿y行分支和附屬機(jī)構(gòu) 　　（８）技術(shù)訓(xùn)練 　　（９）確立銀行設(shè)施 　?。ǎ保埃├麧? 　?。ǎ保保┴?cái)務(wù)會計(jì)與審計(jì) 　?。ǎ保玻┒悇?wù) 　?。ǎ保常┍ｋU(xiǎn) 　?。ǎ保矗┿y行職員 　　（１５）審批及注冊 　?。ǎ保叮┖贤行? 　　（１７）終止與清算 　?。ǎ保福┎豢煽沽? 　?。ǎ保梗┍Ｃ芗捌渌? 　　（２０）調(diào)解和仲裁 　　

2、（２１）合同文字 　?。ǎ玻玻┓ǘㄍㄓ嵉刂? 　?。ǎ玻常└郊訔l款 　　 （以下簡稱甲方）、 （以下簡稱乙方）、 （以下簡稱丙方）合稱中方和 （以下簡稱丁方），根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》（以下簡稱《合資法》和《經(jīng)濟(jì)特區(qū)外資銀行、中外合資銀行管理?xiàng)l例》（以下簡稱《條例》）及其他有關(guān)法律，按照平等互利原則，通過友好協(xié)商，一致同意在中華人民共和國 共同舉辦一定合資銀行，為此，訂立本合同書。 　　第一章　總則

3、 　　第一條　訂約四方 　　訂約四方一致同意共同投資舉辦一家合資銀行（以下簡稱銀行）。 　　第二條　銀行名稱及地址 　　銀行名稱： 　　中文： 銀行 　　英文： 　　銀行地址： 　　第三條　組織形式 　　銀行為有限責(zé)任公司。訂約四方對銀行的責(zé)任以各自認(rèn)繳的出資額為限。 　　第四條　銀行宗旨 　　銀行經(jīng)營商業(yè)銀行及投資銀行的業(yè)務(wù)并提供咨詢服務(wù)，為利用僑資和外資開辟新的渠道，介紹先進(jìn)科學(xué)技術(shù)和先進(jìn)管理經(jīng)驗(yàn)，增

4、進(jìn)國際和國內(nèi)信息交流，努力擴(kuò)大國際經(jīng)濟(jì)和金額合作，為加速 和經(jīng)濟(jì)特區(qū)的建設(shè)服務(wù)。 　　第五條　適用法律 　　銀行經(jīng)批準(zhǔn)成立，是中華人民共和國的法人。本合同的訂立和履行應(yīng)適用中華人民共和國法律。銀行的一切活動必須遵守中華人民共和國法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。銀行的業(yè)務(wù)活動和合法權(quán)益受中華人民共和國法律的保護(hù)。銀行接受中國人民銀行和國家外匯管理局等有關(guān)機(jī)構(gòu)的管理和監(jiān)督。 　　第二章　資本 　　第六條　資本構(gòu)成 　　銀行的注冊資本為 元。 　　銀行第一期的實(shí)收資本為 元。訂約四方出資的份額為：

5、 　　甲方占百分之 ，出資 元，以現(xiàn)金投資。 　　乙方占百分之 ，出資 元，以現(xiàn)金投資。 　　丙方占百分之 ，出資 元，以現(xiàn)金投資。 　　丁方占百分之 ，出資 元。以下列方式提供投資： 　　（１）以現(xiàn)金 投資； 　?。ǎ玻┒》綄⑵湓诟綄贆C(jī)構(gòu)的直接和間接的投資轉(zhuǎn)給銀行，作為對銀行的投資。內(nèi)包括 。 　?。ǎ常? 和

6、 兩公司的準(zhǔn)備金（不包括壞帳準(zhǔn)備金）與尚未分配的滾存利潤。 　　以上（２）（３）兩項(xiàng)合計(jì)共為 元，應(yīng)憑丁方聘請的在香港注冊會計(jì)師驗(yàn)證的轉(zhuǎn)入日期的資產(chǎn)負(fù)責(zé)表為依據(jù)，多還少補(bǔ)。 　　銀行成立后，銀行董事會應(yīng)盡快派專門小組對 和 的原放款（銀行成立時(shí)已有的放款）進(jìn)行審查，對銀行成立前該兩公司的呆帳、壞帳和銀行成立后一年內(nèi)發(fā)生的該兩公司原放款的呆帳、壞帳均由 協(xié)助清理并負(fù)責(zé)償還呆帳、壞帳引起的全部經(jīng)濟(jì)損失；對有壞帳風(fēng)險(xiǎn)的存款，專門小組在銀行成立一年內(nèi)提出意見，轉(zhuǎn)由丁方負(fù)責(zé)處理。原方款凡經(jīng)

7、專門小組審查同意轉(zhuǎn)期的，其經(jīng)濟(jì)責(zé)任由 和 自行負(fù)責(zé)。 　　訂約四方同意將銀行歷年稅后利潤至少提取百分之 ，經(jīng)董事會決定后撥作準(zhǔn)備金（本合同第二十五條有進(jìn)一步規(guī)定），并經(jīng)董事會決定可按訂約四方上述出資比例，從該項(xiàng)準(zhǔn)備金中提取，分期增加出資額至 元。 　　第七條　資本提供 　　訂約四方需在銀行成立后（銀行的成立日期為銀行營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期）三十天內(nèi)交足出資額，以現(xiàn)金投資部分應(yīng)全數(shù)存入銀行。丁方提供的股票等，如因技術(shù)原因，在銀行成立后三十天內(nèi)未能辦妥轉(zhuǎn)入銀行手續(xù)時(shí)，經(jīng)董事長及副董事長聯(lián)合決定，可以允許

8、再延長三十天。任何一方所應(yīng)出資的現(xiàn)金，如逾期未交或未交足，應(yīng)按當(dāng)天中國銀行公布的短期放款利率支付未交部分的遲延利息。 　　第八條　出資憑證 　　訂約四方繳付出資額后，應(yīng)由中國注冊的會計(jì)師驗(yàn)證，出具驗(yàn)資報(bào)告后，由銀行據(jù)以發(fā)給經(jīng)董事長及副董事長簽署的出資證明書。出資證明書刊載明下列事項(xiàng)：銀行名稱，銀行成立的年、月、日，訂約四方名稱及其出資金額，出資的年、月、日以及發(fā)給出資證明書的年、月、日。當(dāng)按照本合同第六條增加出資額后，銀行將增發(fā)出資證明書。 　　第三章　出資額轉(zhuǎn)讓及資本更改 　　第九條　出資額轉(zhuǎn)讓 　　訂約一方如向第三者出售、轉(zhuǎn)讓、抵押其部分或全部出資額

9、須經(jīng)訂約其他三方同意，并經(jīng)審批機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。訂約一方轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資額時(shí)，應(yīng)先以書面通知其他三方說明承讓人名稱及轉(zhuǎn)讓條件，訂約其他三方有優(yōu)先購買權(quán)。且其轉(zhuǎn)讓條件應(yīng)與向第三者轉(zhuǎn)讓的條件相同。如訂約其他三方無意買入，出讓的訂約一方可按照上述通知書的轉(zhuǎn)讓條件，向指定第三者進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無效。 　　第十條　注冊資本更改 　　如注冊資本需要變更時(shí)，應(yīng)在指定時(shí)間內(nèi)向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)申請批準(zhǔn)，并向中華人民共和國工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù)。 　　第四章　董事會 　　第十一條　董事會組成 　　訂約四方同意在銀行成立時(shí)組成董事會，董事會由十人組成，中方五人，

10、丁方五人，由中方和丁方各自委派。董事長由中方委派，副董事長兩人由中方和丁方各委派一人。董事長、副董事長、董事任期三年，可以連任。 　　第十二條　董事會權(quán)力 　　董事會是銀行的最高權(quán)利機(jī)構(gòu)，討論決定銀行的一切重大問題。其具體職權(quán)范圍在銀行章程中規(guī)定。 　　第十三條　董事會議事規(guī)則 　　董事會會議應(yīng)根據(jù)平等互利、友好協(xié)商及互相諒解的原則進(jìn)行，對有關(guān)訂約四方權(quán)益的下列重大問題，均應(yīng)由出席董事會會議的董事投票表決，一致通過，方可作出決議。 　?。保y行章程的修改。 　?。玻鷾?zhǔn)上一年度的年度、審核損益表及資產(chǎn)負(fù)債表。 　?。常^董事會規(guī)定的任何信貸額。

11、 　　４．超過董事會規(guī)定的任何購買或出售銀行固定資產(chǎn)額。 　　５．銀行政策、目標(biāo)的修改。 　?。叮渌藬M投資于銀行，銀行擬投資于其他人。 　?。罚y行擬與其他人進(jìn)行合并。 　?。福喖s任何一方擬在銀行增資或出售、轉(zhuǎn)讓、抵押其在銀行部分或全部出資額。 　?。梗甓葮I(yè)務(wù)計(jì)劃的重大修改。 　?。保埃畯你y行利潤中按比例提取準(zhǔn)備金、職工獎勵(lì)和福利基金。 　?。保保y行每年分配給訂約四方的紅利。 　?。保玻y行與工會間的勞工合約及職員總?cè)藬?shù)的制訂。 　?。保常y行清算及合同終止。 　　副總經(jīng)理以上高級職員的聘請和解聘等其他事項(xiàng)可由出席董事會會議的董事或其授權(quán)

12、代理人以過半數(shù)通過作出決議。 　　第十四條　董事會召開 　　董事會每年至少召開會議一次。在訂約任何一方請求下，董事長可召開董事會特別會議。董事會會議在設(shè)于 的總行召開，或在會議通過書內(nèi)指定的其他地點(diǎn)召開。 　　第十五條　常務(wù)董事會組成 　　董事會設(shè)常務(wù)董事會，由中方和丁方各委派兩名董事組成，在董事會休會期間，除第十三條第１、７、８和１３項(xiàng)外可由常務(wù)董事會代行董事會職權(quán)。由董事長或其委托的一位常務(wù)董事召集常務(wù)董事會會議。常務(wù)董事會的決議不得與董事會決議相抵觸。 　　第五章　經(jīng)營管理機(jī)構(gòu) 　　第十六條　銀行行政管理體制

13、　　銀行的行政管理，實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總裁、總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。 　　第十七條　總裁、執(zhí)行副總裁 　　銀行設(shè)總裁一人，執(zhí)行副總裁一人，是銀行的主要行政負(fù)責(zé)人。貫徹執(zhí)行董事會和常務(wù)董事會各項(xiàng)決議，負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)、監(jiān)督銀行及其各分支和附屬機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)活動，研究國際金融市場信息，開拓銀行業(yè)務(wù)。總裁、執(zhí)行副總裁由丁方和中方推薦，由董事會聘請和解聘。任期均為三年，可以連任。 　　第十八條　總經(jīng)理、副總經(jīng)理 　　銀行設(shè)總經(jīng)理人一人，副總經(jīng)理若干人，協(xié)助總經(jīng)理工作?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由中方和丁方推薦，由董事會聘請和解聘?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理執(zhí)行董事會會議的各項(xiàng)決議，負(fù)責(zé)向董事會和總裁、執(zhí)行副總裁

14、報(bào)告，并組織領(lǐng)導(dǎo)銀行在國內(nèi)辦理的日常業(yè)務(wù)工作。根據(jù)上述任務(wù)，總經(jīng)理有權(quán)處理下列事項(xiàng)： 　?。保磴y行對外接洽業(yè)務(wù)。 　?。玻勁屑昂炇鹞募?。 　?。常渭敖夤头嵌聲蔚穆殕T，并決定其報(bào)酬和福利。 　?。矗鸩葶y行業(yè)務(wù)條例報(bào)經(jīng)董事會審查批準(zhǔn)后貫徹執(zhí)行。 　?。担鸩菽甓葮I(yè)務(wù)計(jì)劃及董事會要求的其他計(jì)劃，將上述計(jì)劃報(bào)經(jīng)董事會審批后監(jiān)督該計(jì)劃的貫徹執(zhí)行。 　?。叮蚨聲?bào)告銀行業(yè)務(wù)進(jìn)度，提出銀行行政管理及業(yè)務(wù)改進(jìn)的建議。 　?。罚蚨聲?bào)告銀行職工人數(shù)，薪給等級及提升標(biāo)準(zhǔn)和制度。 　?。福岣咩y行職員業(yè)務(wù)及管理水平，制訂銀行職員訓(xùn)練計(jì)劃，監(jiān)督由董事會批準(zhǔn)

15、的訓(xùn)練計(jì)劃的執(zhí)行。 　?。梗\(yùn)用董事會授予的其他職責(zé)和權(quán)力。 　　第六章　業(yè)務(wù) 　　第十九條　業(yè)務(wù)范圍 　　銀行經(jīng)營下列業(yè)務(wù)： 　?。保?、外幣放款和本、外幣票據(jù)貼現(xiàn)； 　?。玻?、外幣投資業(yè)務(wù)； 　?。常鈳藕屯鈳牌睋?jù)兌換； 　　４．股票、證券的買賣和發(fā)行； 　?。担Y信調(diào)查和咨詢服務(wù)； 　　６．信托、保管箱業(yè)務(wù)； 　?。罚尽⑼鈳艙?dān)保業(yè)務(wù)； 　?。福隹谫Q(mào)易結(jié)算和押匯； 　　９．國外和香港、澳門地區(qū)匯入?yún)R款和外匯托收； 　?。保埃畠S資企業(yè)、外資企業(yè)、中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)的匯出匯款及進(jìn)口貿(mào)易結(jié)算和押匯；　　 　

16、?。保保k理國外、香港、澳門地區(qū)的外匯存款和外匯放款； 　?。保玻畠S資企業(yè)、外資企業(yè)、中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)的本、外幣存款和透支，外國人、華僑和港澳同胞的本、外幣存款和透支； 　　１３．其他經(jīng)申請批準(zhǔn)的業(yè)務(wù)。 　　第七章　銀行分支和附屬機(jī)構(gòu) 　　第二十條　分支和附屬機(jī)構(gòu)的成立 　　銀行根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，經(jīng)有關(guān)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可在國內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)和附屬機(jī)構(gòu)。 　　銀行同其分支機(jī)構(gòu)和附屬機(jī)構(gòu)之間可以相互調(diào)劑使用資金。 　　第二十一條　現(xiàn)有附屬機(jī)構(gòu) 　　現(xiàn)有 和 成為銀行在

17、 的子公司， 改名為 。該兩子公司分別在 注冊為有限責(zé)任公司，根據(jù)當(dāng)?shù)氐姆煞謩e成立董事會，由中方和丁方各自委派相等人數(shù)的董事組成；各設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理若干人，由丁方和中方推薦，由各董事會聘請和解聘。總經(jīng)理、副總經(jīng)理負(fù)責(zé)向董事會和銀行的總裁、執(zhí)行副總裁報(bào)告。 　　銀行對上述兩子公司是投資控股關(guān)系，該兩子公司各自實(shí)行獨(dú)立經(jīng)濟(jì)核算，其盈利扣除上交稅收和提留準(zhǔn)備金后，所余純利應(yīng)交給銀行；如發(fā)生虧損，則分別由其在實(shí)收資本的有限責(zé)任范圍內(nèi)自行處理。 　　第八章　技術(shù)訓(xùn)練 　　第二十二條　技

18、術(shù)訓(xùn)練 　　銀行將調(diào)派 和 的經(jīng)理級職員協(xié)助銀行開展業(yè)務(wù)并為銀行引進(jìn)先進(jìn)管理技術(shù)和培訓(xùn)職工。 　　銀行行政及財(cái)務(wù)高級職員將安排在 和 的訓(xùn)練中心或派往其他地方進(jìn)行訓(xùn)練。 　　關(guān)于上述人事訓(xùn)練的安排將由銀行董事會視銀行業(yè)務(wù)發(fā)展需要及 和 的條件而作出適當(dāng)?shù)臎Q定。 　　第九章　確立銀行設(shè)施 　　第二十三條　銀行設(shè)施 　　為了順利執(zhí)行董事會制訂的業(yè)務(wù)方針，逐步提高銀行本身服務(wù)效率，為客戶提供具有國際水

19、平的銀行及咨詢服務(wù)，訂約四方應(yīng)協(xié)助銀行安排需用的樓宇設(shè)備及提供其他的便利。 　　第十章　利潤 　　第二十四條　利潤分配 　　訂約四方按各自提供的出資比例分享銀行利潤，分擔(dān)銀行的風(fēng)險(xiǎn)及虧損。 　　第二十五條　準(zhǔn)備金、職工獎勵(lì)及福利基金 　　銀行每年獲得的利潤，按照中華人民共和國的有關(guān)法令繳納稅款后，經(jīng)董事會決定將稅后利潤至少提取百分之 撥作準(zhǔn)備金，并按董事會決定另行提取一定比例的職工獎勵(lì)及福利基金。其利潤余額如董事會決定進(jìn)行分配，應(yīng)按訂約四方前一年會計(jì)年度終結(jié)時(shí)的投資比例進(jìn)行分配。所提取的準(zhǔn)備金可按照第六條規(guī)定再行投資于銀行，而增

20、加出資額。 　　第二十六條　利潤匯出 　　銀行所有紅利按訂約四方的投資比例進(jìn)行分紅，由銀行分別匯給訂約四方的帳戶。 　　當(dāng)利潤分配給丁方時(shí)，銀行將丁方名下分配到的紅利用 幣在交稅款后電匯給丁方指定銀行及帳戶。 　　第十一章　財(cái)務(wù)會計(jì)與審計(jì) 　　第二十七條　財(cái)務(wù)會計(jì)制度 　　銀行內(nèi)部會計(jì)制度及固定資產(chǎn)折舊率按照中華人民共和國有關(guān)法律和財(cái)務(wù)會計(jì)制度的規(guī)定，結(jié)合銀行的具體情況加以制訂，并報(bào)當(dāng)?shù)刎?cái)政部門和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。銀行采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。銀行一切憑證、帳簿、報(bào)表必須用中文書寫，必要時(shí)可用英文書寫。

21、 　　第二十八條　貨幣單位 　　銀行記帳本位幣為 幣，除編制 幣的會計(jì)報(bào)表外，還應(yīng)另編折合人民幣的會計(jì)報(bào)表。人民幣與 幣之間的兌換率應(yīng)按國家外匯管理局公布的當(dāng)日牌價(jià)（買賣中間價(jià)）折算。 　　第二十九條　審計(jì)與報(bào)表 　　銀行的帳目將隨時(shí)公開以供訂約四方及內(nèi)部會計(jì)師查閱。銀行將對訂約四方提供未經(jīng)審核的每月財(cái)務(wù)報(bào)表。會計(jì)帳冊年報(bào)經(jīng)訂約四方同意，可在中國注冊的一家獨(dú)立會計(jì)師事務(wù)所審核及證明。銀行將免費(fèi)向訂約四方提交每月財(cái)務(wù)報(bào)表及會計(jì)年報(bào)，包括經(jīng)審核的年度損益報(bào)表及資產(chǎn)負(fù)債表。 　　第三十條　

22、銀行審計(jì)師 　　董事會聘請?jiān)谥袊缘囊患要?dú)立會計(jì)師事務(wù)所擔(dān)任銀行審計(jì)師，依法審核銀行一切財(cái)務(wù)收支及會計(jì)帳目，并向董事會提出報(bào)告。 　　第三十一條　會計(jì)年度 　　銀行會計(jì)年度采用日歷年制，自公歷每年１月１日起到１２月３１止為一年會計(jì)年度。 　　第十二章　稅務(wù) 　　第三十二條　稅款 　　銀行應(yīng)按照中華人民共和國有關(guān)法律的規(guī)定，繳納各種稅款。任何免稅或減稅亦按照有關(guān)法令、條例的規(guī)定進(jìn)行。 　　第三十三條　進(jìn)口物資、設(shè)備 　　銀行進(jìn)口本身需用的一切物資、設(shè)備、裝飾用品等按中華人民共和國法律規(guī)定多交進(jìn)口關(guān)稅和工商統(tǒng)一稅。 　　第三

23、十四條　減稅、免稅及退稅 　　銀行將努力爭取享受經(jīng)濟(jì)特區(qū)的免稅或減稅優(yōu)惠待遇。中方將協(xié)助銀行在適用法律許可下，向有關(guān)當(dāng)局申請減免稅或辦理退稅手續(xù)。 　　第十三章　保險(xiǎn) 　　第三十五條　保險(xiǎn)及付款 　　銀行在中華人民共和國境內(nèi)一切保險(xiǎn)，應(yīng)向中華人民共和國的人民保險(xiǎn)公司或經(jīng)董事會批準(zhǔn)的其他具有資格的保險(xiǎn)公司投保。銀行在中華人民共和國境外的一切保險(xiǎn)應(yīng)向具有資格的并經(jīng)董事會批準(zhǔn)的保險(xiǎn)公司投保。至于銀行所有在中華人民共和國境外的附屬機(jī)構(gòu)的一切保險(xiǎn)投保事宜，則由各附屬機(jī)構(gòu)的董事會各自批準(zhǔn)。付給人民保險(xiǎn)公司或由人民保險(xiǎn)公司償付款項(xiàng)將按有關(guān)保險(xiǎn)合約條件以人民幣或外幣結(jié)付。

24、 　　第十四章　銀行職員 　　第三十六條　銀行職員雇傭 　　銀行職員的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、獎懲、勞動保險(xiǎn)、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律等事宜，按照《中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及有關(guān)勞動管理規(guī)定辦理。 　　第十五章　審批及注冊 　　第三十七條　審批、生效日期 　　銀行合同、章程及其他文件由訂約四方簽署后，經(jīng)丁方的股東大會和中方各董事會通過，按照《條例》規(guī)定的報(bào)批手續(xù)，向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)申請批準(zhǔn)。 　　本合同經(jīng)中華人民共和國審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，發(fā)現(xiàn)批準(zhǔn)證書后方能生效，批準(zhǔn)日期為合同生效日期。合同生效后，對訂約四方均發(fā)生法律約束。 　　第三十八條

25、　注冊、成立日期 　　訂約四方收到審批機(jī)構(gòu)發(fā)給批準(zhǔn)證書后一個(gè)月內(nèi)向中華人民共和國工商行政管理部門辦理銀行登記手續(xù)及領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照，銀行的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為銀行的成立日期。 　　第十六章　合同有效期 　　第三十九條　合同有效期 　　合同有效期將為永久性的，除非遇到第四十條規(guī)定的情況而告終止。 　　第十七章　終止與清算 　　第四十條　終止 　　當(dāng)發(fā)生下列任何一種情況時(shí)，合同可告終止： 　?。保y行發(fā)生嚴(yán)重虧損無力繼續(xù)經(jīng)營。 　　２．訂約任何一方不能履行合同規(guī)定義務(wù)，致使銀行無法繼續(xù)經(jīng)營。 　?。常虻谒氖l不可抗力影響，遭受嚴(yán)重

26、損失，銀行無法繼續(xù)經(jīng)營。 　?。矗y行未達(dá)到其經(jīng)營目的，同時(shí)又無發(fā)展前途。 　　訂約任何一方由于上述情況請求合同終止時(shí)，董事會將召開特別會議考慮結(jié)束事宜，如獲得一致通過，銀行將向中華人民共和國審批機(jī)關(guān)申請解散。 　　第四十一條　清算 　　當(dāng)合同終止時(shí)，董事會將負(fù)責(zé)銀行清算事宜。在清算事項(xiàng)未完成前，董事會不能解散。按《合資法》和《條例》清理帳目及劃分資產(chǎn)。董事會將提出清算原則和手續(xù)，并任命一個(gè)清算委員會。清算委員會應(yīng)向董事會報(bào)告工作情況。按照一般原則，清算過程將包括收回銀行債權(quán)，支付銀行債務(wù)及按照訂約每一方投資比例撥還其名下投資及劃分剩余資產(chǎn)。清算委的報(bào)告經(jīng)董事會批準(zhǔn)

27、，董事會將報(bào)告原審批機(jī)構(gòu)，并向原登記管理機(jī)構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照。 　　第十八章　不可抗力 　　第四十二條　不可抗力 　　不可抗力系指下列情況：戰(zhàn)爭、火災(zāi)、水災(zāi)、地震、暴風(fēng)雨、海嘯，以及其他不可抗力事項(xiàng)。 　　若訂約某一方由于不可抗力而阻止其按合同規(guī)定執(zhí)行某職責(zé)時(shí)，應(yīng)盡速備同有關(guān)不可抗力證據(jù)向其他三方報(bào)告。受不可抗力影響的訂約一方應(yīng)采取適當(dāng)?shù)拇胧p輕或免除不可抗力帶來的影響，并在最短時(shí)間內(nèi)恢復(fù)執(zhí)行其受不可抗力影響的職責(zé)。 　　第十九章　保密及其他 　　第四十三條　保密 　　有關(guān)銀行的業(yè)務(wù)資料、技術(shù)記錄、財(cái)務(wù)情況均不可向外界泄漏（

28、訂約四方需向政府有關(guān)機(jī)關(guān)呈交的報(bào)告除外），除非該資料先前已向公眾公開。 　　第四十四條　中方和丁方相互協(xié)助 　　為了履行本合同，中方在港澳地區(qū)和中國境外遇有需要丁方協(xié)助事項(xiàng)，丁方將予以協(xié)助。丁方為獲得中國政府法令規(guī)定所需要的各項(xiàng)執(zhí)照、許可證、簽證和認(rèn)可書等，中方將予以協(xié)助；丁方為獲得中國有關(guān)法令規(guī)定應(yīng)享有的各項(xiàng)利益，中方亦將予以協(xié)助。 　　第二十章　調(diào)解和仲裁 　　第四十五條　董事會內(nèi)部調(diào)整 　　訂約四方如發(fā)生任何爭議時(shí)，該爭議事件應(yīng)先通過董事會本著友好合作、互相諒解的精神協(xié)商解決。 　　第四十六條　仲裁 　　訂約各方如在解釋或履行銀行合

29、同、章程中發(fā)生爭議，應(yīng)盡量通過友好協(xié)商解決，如經(jīng)過協(xié)商無效，則提請中國國際貿(mào)易仲裁委員會調(diào)解和仲裁，按該會的程序規(guī)則進(jìn)行。 　　如交該仲裁委員會后３０天內(nèi)尚未獲得解決，則訂約任何一方可將爭議事件提交 仲裁外按照聯(lián)合國１９７６年國際貿(mào)易法或以后條例作出裁判。上述裁判處將包括三位仲裁人，中方將任命一位仲裁人，丁方亦將任命一位仲裁人，然后再由上述被任命的兩位仲裁人聯(lián)合任命一位仲裁人，如中方或丁方不在第一任命后，６０天內(nèi)任命其仲裁人或如上述兩位已被任命的仲裁人不在被任命后６０天內(nèi)聯(lián)合任命另公司仲裁人，有關(guān)仲裁人的任命將由 裁判處作出。仲裁人將

30、考慮四方訂約人在合同中的意向，亦可用國際上接納的一般法則，作出裁決。裁判過程將用中英文作為正式文字。所有聽證資料，索賠或辯護(hù)供述和仲裁、裁判及有關(guān)理由等，將以中英文書寫。 　　本條規(guī)定下的仲裁裁決將為最后的裁決，對訂約四方均具有法律約束力。 　　在解決爭議期間，除爭議事項(xiàng)外，銀行訂約各方應(yīng)繼續(xù)履行銀行合同、章程所規(guī)定的其他各項(xiàng)條款。 　　第二十一章　合同文字 　　第四十七條　合同文字 　　合同用中英文書寫，各中英文本具有同等效力。 　　第四十八條　通知書 　　訂約四方書信往來，董事會通行書與文件，財(cái)務(wù)會計(jì)通知書與報(bào)告等應(yīng)按訂約四方在第四十

31、九條列明的法定地址以掛號航郵、電報(bào)或電傳投遞。如某方地址更改時(shí)，應(yīng)用書面通知其他三方。 　　第二十二章　法定通訊地址 　　第四十九條　法定地址 　　訂約四方法定地址如下： 　　甲　方： 　　乙　方： 　　丙　方： 　　丁　方： 　　第二十三章　附加條款 　　第五十條　修改 　　合同的任何修改須經(jīng)董事會決定后，呈交審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，方為有效。 　　第五十一條　前寫全約及照會 　　本合同經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)正式生效后，訂約四方所有的前口頭和書面的協(xié)議或照會等，如與合同相抵觸時(shí)，以本合同為準(zhǔn)。