深圳證券交易所股票上市規(guī)則(2014年修訂)

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附件2： 《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2014年修訂）》 （1998年1月實施 2000年5月第一次修訂 2001年6月第二次修訂 2002年2月第三次修訂 2004年12月第四次修訂 2006年5月第五次修訂 2008年9月第六次修訂 2012年7月第七次修訂 2014年10月第八次修訂） 目 錄 第一章 總 則 3 第二章 信息披露的基本原則及一般規(guī)定 3 第三章 董事、監(jiān)事和高級管理人員 7 第一節(jié) 董事、監(jiān)事和高級管理人員聲明與承諾 7 第二節(jié) 董事會秘書 9 第四章 保薦人 13 第五章 股票和可轉(zhuǎn)換公司債券上市 15 第一節(jié) 首次公開發(fā)行的股票上市 15 第二節(jié) 上市公司新股和可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行與上市 18 第三節(jié) 有限售條件的股份上市流通 21 第六章 定期報告 22 第七章 臨時報告的一般規(guī)定 26 第八章 董事會、監(jiān)事會和股東大會決議 28 第一節(jié) 董事會和監(jiān)事會決議 28 第二節(jié) 股東大會決議 29 第九章 應(yīng)披露的交易 30 第十章 關(guān)聯(lián)交易 36 第一節(jié) 關(guān)聯(lián)交易及關(guān)聯(lián)人 36 第二節(jié) 關(guān)聯(lián)交易的程序與披露 37 第十一章 其他重大事件 42 第一節(jié) 重大訴訟和仲裁 42 第二節(jié) 變更募集資金投資項目 43 第三節(jié) 業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報和盈利預(yù)測 44 第四節(jié) 利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本 46 第五節(jié) 股票交易異常波動和澄清 47 第六節(jié) 回購股份 48 第七節(jié) 可轉(zhuǎn)換公司債券涉及的重大事項 50 第八節(jié) 收購及相關(guān)股份權(quán)益變動 51 第九節(jié) 股權(quán)激勵 53 第十節(jié) 破產(chǎn) 54 第十一節(jié) 其他 58 第十二章 停牌和復(fù)牌 60 第十三章 風(fēng)險警示 64 第一節(jié) 一般規(guī)定 64 第二節(jié) 退市風(fēng)險警示 65 第三節(jié) 其他風(fēng)險警示 70 第十四章 暫停、恢復(fù)、終止和重新上市 73 第一節(jié) 暫停上市 73 第二節(jié) 恢復(fù)上市 76 第三節(jié) 主動終止上市 84 第四節(jié) 強(qiáng)制終止上市 89 第五節(jié) 重新上市 98 第十五章 申請復(fù)核 100 第十六章 境內(nèi)外上市事務(wù) 101 第十七章 監(jiān)管措施和違規(guī)處分 101 第十八章 釋 義 103 第十九章 附 則 107 附件一、董事聲明及承諾書 107 附件二、監(jiān)事聲明及承諾書 107 附件三、高級管理人員聲明及承諾書 107 第一章 總 則 1.1 為規(guī)范股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券（以下簡稱“可轉(zhuǎn)換公司債券”）及其他衍生品種（以下統(tǒng)稱“股票及其衍生品種”）上市行為，以及發(fā)行人、上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人的信息披露行為，維護(hù)證券市場秩序，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《深圳證券交易所章程》，制定本規(guī)則。 1.2 在深圳證券交易所（以下簡稱“本所”）主板、中小企業(yè)板上市的股票及其衍生品種，適用本規(guī)則；中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）和本所對權(quán)證等衍生品種、境外公司的股票及其衍生品種的上市、信息披露、停牌等事宜另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 本所對在中小企業(yè)板上市的股票及其衍生品種有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。 1.3 申請股票及其衍生品種在本所上市，應(yīng)當(dāng)經(jīng)本所同意，并在上市前與本所簽訂上市協(xié)議，明確雙方的權(quán)利、義務(wù)和有關(guān)事項。 1.4 上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人等自然人、機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則和本所發(fā)布的細(xì)則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關(guān)規(guī)定（以下簡稱“本所其他相關(guān)規(guī)定”）。 1.5 本所依據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則、本所其他相關(guān)規(guī)定和中國證監(jiān)會的授權(quán)，對上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人等自然人、機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員進(jìn)行監(jiān)管。 第二章 信息披露的基本原則及一般規(guī)定 2.1 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則以及本所發(fā)布的細(xì)則、指引和通知等相關(guān)規(guī)定，及時、公平地披露信息，并保證所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 2.2 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證公司所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整，不能保證披露的信息內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整的，應(yīng)當(dāng)在公告中作出相應(yīng)聲明并說明理由。 2.3 上市公司股東、實際控制人、收購人等相關(guān)信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，積極配合上市公司做好信息披露工作，及時告知上市公司已發(fā)生或者擬發(fā)生的重大事件，并嚴(yán)格履行其所作出的承諾。 2.4 本規(guī)則所稱真實，是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)以客觀事實或者具有事實基礎(chǔ)的判斷和意見為依據(jù)，如實反映客觀情況，不得有虛假記載和不實陳述。 2.5 本規(guī)則所稱準(zhǔn)確，是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)使用明確、貼切的語言和簡明扼要、通俗易懂的文字，不得含有任何宣傳、廣告、恭維或者夸大等性質(zhì)的詞句，不得有誤導(dǎo)性陳述。 公司披露預(yù)測性信息及其他涉及公司未來經(jīng)營和財務(wù)狀況等信息時，應(yīng)當(dāng)合理、謹(jǐn)慎、客觀。 2.6 本規(guī)則所稱完整，是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)內(nèi)容完整、文件齊備，格式符合規(guī)定要求，不得有重大遺漏。 2.7 本規(guī)則所稱及時，是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)披露所有對公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的信息（以下簡稱“重大信息”）。 2.8 本規(guī)則所稱公平，是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時向所有投資者公開披露重大信息，確保所有投資者可以平等地獲取同一信息，不得私下提前向特定對象單獨(dú)披露、透露或者泄露。 公司向公司股東、實際控制人或者其他第三方報送文件和傳遞信息涉及未公開重大信息的，應(yīng)當(dāng)及時向本所報告，并依據(jù)本所相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。 2.9 上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、相關(guān)信息披露義務(wù)人和其他知情人在信息披露前，應(yīng)當(dāng)將該信息的知情者控制在最小范圍內(nèi)，不得泄漏未公開重大信息，不得進(jìn)行內(nèi)幕交易或者配合他人操縱股票及其衍生品種交易價格。 2.10 上市公司應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定制定并嚴(yán)格執(zhí)行信息披露事務(wù)管理制度。 公司應(yīng)當(dāng)將經(jīng)董事會審議的信息披露事務(wù)管理制度及時報送本所備案并在本所指定網(wǎng)站披露。 2.11 上市公司應(yīng)當(dāng)披露的信息包括定期報告和臨時報告。 公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)將公告文稿和相關(guān)備查文件在第一時間報送本所，報送的公告文稿和相關(guān)備查文件應(yīng)當(dāng)符合本所的要求。 公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人報送的公告文稿和相關(guān)備查文件應(yīng)當(dāng)采用中文文本。同時采用外文文本的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)保證兩種文本的內(nèi)容一致。兩種文本發(fā)生歧義時，以中文文本為準(zhǔn)。 2.12 本所根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則以及本所發(fā)布的細(xì)則、指引和通知等相關(guān)規(guī)定，對上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露的信息進(jìn)行形式審核，對其內(nèi)容的真實性不承擔(dān)責(zé)任。 本所對定期報告實行事前登記、事后審核；對臨時報告依不同情況實行事前審核或者事前登記、事后審核。 定期報告或者臨時報告出現(xiàn)任何錯誤、遺漏或者誤導(dǎo)，本所可以要求公司作出說明并公告，公司應(yīng)當(dāng)按照本所要求辦理。 2.13 上市公司定期報告和臨時報告經(jīng)本所登記后應(yīng)當(dāng)在中國證監(jiān)會指定媒體上披露。公司未能按照既定時間披露，或者在指定媒體上披露的文件內(nèi)容與報送本所登記的文件內(nèi)容不一致的，應(yīng)當(dāng)立即向本所報告。 2.14 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人在其他公共媒體發(fā)布重大信息的時間不得先于指定媒體，在指定媒體上公告之前不得以新聞發(fā)布或者答記者問等任何其他方式透露、泄漏未公開重大信息。 公司董事、監(jiān)事及高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守并促使公司遵守前述規(guī)定。 2.15 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)關(guān)注公共媒體關(guān)于本公司的報道以及本公司股票及其衍生品種的交易情況，及時向有關(guān)方面了解真實情況。 公司應(yīng)當(dāng)在規(guī)定期限內(nèi)如實回復(fù)本所就相關(guān)事項提出的問詢，并按照本規(guī)則的規(guī)定和本所要求及時、真實、準(zhǔn)確、完整地就相關(guān)情況作出公告，不得以有關(guān)事項存在不確定性或者需要保密等為由不履行報告、公告和回復(fù)本所問詢的義務(wù)。 2.16 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人未在規(guī)定期限內(nèi)回復(fù)本所問詢，或者未按照本規(guī)則的規(guī)定和本所的要求進(jìn)行公告，或者本所認(rèn)為必要的，本所可以交易所公告等形式，向市場說明有關(guān)情況。 2.17 上市公司應(yīng)當(dāng)將定期報告、臨時報告和相關(guān)備查文件等信息披露文件在公告的同時置備于公司住所，供公眾查閱。 2.18 上市公司應(yīng)當(dāng)配備信息披露所必要的通訊設(shè)備，并保證對外咨詢電話暢通。 2.19 上市公司擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時性商業(yè)秘密或者本所認(rèn)可的其他情形，及時披露可能會損害公司利益或者誤導(dǎo)投資者，且符合以下條件的，公司可以向本所提出暫緩披露申請，說明暫緩披露的理由和期限： （一） 擬披露的信息未泄漏； （二） 有關(guān)內(nèi)幕人士已書面承諾保密； （三） 公司股票及其衍生品種交易未發(fā)生異常波動。 經(jīng)本所同意，公司可以暫緩披露相關(guān)信息。暫緩披露的期限一般不超過兩個月。 暫緩披露申請未獲本所同意、暫緩披露的原因已經(jīng)消除或者暫緩披露的期限屆滿的，公司應(yīng)當(dāng)及時披露。 2.20 上市公司擬披露的信息屬于國家機(jī)密、商業(yè)秘密或者本所認(rèn)可的其他情況，按本規(guī)則披露或者履行相關(guān)義務(wù)可能會導(dǎo)致其違反國家有關(guān)保密法律、行政法規(guī)規(guī)定或者損害公司利益的，公司可以向本所申請豁免按本規(guī)則披露或者履行相關(guān)義務(wù)。 2.21 上市公司發(fā)生的或者與之有關(guān)的事件沒有達(dá)到本規(guī)則規(guī)定的披露標(biāo)準(zhǔn)，或者本規(guī)則沒有具體規(guī)定，但本所或者公司董事會認(rèn)為該事件對公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的，公司應(yīng)當(dāng)比照本規(guī)則及時披露。 2.22 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人對本規(guī)則的具體規(guī)定有疑問的，應(yīng)當(dāng)向本所咨詢。 2.23 保薦人及其保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員為發(fā)行人、上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人的證券業(yè)務(wù)活動制作、出具上市保薦書、審計報告、資產(chǎn)評估報告、財務(wù)顧問報告、資信評級報告或者法律意見書等文件，應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，對所制作、出具的文件內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查和驗證。其制作、出具的文件不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 第三章 董事、監(jiān)事和高級管理人員 第一節(jié) 董事、監(jiān)事和高級管理人員聲明與承諾 3.1.1 上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)在公司股票首次上市前，新任董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在股東大會或者職工代表大會通過其任命后一個月內(nèi)，新任高級管理人員應(yīng)當(dāng)在董事會通過其任命后一個月內(nèi)，簽署一式三份《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》，并報本所和公司董事會備案。 董事、監(jiān)事和高級管理人員簽署《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》時，應(yīng)當(dāng)由律師見證，并由律師解釋該文件的內(nèi)容，董事、監(jiān)事和高級管理人員在充分理解后簽字。 董事會秘書應(yīng)當(dāng)督促董事、監(jiān)事和高級管理人員及時簽署《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》，并按本所規(guī)定的途徑和方式提交《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》的書面文件和電子文件。 3.1.2 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中聲明： （一） 持有本公司股票的情況； （二） 有無因違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則或者本所其他相關(guān)規(guī)定受查處的情況； （三） 參加證券業(yè)務(wù)培訓(xùn)的情況； （四） 其他任職情況和最近五年的工作經(jīng)歷； （五） 擁有其他國家或者地區(qū)的國籍、長期居留權(quán)的情況； （六） 本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)說明的其他情況。 3.1.3 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中聲明事項的真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 3.1.4 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在任職（含續(xù)任）期間出現(xiàn)聲明事項發(fā)生變化的，董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)自該等事項發(fā)生變化之日起五個交易日內(nèi)向本所和公司董事會提交有關(guān)該等事項的最新資料。 3.1.5 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)并在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出承諾： （一） 遵守并促使上市公司遵守國家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件，履行忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)； （二） 遵守并促使上市公司遵守本規(guī)則和本所其他相關(guān)規(guī)定，接受本所監(jiān)管； （三） 遵守并促使上市公司遵守《公司章程》； （四） 本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)履行的其他職責(zé)和應(yīng)當(dāng)作出的其他承諾。 監(jiān)事還應(yīng)當(dāng)承諾監(jiān)督董事和高級管理人員遵守其承諾。 高級管理人員還應(yīng)當(dāng)承諾及時向董事會報告有關(guān)公司經(jīng)營或者財務(wù)方面出現(xiàn)的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的事項。 3.1.6 上市公司董事應(yīng)當(dāng)履行的忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)包括： （一） 原則上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會，以正常合理的謹(jǐn)慎態(tài)度勤勉行事并對所議事項表達(dá)明確意見；因故不能親自出席董事會的，應(yīng)當(dāng)審慎地選擇受托人； （二） 認(rèn)真閱讀上市公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告和公共媒體有關(guān)公司的報道，及時了解并持續(xù)關(guān)注公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況和公司已發(fā)生或者可能發(fā)生的重大事件及其影響，及時向董事會報告公司經(jīng)營活動中存在的問題，不得以不直接從事經(jīng)營管理或者不知悉為由推卸責(zé)任； （三） 《證券法》、《公司法》規(guī)定的及社會公認(rèn)的其他忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。 3.1.7 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)在公司股票上市前、任命生效時及新增持有公司股份時，按照本所的有關(guān)規(guī)定申報并申請鎖定其所持的本公司股份。 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務(wù)代表所持本公司股份發(fā)生變動的（因公司派發(fā)股票股利和資本公積轉(zhuǎn)增股本導(dǎo)致的變動除外），應(yīng)當(dāng)及時向公司報告并由公司在本所指定網(wǎng)站公告。 3.1.8 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和公司股東買賣本公司股份應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》、《證券法》、中國證監(jiān)會和本所相關(guān)規(guī)定及公司章程。 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員自公司股票上市之日起一年內(nèi)和離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份。 3.1.9 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有公司股份5%以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后六個月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應(yīng)當(dāng)收回其所得收益，并及時披露相關(guān)情況。 3.1.10 上市公司在發(fā)布召開關(guān)于選舉獨(dú)立董事的股東大會通知時，應(yīng)當(dāng)將所有獨(dú)立董事候選人的有關(guān)材料（包括但不限于提名人聲明、候選人聲明、獨(dú)立董事履歷表）報送本所備案。 公司董事會對獨(dú)立董事候選人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)當(dāng)同時報送董事會的書面意見。 3.1.11 本所在收到前條所述材料的五個交易日內(nèi)，對獨(dú)立董事候選人的任職資格和獨(dú)立性進(jìn)行審核。對于本所提出異議的獨(dú)立董事候選人，上市公司不得將其提交股東大會選舉為獨(dú)立董事。 在召開股東大會選舉獨(dú)立董事時，公司董事會應(yīng)當(dāng)對獨(dú)立董事候選人是否被本所提出異議的情況進(jìn)行說明。 第二節(jié) 董事會秘書 3.2.1 上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會秘書，作為公司與本所之間的指定聯(lián)絡(luò)人。 公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立由董事會秘書負(fù)責(zé)管理的信息披露事務(wù)部門。 3.2.2 董事會秘書對上市公司和董事會負(fù)責(zé)，履行如下職責(zé)： （一） 負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，協(xié)調(diào)公司信息披露工作，組織制訂公司信息披露事務(wù)管理制度，督促公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定； （二） 負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)系管理和股東資料管理工作，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、股東及實際控制人、保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體等之間的信息溝通； （三） 組織籌備董事會會議和股東大會，參加股東大會、董事會會議、監(jiān)事會會議及高級管理人員相關(guān)會議，負(fù)責(zé)董事會會議記錄工作并簽字； （四）負(fù)責(zé)公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息出現(xiàn)泄露時，及時向本所報告并公告； （五）關(guān)注媒體報道并主動求證真實情況，督促董事會及時回復(fù)本所所有問詢； （六）組織董事、監(jiān)事和高級管理人員進(jìn)行證券法律法規(guī)、本規(guī)則及相關(guān)規(guī)定的培訓(xùn)，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的權(quán)利和義務(wù)； （七）督促董事、監(jiān)事和高級管理人員遵守法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則、本所其他相關(guān)規(guī)定及公司章程，切實履行其所作出的承諾；在知悉公司作出或者可能作出違反有關(guān)規(guī)定的決議時，應(yīng)當(dāng)予以提醒并立即如實地向本所報告； （八）《公司法》、《證券法》、中國證監(jiān)會和本所要求履行的其他職責(zé)。 3.2.3 上市公司應(yīng)當(dāng)為董事會秘書履行職責(zé)提供便利條件，董事、監(jiān)事、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其他高級管理人員和公司相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)支持、配合董事會秘書在信息披露方面的工作。 董事會秘書為履行職責(zé)有權(quán)了解公司的財務(wù)和經(jīng)營情況，參加涉及信息披露的有關(guān)會議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關(guān)部門和人員及時提供相關(guān)資料和信息。 董事會秘書在履行職責(zé)過程中受到不當(dāng)妨礙和嚴(yán)重阻撓時，可以直接向本所報告。 3.2.4 董事會秘書應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的財務(wù)、管理、法律專業(yè)知識，具有良好的職業(yè)道德和個人品德，并取得本所頒發(fā)的董事會秘書資格證書。有下列情形之一的人士不得擔(dān)任上市公司董事會秘書： （一） 有《公司法》第一百四十六條規(guī)定情形之一的； （二） 自受到中國證監(jiān)會最近一次行政處罰未滿三年的； （三） 最近三年受到證券交易所公開譴責(zé)或者三次以上通報批評的； （四） 本公司現(xiàn)任監(jiān)事； （五） 本所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會秘書的其他情形。 3.2.5 上市公司應(yīng)當(dāng)在首次公開發(fā)行股票上市后三個月內(nèi)或者原任董事會秘書離職后三個月內(nèi)聘任董事會秘書。 3.2.6 上市公司應(yīng)當(dāng)在有關(guān)擬聘任董事會秘書的會議召開五個交易日之前將該董事會秘書的有關(guān)材料報送本所，本所自收到有關(guān)材料之日起五個交易日內(nèi)未提出異議的，董事會可以聘任。 3.2.7 上市公司聘任董事會秘書之前應(yīng)當(dāng)向本所報送下列資料： （一） 董事會推薦書，包括被推薦人符合本規(guī)則任職資格的說明、職務(wù)、工作表現(xiàn)及個人品德等內(nèi)容； （二） 被推薦人的個人簡歷、學(xué)歷證明（復(fù)印件）； （三） 被推薦人取得的董事會秘書資格證書（復(fù)印件）。 3.2.8 上市公司在聘任董事會秘書的同時，還應(yīng)當(dāng)聘任證券事務(wù)代表，協(xié)助董事會秘書履行職責(zé)。在董事會秘書不能履行職責(zé)時，由證券事務(wù)代表行使其權(quán)利并履行其職責(zé)，在此期間，并不當(dāng)然免除董事會秘書對公司信息披露事務(wù)所負(fù)有的責(zé)任。 證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)參加本所組織的董事會秘書資格培訓(xùn)并取得董事會秘書資格證書。 3.2.9 上市公司董事會正式聘任董事會秘書、證券事務(wù)代表后應(yīng)當(dāng)及時公告并向本所提交下列資料： （一） 董事會秘書、證券事務(wù)代表聘任書或者相關(guān)董事會決議； （二） 董事會秘書、證券事務(wù)代表的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等； （三） 公司董事長的通訊方式，包括辦公電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等。 上述有關(guān)通訊方式的資料發(fā)生變更時，公司應(yīng)當(dāng)及時向本所提交變更后的資料。 3.2.10 上市公司解聘董事會秘書應(yīng)當(dāng)具有充分理由，不得無故將其解聘。 董事會秘書被解聘或者辭職時，公司應(yīng)當(dāng)及時向本所報告，說明原因并公告。 董事會秘書有權(quán)就被公司不當(dāng)解聘或者與辭職有關(guān)的情況，向本所提交個人陳述報告。 3.2.11 董事會秘書有下列情形之一的，上市公司應(yīng)當(dāng)自事實發(fā)生之日起一個月內(nèi)解聘董事會秘書： （一） 出現(xiàn)本規(guī)則3.2.4條所規(guī)定情形之一的； （二） 連續(xù)三個月以上不能履行職責(zé)的； （三） 在履行職責(zé)時出現(xiàn)重大錯誤或者疏漏，給投資者造成重大損失的； （四） 違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則、本所其他相關(guān)規(guī)定或者公司章程，給投資者造成重大損失的。 3.2.12 上市公司應(yīng)當(dāng)在聘任董事會秘書時與其簽訂保密協(xié)議，要求其承諾在任職期間以及在離任后持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息披露為止，但涉及公司違法違規(guī)的信息除外。 董事會秘書離任前，應(yīng)當(dāng)接受董事會、監(jiān)事會的離任審查，在公司監(jiān)事會的監(jiān)督下移交有關(guān)檔案文件、正在辦理或者待辦理事項。 3.2.13 上市公司董事會秘書空缺期間，董事會應(yīng)當(dāng)指定一名董事或者高級管理人員代行董事會秘書的職責(zé)，并報本所備案，同時盡快確定董事會秘書人選。公司指定代行董事會秘書職責(zé)的人員之前，由董事長代行董事會秘書職責(zé)。 董事會秘書空缺期間超過三個月之后，董事長應(yīng)當(dāng)代行董事會秘書職責(zé)，直至公司正式聘任董事會秘書。 3.2.14 上市公司應(yīng)當(dāng)保證董事會秘書在任職期間按要求參加本所組織的董事會秘書后續(xù)培訓(xùn)。 3.2.15 上市公司在履行信息披露義務(wù)時，應(yīng)當(dāng)指派董事會秘書、證券事務(wù)代表或者本規(guī)則3.2.13條規(guī)定代行董事會秘書職責(zé)的人員負(fù)責(zé)與本所聯(lián)系，辦理信息披露與股權(quán)管理事務(wù)。 第四章 保薦人 4.1 本所實行股票、可轉(zhuǎn)換公司債券、分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券上市保薦制度。發(fā)行人向本所申請其首次公開發(fā)行的股票和上市后發(fā)行的新股、可轉(zhuǎn)換公司債券和分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券在本所上市，以及股票被暫停上市后公司申請其股票恢復(fù)上市、股票被終止上市后公司申請其股票重新上市的，應(yīng)當(dāng)由保薦人保薦。 保薦人應(yīng)當(dāng)為經(jīng)中國證監(jiān)會注冊登記并列入保薦人名單，同時具有本所會員資格的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)；推薦股票恢復(fù)上市的保薦人還應(yīng)當(dāng)具有中國證券業(yè)協(xié)會《證券公司從事代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務(wù)資格管理辦法（試行）》中規(guī)定的從事代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務(wù)資格。 根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定無需聘請保薦人的，從其規(guī)定。 4.2 保薦人應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人簽訂保薦協(xié)議，明確雙方在公司申請上市期間、申請恢復(fù)上市期間和持續(xù)督導(dǎo)期間的權(quán)利和義務(wù)。保薦協(xié)議應(yīng)當(dāng)約定保薦人審閱發(fā)行人信息披露文件的時點(diǎn)。 首次公開發(fā)行股票的，持續(xù)督導(dǎo)期間為股票上市當(dāng)年剩余時間及其后兩個完整會計年度；上市后發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券和分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導(dǎo)期間為股票、可轉(zhuǎn)換公司債券或者分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券上市當(dāng)年剩余時間及其后一個完整會計年度；申請恢復(fù)上市的，持續(xù)督導(dǎo)期間為股票恢復(fù)上市當(dāng)年剩余時間及其后一個完整會計年度。持續(xù)督導(dǎo)期間自股票、可轉(zhuǎn)換公司債券或者分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券上市之日起計算。 4.3 保薦人應(yīng)當(dāng)在簽訂保薦協(xié)議時指定兩名保薦代表人具體負(fù)責(zé)保薦工作，作為保薦人與本所之間的指定聯(lián)絡(luò)人。 保薦代表人應(yīng)當(dāng)為經(jīng)中國證監(jiān)會注冊登記并列入保薦代表人名單的自然人。 4.4 保薦人保薦股票、可轉(zhuǎn)換公司債券或者分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券上市（恢復(fù)上市除外）時，應(yīng)當(dāng)向本所提交上市保薦書、保薦協(xié)議、保薦人和相關(guān)保薦代表人已經(jīng)中國證監(jiān)會注冊登記并列入保薦人和保薦代表人名單的證明文件和授權(quán)委托書，以及與上市保薦工作有關(guān)的其他文件。 保薦人推薦股票恢復(fù)上市時應(yīng)當(dāng)提交的文件及其內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)則第十四章第二節(jié)的有關(guān)規(guī)定。 4.5 上市保薦書應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容： （一） 發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換公司債券或者分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的公司概況； （二） 申請上市的股票、可轉(zhuǎn)換公司債券或者分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行情況； （三） 保薦人是否存在可能影響公正履行保薦職責(zé)情形的說明； （四） 保薦人按照有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)承諾的事項； （五） 對公司持續(xù)督導(dǎo)期間的工作安排； （六） 保薦人和相關(guān)保薦代表人的聯(lián)系地址、電話和其他通訊方式； （七） 保薦人認(rèn)為應(yīng)當(dāng)說明的其他事項； （八） 本所要求的其他內(nèi)容。 上市保薦書應(yīng)當(dāng)由保薦人的法定代表人（或者授權(quán)代表）和相關(guān)保薦代表人簽字，注明日期并加蓋保薦人公章。 4.6 保薦人應(yīng)當(dāng)督導(dǎo)發(fā)行人按照本規(guī)則的規(guī)定履行信息披露及其他相關(guān)義務(wù)，審閱信息披露文件及其他相關(guān)文件，并保證向本所提交的與保薦工作相關(guān)的文件真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 保薦人和保薦代表人應(yīng)當(dāng)同時督導(dǎo)發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東和實際控制人遵守本規(guī)則的規(guī)定，并履行向本所作出的承諾。 4.7 保薦人應(yīng)當(dāng)在發(fā)行人向本所報送信息披露文件及其他文件之前，或者履行信息披露義務(wù)后五個交易日內(nèi)，完成對有關(guān)文件的審閱工作，對存在問題的信息披露文件應(yīng)當(dāng)及時督促發(fā)行人更正或者補(bǔ)充，并同時向本所報告。 4.8 保薦人履行保薦職責(zé)發(fā)表的意見應(yīng)當(dāng)及時告知發(fā)行人，記錄于保薦工作檔案。 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)配合保薦人和保薦代表人的工作。 4.9 保薦人在履行保薦職責(zé)期間有充分理由確信發(fā)行人可能存在違反本規(guī)則規(guī)定的行為的，應(yīng)當(dāng)督促發(fā)行人作出說明并限期糾正；情節(jié)嚴(yán)重的，應(yīng)當(dāng)向本所報告。 保薦人按照有關(guān)規(guī)定對發(fā)行人違法違規(guī)事項公開發(fā)表聲明的，應(yīng)當(dāng)于披露前向本所報告，經(jīng)本所審核后在指定媒體上公告。本所對上述公告進(jìn)行形式審核，對其內(nèi)容的真實性不承擔(dān)責(zé)任。 4.10 保薦人有充分理由確信中介機(jī)構(gòu)及其簽名人員按本規(guī)則規(guī)定出具的專業(yè)意見可能存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏等違法違規(guī)情形或者其他不當(dāng)情形的，應(yīng)當(dāng)及時發(fā)表意見；情節(jié)嚴(yán)重的，應(yīng)當(dāng)向本所報告。 4.11 保薦人和發(fā)行人終止保薦協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)自終止之日起五個交易日內(nèi)向本所報告，說明原因并由發(fā)行人發(fā)布公告。 發(fā)行人另行聘請保薦人的，應(yīng)當(dāng)及時向本所報告并公告。新聘請的保薦人應(yīng)當(dāng)及時向本所提交本規(guī)則4.4條規(guī)定的有關(guān)文件。 4.12 保薦人更換保薦代表人的，應(yīng)當(dāng)通知發(fā)行人，并在五個交易日內(nèi)向本所報告，說明原因并提供更換后的保薦代表人的相關(guān)資料。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在收到通知后及時披露保薦代表人變更事宜。 4.13 保薦人應(yīng)當(dāng)自持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束后十個交易日內(nèi)向本所報送保薦總結(jié)報告書。 4.14 保薦人、相關(guān)保薦代表人和保薦工作其他參與人員不得利用從事保薦工作期間獲得的發(fā)行人尚未披露的信息進(jìn)行內(nèi)幕交易，為自己或者他人謀取利益。 第五章 股票和可轉(zhuǎn)換公司債券上市 第一節(jié) 首次公開發(fā)行的股票上市 5.1.1 發(fā)行人首次公開發(fā)行股票后申請其股票在本所上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件： （一）股票已公開發(fā)行； （二）公司股本總額不少于五千萬元； （三）公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過四億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上； （四）公司最近三年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載； （五）本所要求的其他條件。 5.1.2 發(fā)行人向本所申請其首次公開發(fā)行的股票上市時，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定編制上市公告書。 5.1.3 發(fā)行人向本所申請其首次公開發(fā)行的股票上市，應(yīng)當(dāng)提交下列文件： （一）上市報告書（申請書）； （二）申請股票上市的董事會和股東大會決議； （三）公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件； （四）公司章程； （五）依法經(jīng)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的發(fā)行人最近三年的財務(wù)會計報告； （六）保薦協(xié)議和保薦人出具的上市保薦書； （七）律師事務(wù)所出具的法律意見書； （八）具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具的驗資報告； （九）發(fā)行人全部股票已經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司（以下簡稱“結(jié)算公司”）托管的證明文件； （十）董事、監(jiān)事和高級管理人員持有本公司股份情況報告和《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》； （十一）發(fā)行人擬聘任或者已聘任的董事會秘書的有關(guān)資料； （十二）控股股東和實際控制人承諾函； （十三）公開發(fā)行前已發(fā)行股份持有人所持股份已在結(jié)算公司鎖定的證明文件； （十四）發(fā)行后至上市前按規(guī)定新增的財務(wù)資料和有關(guān)重大事件的說明文件（如適用）； （十五）最近一次的招股說明書； （十六）上市公告書； （十七）本規(guī)則5.1.6條所述承諾函； （十八）本所要求的其他文件。 5.1.4 發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證向本所提交的上市申請文件內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 5.1.5 發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，自發(fā)行人股票上市之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 5.1.6 發(fā)行人向本所提出其首次公開發(fā)行的股票上市申請時，控股股東和實際控制人應(yīng)當(dāng)承諾：自發(fā)行人股票上市之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接或者間接持有的發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由發(fā)行人回購其直接或者間接持有的發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份。 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在上市公告書中公告上述承諾。 自發(fā)行人股票上市之日起一年后，出現(xiàn)下列情形之一的，經(jīng)控股股東或者實際控制人申請并經(jīng)本所同意，可以豁免遵守上述承諾： （一）轉(zhuǎn)讓雙方存在實際控制關(guān)系，或者均受同一控制人所控制； （二）因上市公司陷入危機(jī)或者面臨嚴(yán)重財務(wù)困難，受讓人提出的挽救公司的重組方案獲得該公司股東大會審議通過和有關(guān)部門批準(zhǔn)，且受讓人承諾繼續(xù)遵守上述承諾； （三）本所認(rèn)定的其他情形。 5.1.7 本所在收到全套上市申請文件后七個交易日內(nèi)，作出是否同意上市的決定。出現(xiàn)特殊情況時，本所可以暫緩作出決定。 5.1.8 本所設(shè)立上市委員會對上市申請進(jìn)行審議，作出獨(dú)立的專業(yè)判斷并形成審核意見，本所根據(jù)上市委員會意見作出是否同意上市的決定。 本規(guī)則5.1.1條所列第（一）項至第（四）項條件為在本所上市的必備條件，本所并不保證發(fā)行人符合上述條件時，其上市申請一定能夠獲得本所同意。 5.1.9 首次公開發(fā)行的股票上市申請獲得本所同意后，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)于其股票上市前五個交易日內(nèi)，在指定媒體上披露下列文件： （一）上市公告書； （二）公司章程； （三）申請股票上市的股東大會決議； （四）法律意見書； （五）上市保薦書。 上述文件應(yīng)當(dāng)置備于公司住所，供公眾查閱。 發(fā)行人在提出上市申請期間，未經(jīng)本所同意，不得擅自披露與上市有關(guān)的信息。 第二節(jié) 上市公司新股和可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行與上市 5.2.1 上市公司向本所申請辦理新股、可轉(zhuǎn)換公司債券或者分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行事宜時，應(yīng)當(dāng)提交下列文件： （一） 中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)文件； （二） 經(jīng)中國證監(jiān)會審核的全部發(fā)行申報材料； （三） 發(fā)行的預(yù)計時間安排； （四） 發(fā)行具體實施方案和發(fā)行公告； （五） 相關(guān)招股意向書或者募集說明書； （六） 本所要求的其他文件。 5.2.2 上市公司應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定，編制并及時披露涉及新股、可轉(zhuǎn)換公司債券或者分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的相關(guān)公告。 5.2.3 發(fā)行完成后，上市公司可以向本所申請新股、可轉(zhuǎn)換公司債券或者分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券上市。 5.2.4 上市公司申請可轉(zhuǎn)換公司債券在本所上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件： （一）可轉(zhuǎn)換公司債券的期限為一年以上； （二）可轉(zhuǎn)換公司債券實際發(fā)行額不少于五千萬元； （三）申請可轉(zhuǎn)換公司債券上市時仍符合法定的公司債券發(fā)行條件。 5.2.5 上市公司申請分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券中公司債券和認(rèn)股權(quán)證在本所上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件： （一）公司最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于十五億元； （二）分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券中公司債券的期限為一年以上； （三）分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券中公司債券的實際發(fā)行額不少于五千萬元； （四）分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券中的認(rèn)股權(quán)證自上市之日起存續(xù)時間不少于六個月； （五）申請分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券中公司債券和認(rèn)股權(quán)證上市時公司仍符合法定的分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行條件。 5.2.6 上市公司申請新股、可轉(zhuǎn)換公司債券或者分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券上市，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定編制上市公告書；申請新股上市的，還應(yīng)當(dāng)編制股份變動報告書。 5.2.7 上市公司向本所申請新股上市時，應(yīng)當(dāng)提交下列文件： （一） 上市報告書（申請書）； （二） 保薦協(xié)議或者財務(wù)顧問協(xié)議； （三） 保薦人出具的上市保薦書或者財務(wù)顧問報告； （四） 發(fā)行完成后經(jīng)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具的驗資報告； （五） 結(jié)算公司對新增股份已登記托管的書面確認(rèn)文件； （六）董事、監(jiān)事和高級管理人員持股情況變動的報告（如適用）； （七）股份變動報告及上市公告書； （八）本所要求的其他文件。 5.2.8 上市公司向本所申請可轉(zhuǎn)換公司債券上市時，應(yīng)當(dāng)提交下列文件： （一） 上市報告書（申請書）； （二） 申請可轉(zhuǎn)換公司債券上市的董事會決議； （三） 保薦協(xié)議和保薦人出具的上市保薦書； （四） 法律意見書； （五） 發(fā)行完成后經(jīng)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具的驗資報告； （六） 結(jié)算公司對可轉(zhuǎn)換公司債券已登記托管的書面確認(rèn)文件； （七） 可轉(zhuǎn)換公司債券募集辦法（募集說明書）； （八） 公司關(guān)于可轉(zhuǎn)換公司債券的實際發(fā)行數(shù)額的說明； （九） 本所要求的其他文件。 5.2.9 上市公司向本所申請分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券中公司債券和認(rèn)股權(quán)證上市時，應(yīng)當(dāng)提交下列文件： （一）分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券中公司債券和認(rèn)股權(quán)證上市申請書； （二）申請分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券中公司債券和認(rèn)股權(quán)證上市的董事會決議； （三）保薦協(xié)議和保薦人出具的上市保薦書； （四）法律意見書； （五）發(fā)行完成后經(jīng)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具的驗資報告； （六）結(jié)算公司對分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券中公司債券和認(rèn)股權(quán)證已登記托管的書面確認(rèn)文件； （七）分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券中公司債券和認(rèn)股權(quán)證上市公告書； （八）董事、監(jiān)事和高級管理人員持有標(biāo)的證券和權(quán)證的情況報告、禁售申請； （九）分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券募集辦法（募集說明書）； （十）公司關(guān)于分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的實際發(fā)行情況說明； （十一）本所要求的其他文件。 5.2.10 上市公司在本所同意其新股、可轉(zhuǎn)換公司債券或者分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券上市的申請后，應(yīng)當(dāng)在新股、可轉(zhuǎn)換公司債券或者分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券上市前五個交易日內(nèi)，在指定媒體上披露下列文件： （一）上市公告書； （二）股份變動報告書（適用于新股上市）； （三）本所要求的其他文件和事項。 第三節(jié) 有限售條件的股份上市流通 5.3.1 上市公司向本所申請內(nèi)部職工股上市時，應(yīng)當(dāng)提交下列文件： （一） 上市申請書； （二） 中國證監(jiān)會關(guān)于內(nèi)部職工股上市時間的批文； （三） 有關(guān)內(nèi)部職工股的持股情況說明及托管證明； （四） 有關(guān)公司董事、監(jiān)事和高級管理人員持股情況說明； （五） 內(nèi)部職工股上市提示公告； （六） 本所要求的其他文件。 5.3.2 經(jīng)本所同意后，上市公司應(yīng)當(dāng)在內(nèi)部職工股上市前三個交易日內(nèi)披露上市提示公告。上市提示公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容: （一） 上市日期、本次上市股份數(shù)量，董事、監(jiān)事和高級管理人員持股數(shù)； （二） 發(fā)行價格； （三） 歷次股份變動情況； （四） 持有內(nèi)部職工股人數(shù)。 5.3.3 上市公司向本所申請證券投資基金、法人、戰(zhàn)略投資者配售的股份上市流通時，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件： （一） 上市流通申請書； （二） 有關(guān)向證券投資基金、法人、戰(zhàn)略投資者配售的股份說明； （三） 上市流通提示性公告； （四） 本所要求的其他文件。 5.3.4 經(jīng)本所同意后，上市公司應(yīng)當(dāng)在配售的股份上市流通前三個交易日內(nèi)披露流通提示性公告。上市流通提示性公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容： （一） 配售股份的上市流通時間； （二） 配售股份的上市流通數(shù)量； （三） 配售股份的發(fā)行價格； （四） 公司的歷次股份變動情況。 5.3.5 上市公司向本所申請股權(quán)分置改革后有限售條件的股份上市流通時，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件： （一）上市流通申請書； （二）有限售條件股份的持有人的持股情況說明及托管情況； （三）有限售條件股份的持有人的有關(guān)限售承諾； （四）限售條件已解除的證明文件； （五）有限售條件股份上市流通的提示性公告； （六）本所要求的其他文件。 5.3.6 經(jīng)本所同意后，上市公司應(yīng)當(dāng)在有限售條件的股份上市流通前三個交易日內(nèi)披露提示性公告，上市流通提示性公告包括以下內(nèi)容： （一）限售股份的上市流通時間和數(shù)量； （二）有關(guān)股東所作出的限售承諾及其履行情況； （三）本所要求的其他內(nèi)容。 5.3.7 上市公司向本所申請其他有限售條件的股份上市流通的，參照本章相關(guān)規(guī)定辦理。 第六章 定期報告 6.1 上市公司應(yīng)當(dāng)披露的定期報告包括年度報告、半年度報告和季度報告。 上市公司應(yīng)當(dāng)在法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)，按照中國證監(jiān)會及本所的有關(guān)規(guī)定編制并披露定期報告。 6.2 上市公司應(yīng)當(dāng)在每個會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)披露年度報告，應(yīng)當(dāng)在每個會計年度的上半年結(jié)束之日起兩個月內(nèi)披露半年度報告，應(yīng)當(dāng)在每個會計年度前三個月、九個月結(jié)束后的一個月內(nèi)披露季度報告。 公司第一季度季度報告的披露時間不得早于公司上一年度的年度報告披露時間。 公司預(yù)計不能在規(guī)定期限內(nèi)披露定期報告的，應(yīng)當(dāng)及時向本所報告，并公告不能按期披露的原因、解決方案及延期披露的最后期限。 6.3 上市公司應(yīng)當(dāng)與本所約定定期報告的披露時間，本所根據(jù)均衡披露原則統(tǒng)籌安排各公司定期報告披露順序。 公司應(yīng)當(dāng)按照本所安排的時間辦理定期報告披露事宜。因故需變更披露時間的，應(yīng)當(dāng)提前五個交易日向本所提出書面申請，陳述變更理由，并明確變更后的披露時間，本所視情形決定是否予以調(diào)整。本所原則上只接受一次變更申請。 6.4 上市公司董事會應(yīng)當(dāng)確保公司定期報告的按時披露，因故無法形成有關(guān)定期報告的董事會決議的，應(yīng)當(dāng)以董事會公告的方式對外披露相關(guān)事項，說明無法形成董事會決議的具體原因和存在的風(fēng)險。 公司不得披露未經(jīng)董事會審議通過的定期報告。 6.5 上市公司董事會應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會和本所關(guān)于定期報告的有關(guān)規(guī)定，組織有關(guān)人員安排落實定期報告的編制和披露工作。 公司經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書等高級管理人員應(yīng)當(dāng)及時編制定期報告提交董事會審議；公司董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)依法對公司定期報告是否真實、準(zhǔn)確、完整簽署書面確認(rèn)意見；公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)依法對董事會編制的公司定期報告進(jìn)行審核并提出書面審核意見。 6.6 上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員不得以任何理由拒絕對公司定期報告簽署書面意見影響定期報告的按時披露。 公司董事會不得以任何理由影響公司定期報告的按時披露。 負(fù)責(zé)公司定期報告審計工作的會計師事務(wù)所，不得無故拖延審計工作影響公司定期報告的按時披露。 6.7 上市公司年度報告中的財務(wù)會計報告必須經(jīng)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計。 公司半年度報告中的財務(wù)會計報告可以不經(jīng)審計，但有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)審計： （一） 擬在下半年進(jìn)行利潤分配、公積金轉(zhuǎn)增股本或者彌補(bǔ)虧損的； （二） 中國證監(jiān)會或者本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)進(jìn)行審計的其他情形。 公司季度報告中的財務(wù)資料無須審計，但中國證監(jiān)會或者本所另有規(guī)定的除外。 6.8 上市公司應(yīng)當(dāng)在定期報告經(jīng)董事會審議后及時向本所報送，并提交下列文件： （一） 年度報告全文及其摘要、半年度報告全文及其摘要或者季度報告全文及正文； （二） 審計報告原件（如適用）； （三） 董事會和監(jiān)事會決議及其公告文稿； （四） 按本所要求制作的載有定期報告和財務(wù)數(shù)據(jù)的電子文件； （五） 本所要求的其他文件。 6.9 在公司定期報告披露前出現(xiàn)業(yè)績泄漏，或者因業(yè)績傳聞導(dǎo)致公司股票及其衍生品種交易異常波動的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露本報告期相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)（無論是否已經(jīng)審計），包括營業(yè)收入、營業(yè)利潤、利潤總額、凈利潤、總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)等。 6.10 按照中國證監(jiān)會《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第14號－非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見及其涉及事項的處理》的規(guī)定，上市公司的財務(wù)會計報告被注冊會計師出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見的，公司在報送定期報告的同時應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件： （一） 董事會針對該審計意見涉及事項所做的專項說明，審議此專項說明的董事會決議以及決議所依據(jù)的材料； （二） 獨(dú)立董事對審計意見涉及事項的意見； （三） 監(jiān)事會對董事會有關(guān)說明的意見和相關(guān)的決議； （四） 負(fù)責(zé)審計的會計師事務(wù)所及注冊會計師出具的專項說明； （五） 中國證監(jiān)會和本所要求的其他文件。 6.11 負(fù)責(zé)審計的會計師事務(wù)所和注冊會計師按本規(guī)則6.10條出具的專項說明應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容： （一） 出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見的依據(jù)和理由； （二） 非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見涉及事項對報告期公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果影響的具體金額，若影響的金額導(dǎo)致公司盈虧性質(zhì)發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)明確說明； （三） 非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見涉及事項是否明顯違反會計準(zhǔn)則及相關(guān)信息披露規(guī)范性規(guī)定。 6.12 本規(guī)則6.10條所述非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見涉及事項不屬于明顯違反會計準(zhǔn)則及相關(guān)信息披露規(guī)范性規(guī)定的，上市公司董事會應(yīng)當(dāng)按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第14號－非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見及其涉及事項的處理》的規(guī)定，在相應(yīng)定期報告中對該審計意見涉及事項作出詳細(xì)說明。 6.13 本規(guī)則6.10條所述非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見涉及事項屬于明顯違反會計準(zhǔn)則及相關(guān)信息披露規(guī)范性規(guī)定的，上市公司應(yīng)當(dāng)對有關(guān)事項進(jìn)行糾正，重新審計，并在本所規(guī)定的期限內(nèi)披露糾正后的財務(wù)會計報告和有關(guān)審計報告。 公司未在本所規(guī)定的期限內(nèi)披露經(jīng)糾正和調(diào)整的財務(wù)會計報告和有關(guān)審計報告的，本所報中國證監(jiān)會調(diào)查處理。 公司對上述事項進(jìn)行糾正和調(diào)整期間不計入本所作出有關(guān)決定的期限之內(nèi)。 6.14 上市公司應(yīng)當(dāng)認(rèn)真對待本所對其定期報告的事后審核意見，及時回復(fù)本所的問詢，并按要求對定期報告有關(guān)內(nèi)容作出解釋和說明。如需披露更正或者補(bǔ)充公告并修改定期報告的，公司應(yīng)當(dāng)在履行相應(yīng)程序后公告，并在指定網(wǎng)站上披露修改后的定期報告全文。 6.15 發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司按照本章規(guī)定所編制的年度報告和半年度報告還應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容： （一） 轉(zhuǎn)股價格歷次調(diào)整的情況，經(jīng)調(diào)整后的最新轉(zhuǎn)股價格； （二） 可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后累計轉(zhuǎn)股的情況； （三） 前十名可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的名單和持有量； （四） 擔(dān)保人盈利能力、資產(chǎn)狀況和信用狀況發(fā)生重大變化的情況； （五） 公司的負(fù)債情況、資信變化情況以及在未來年度還債的現(xiàn)金安排； （六） 中國證監(jiān)會和本所規(guī)定的其他內(nèi)容。 第七章 臨時報告的一般規(guī)定 7.1 臨時報告是指上市公司按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則和本所的其他相關(guān)規(guī)定發(fā)布的除定期報告以外的公告。 臨時報告披露內(nèi)容同時涉及本規(guī)則第八章、第九章、第十章和第十一章所述重大事件的，其披露要求和相關(guān)審議程序應(yīng)當(dāng)同時符合前述各章的相關(guān)規(guī)定。 臨時報告（監(jiān)事會公告除外）應(yīng)當(dāng)加蓋董事會公章并由公司董事會發(fā)布。 7.2 上市公司應(yīng)當(dāng)及時向本所報送并披露臨時報告，臨時報告涉及的相關(guān)備查文件應(yīng)當(dāng)同時在本所指定網(wǎng)站上披露（如中介機(jī)構(gòu)報告等文件）。 7.3 上市公司應(yīng)當(dāng)在臨時報告所涉及的重大事件最先觸及下列任一時點(diǎn)后及時履行首次披露義務(wù)： （一） 董事會或者監(jiān)事會作出決議時； （二） 簽署意向書或者協(xié)議（無論是否附加條件或者期限）時； （三） 公司（含任一董事、監(jiān)事或者高級管理人員）知悉或者理應(yīng)知悉重大事件發(fā)生時。 7.4 對上市公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件正處于籌劃階段，雖然尚未觸及本規(guī)則7.3條規(guī)定的時點(diǎn)，但出現(xiàn)下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)及時披露相關(guān)籌劃情況和既有事實： （一） 該事件難以保密； （二） 該事件已經(jīng)泄漏或者市場出現(xiàn)有關(guān)該事件的傳聞； （三） 公司股票及其衍生品種交易已發(fā)生異常波動。 7.5 上市公司按照本規(guī)則7.3條規(guī)定首次披露臨時報告時，應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)則規(guī)定的披露要求和本所制定的相關(guān)格式指引予以公告。在編制公告時若相關(guān)事實尚未發(fā)生的，公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按要求公告既有事實，待相關(guān)事實發(fā)生后，再按照本規(guī)則和相關(guān)格式指引的要求披露完整的公告。 7.6 上市公司按照本規(guī)則7.3條或者7.4條規(guī)定履行首次披露義務(wù)后，還應(yīng)當(dāng)按照以下規(guī)定持續(xù)披露有關(guān)重大事件的進(jìn)展情況： （一） 董事會、監(jiān)事會或者股東大會就已披露的重大事件作出決議的，應(yīng)當(dāng)及時披露決議情況； （二） 公司就已披露的重大事件與有關(guān)當(dāng)事人簽署意向書或者協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)及時披露意向書或者協(xié)議的主要內(nèi)容； 上述意向書或者協(xié)議的內(nèi)容或者履行情況發(fā)生重大變更，或者被解除、終止的，公司應(yīng)當(dāng)及時披露變更、解除或者終止的情況和原因； （三） 已披露的重大事件獲得有關(guān)部門批準(zhǔn)或者被否決的，應(yīng)當(dāng)及時披露批準(zhǔn)或者否決情況； （四） 已披露的重大事件出現(xiàn)逾期付款情形的，應(yīng)當(dāng)及時披露逾期付款的原因和相關(guān)付款安排； （五） 已披露的重大事件涉及主要標(biāo)的尚待交付或者過戶的，應(yīng)當(dāng)及時披露有關(guān)交付或者過戶事宜； 超過約定交付或者過戶期限三個月仍未完成交付或者過戶的，應(yīng)當(dāng)及時披露未如期完成的原因、進(jìn)展情況和預(yù)計完成的時間，并在此后每隔三十日公告一次進(jìn)展情況，直至完成交付或者過戶； （六） 已披露的重大事件出現(xiàn)可能對上市公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的其他進(jìn)展或者變化的，應(yīng)當(dāng)及時披露事件的進(jìn)展或者變化情況。 7.7 上市公司按照本規(guī)則7.3條或者7.4條規(guī)定報送的臨時報告不符合本規(guī)則要求的，公司應(yīng)當(dāng)先披露提示性公告，解釋未能按照要求披露的原因，并承諾在兩個交易日內(nèi)披露符合要求的公告。 7.8 上市公司控股子公司發(fā)生的本規(guī)則第九章、第十章和第十一章所述重大事件，視同上市公司發(fā)生的重大事件，適用前述各章的規(guī)定。 上市公司參股公司發(fā)生本規(guī)則第九章、第十一章所述重大事件，或者與上市公司的關(guān)聯(lián)人發(fā)生第十章所述的有關(guān)交易，可能對上市公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，公司應(yīng)當(dāng)參照前述各章的規(guī)定，履行信息披露義務(wù)。 第八章 董事會、監(jiān)事會和股東大會決議 第一節(jié) 董事會和監(jiān)事會決議 8.1.1 上市公司召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)在會議結(jié)束后及時將董事會決議（包括所有提案均被否決的董事會決議）報送本所備案。董事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)與會董事簽字確認(rèn)。 本所要求提供董事會會議記錄的，公司應(yīng)當(dāng)按本所要求提供。 8.1.2 董事會決議涉及須經(jīng)股東大會表決的事項或者本規(guī)則第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事件的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露；董事會決議涉及本所認(rèn)為有必要披露的其他事項的，上市公司也應(yīng)當(dāng)及時披露。 8.1.3 董事會決議涉及的本規(guī)則第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事件，需要按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定或者本所制定的公告格式指引進(jìn)行公告的，上市公司應(yīng)當(dāng)分別披露董事會決議公告和相關(guān)重大事件公告。 8.1.4 董事會決議公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容： (一) 會議通知發(fā)出的時間和方式； (二) 會議召開的時間、地點(diǎn)、方式，以及是否符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程規(guī)定的說明； (三) 委托他人出席和缺席的董事人數(shù)和姓名、缺席的理由和受托董事姓名； (四) 每項議案獲得的同意、反對和棄權(quán)的票數(shù)以及有關(guān)董事反對或者棄權(quán)的理由； (五) 涉及關(guān)聯(lián)交易的，說明應(yīng)當(dāng)回避表決的董事姓名、理由和回避情況； (六) 需要獨(dú)立董事事前認(rèn)可或者獨(dú)立發(fā)表意見的，說明事前認(rèn)可情況或者所發(fā)表的意見； (七) 審議事項的具體內(nèi)容和會議形成的決議。 8.1.5 上市公司召開監(jiān)事會會議，應(yīng)當(dāng)在會議結(jié)束后及時將監(jiān)事會決議報送本所備案，經(jīng)本所登記后公告。