國際貨物銷售合同.doc

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合同范本/合同樣本 國際貨物銷售合同 　　營業(yè)地在不同國家（地區(qū)）的當(dāng)事人之間訂立的貨物買賣合同統(tǒng)稱為國際貨物銷售合同，或國際貨物買賣合同(contracts for international sale of goods)。國際貨物買賣正是以這種合同為中心進(jìn)行的。而依法成立的合同，對(duì)雙方當(dāng)事人都具有法律約束力。當(dāng)事人都應(yīng)履行合同約定的義務(wù)。倘若發(fā)生不屬于不可抗力或其他免責(zé)范圍內(nèi)的不符合同規(guī)定的行為或不行為，就構(gòu)成違約，違約方就應(yīng)賠償對(duì)方因此而造成的失。如違約方不賠償或不按對(duì)方的實(shí)際損失進(jìn)行賠償，對(duì)方就有權(quán)視不同情況采取合理措施以取得法律保護(hù)。所以，對(duì)外達(dá)成和履行銷售合同不僅是一種商業(yè)行為，而且是一種與國外客戶雙方的法律行為，據(jù)此，對(duì)于國際貨物銷售合同，必須從法律角度予以嚴(yán)肅對(duì)待。 基本合同 　　我國在對(duì)外經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中，國際貨物銷售合同是一種最重要的、基本的涉外經(jīng)濟(jì)合同，國際貨物銷售合同是以逐筆成交、貨幣結(jié)算、單邊進(jìn)口或出口的方式與不同國家和地區(qū)的商人達(dá)成的貨物買賣合同。此外，國際貨物買賣的當(dāng)事人在進(jìn)行一筆交易時(shí)，通常還需要與運(yùn)輸機(jī)構(gòu)、保險(xiǎn)公司、銀行等簽訂合同，而在一般情況下，這些合同又是履行銷售合同所必需的，是為履行銷售合同服務(wù)的。而這些合同只是某一筆交易的組成部分，是輔助性的合同，基本的仍然是銷售合同。 法律規(guī)范及法律適用 　　國際貨物銷售合同和其他的經(jīng)濟(jì)合同一樣，體現(xiàn)了當(dāng)事人之間的經(jīng)濟(jì)關(guān)系。凡符合法律規(guī)范的合同，可得到法律的承認(rèn)、保護(hù)和監(jiān)督，合同當(dāng)事人的權(quán)利受到法律的保護(hù)，義務(wù)受到法律的監(jiān)督和約束。改革開放以來，我國根據(jù)發(fā)展社會(huì)主義商品經(jīng)濟(jì)及改革和開放的要求，在不斷處理合同爭(zhēng)議的實(shí)踐中，逐步形成了一套比較明確和完整的有關(guān)銷售合同的法律概念、原則和程序。１９８１年１２月１３日第五屆全國人民代表大會(huì)第四次會(huì)議通過的《中華人民共和國經(jīng)濟(jì)合同法》，首次明確地規(guī)定了涉外經(jīng)濟(jì)合同應(yīng)參照該法原則和國家慣例辦理。１９８５年３月２１日，第六屆全國人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第十次會(huì)議又正式通過并頒布了《中華人民共和國涉外經(jīng)濟(jì)合同法》，從而使有關(guān)涉外銷售合同的法律概念、原則和程序更加明確和具體。 　　達(dá)成和履行國際貨物銷售合同，必須符合法律規(guī)范，才能受法律保護(hù)并受法律約束。但國際貨物銷售合同的當(dāng)事人分別居于不同國家，而不同國家的有關(guān)法律規(guī)定又往往不相一致，一旦發(fā)生糾紛或爭(zhēng)議，究竟按照哪方國家的法律作為判斷是非或處理的依據(jù)就成為問題。這就是通常所稱的"法律沖突"。為了解決這個(gè)問題，各國法律大多對(duì)適用何國法律均作具體規(guī)定，可是各國的規(guī)定又不盡相同，有適用締約地法律的；也有適用履約地法律的；較多國家法律規(guī)定適用與合同有最密切聯(lián)系的國家的法律或允許當(dāng)事人選擇合同適用的法律。根據(jù)《中華人民共和國涉外經(jīng)濟(jì)合同法》第五條規(guī)定，國際貨物銷售合同當(dāng)事?quot;可以選擇處理合同爭(zhēng)議所適用的法律。"如果"當(dāng)事人沒有選擇的，適用與合同有最密切聯(lián)系的國家的法律，"何謂"與合同有最密切聯(lián)系的國家"則須視交易的具體情況由法院或仲裁機(jī)構(gòu)確定。例如，一家設(shè)在上海的中國外貿(mào)公司與一家設(shè)在東京的日本企業(yè)在廣交會(huì)上簽訂了一項(xiàng)買賣合同，貿(mào)易條件是上海港船上交貨，合同雖未規(guī)定處理爭(zhēng)議所適用的法律，但由于該合同的締約地（廣州）和履行交貨的地點(diǎn)（上海）均在中國，按一般的國際私法規(guī)則，可以認(rèn)為與該合同有最密切聯(lián)系的國家是中國，應(yīng)當(dāng)適用中國的法律，也就是說，在一定情況下，國際貨物銷售合同應(yīng)當(dāng)符合合同選擇的或根據(jù)國際私法規(guī)則適用的其一國家的國內(nèi)法。由此可見，在處理國際貨物銷售合同的爭(zhēng)議時(shí)，一個(gè)國家的法院或仲裁機(jī)構(gòu)除適用本國的國內(nèi)法（實(shí)體法）外，有時(shí)也可適用外國的國內(nèi)法。 　　其次，作為國家貿(mào)易法律的主要淵源之一的國際慣例，也是國際貨物銷售合同應(yīng)當(dāng)遵循的規(guī)范。所謂國際慣例，就是指在國際交往中逐漸形成并已被廣泛使用的一些有較為明確和固定內(nèi)容的貿(mào)易習(xí)慣和一般做法，從中包括成文的或不成文的原則、準(zhǔn)則和規(guī)則。國際慣例只有在當(dāng)事人承認(rèn)或在實(shí)踐中采用時(shí)才對(duì)當(dāng)事人有法律約束力，否則不發(fā)生法律效力。國際慣例的具體內(nèi)容可由當(dāng)事人在采用時(shí)加以補(bǔ)充或更改，國際貿(mào)易方面的慣例的具體內(nèi)容在各國各地區(qū)往往有不同的解釋，例如關(guān)于貿(mào)易術(shù)語的慣例，目前主要的就有三種，但有的卻有明顯的地區(qū)性。 其中《華沙－牛津規(guī)則》關(guān)于ｃｉｆ術(shù)語的規(guī)則，歐洲大陸國家使用較多；《美國對(duì)外貿(mào)易定義修正本》主要為美國和部分美洲國家采用。只有國際商會(huì)制定的《國際貿(mào)易術(shù)語解釋通則》呈世界上多數(shù)國家通用的，并已成為能起世界性作用的慣例。與它制訂的另一慣例一一《跟單信用證統(tǒng)一慣例，均已被世界上絕大多數(shù)國家的銀行和進(jìn)出口商普遍采用，除地區(qū)性和世界性的慣例外，還有雙方當(dāng)事人形成的習(xí)慣做法。在現(xiàn)行的國際慣例中，有些已被某些國家納入國內(nèi)法，有些已為國際條約所采用，成為國際條約的內(nèi)容，這就是慣例"條約化"。根據(jù)《中華人民共和國涉外經(jīng)濟(jì)合同法》第五條規(guī)定，在處理國際貨物銷售合同的問題時(shí)我國法律未作規(guī)定的，可以適用國際慣例。 　　特別需要指出的是，國際貨物銷售合同的訂立和履行還應(yīng)符合當(dāng)事人所在國締結(jié)或參加的有關(guān)雙邊或多邊的國際條約。這些條約包括公約、憲章、協(xié)定、議定書等。目前與我國對(duì)外貿(mào)易有關(guān)的國家條約主要是我國與某些國家締結(jié)的雙邊貿(mào)易協(xié)定或貿(mào)易支付協(xié)定，一年一度的貿(mào)易議定書以及與某些國家簽訂的"交貨共同條件"等。我國已經(jīng)參加和批準(zhǔn)的于１９８０年通過并從１９８８年１月１日起正式生效的《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（以下簡(jiǎn)稱《公約》），這是我國進(jìn)行對(duì)外貨物買賣業(yè)務(wù)關(guān)系最大的一項(xiàng)國際條約?！豆s》是聯(lián)合國國際貿(mào)易法委員會(huì)在１９６４年海牙外交會(huì)議上通過的《關(guān)于國際貨物買賣統(tǒng)一法公約》和《關(guān)于國際貨物買賣合同成立統(tǒng)一法公約》的基礎(chǔ)上制訂的。到１９９２年５月止，已有阿根廷，澳大利亞、奧地利、保加利亞、白俄羅斯、加拿大，智利，中國、捷克和斯洛伐克、丹麥、厄瓜多爾、埃及、芬蘭、法國、德國、幾內(nèi)亞、匈牙利、伊拉克、意大利、萊索托、墨西哥、荷蘭、挪威、羅馬尼亞、西班牙、瑞典、瑞士、敘利亞、烏干達(dá)、美利堅(jiān)合眾國、烏克蘭、俄羅斯聯(lián)邦、南斯拉夫和贊比亞共３４個(gè)國家交存了對(duì)《公約》的批準(zhǔn)書或核準(zhǔn)書，根據(jù)目前各國的動(dòng)態(tài)，參加國還將繼續(xù)增加?！豆s》的主要內(nèi)容有：公約的適用，國際貨物銷售合同訂立的原則，合同當(dāng)事人的權(quán)利、義務(wù)，違約責(zé)任，損害賠償，風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移，免責(zé)事項(xiàng)等。我國政府在交存核準(zhǔn)書時(shí)，對(duì)《公約》的規(guī)定提出了兩項(xiàng)保留： 　?。保皇芄s第１條（１）款（ｂ）的約束，即我國不同意擴(kuò)大公約的適用范圍，對(duì)中國企業(yè)來說，公約僅適用于公約締約國的當(dāng)事人之間訂立的合同； 　?。?，對(duì)公約的第１１條、第２９條及有關(guān)的規(guī)定提出保留，即我國企業(yè)對(duì)外訂立、修改、協(xié)議終止合同時(shí)應(yīng)采用書面形式，包括信件、電報(bào)、電傳?！吨腥A人民共和國涉外經(jīng)濟(jì)合同法》第６條規(guī)定：中華人民共和國締結(jié)或者參加的與合同有關(guān)的國際條約同中華人民共和國法律有不同規(guī)定的，適用該國際條約的規(guī)定，但中華人民共和國聲明保留的條款除外。由此可見，在法律適用上，國家締結(jié)或參加的有關(guān)國際條約除保留條款外，優(yōu)先于國內(nèi)法?！豆s》是聯(lián)合國國際貿(mào)易法委員會(huì)制訂的與國際貿(mào)易有關(guān)的規(guī)約之一。為減少和消除各國間法律的沖突，聯(lián)合國或其所屬機(jī)構(gòu)國際貿(mào)易法委員會(huì)已起草或制訂的重復(fù)規(guī)約還有經(jīng)聯(lián)合國于１９５８年在紐約開會(huì)通過的《承認(rèn)與執(zhí)行外國仲裁裁決公約》，通稱《紐約公約》（我國于１９８７年正式參加），以及關(guān)于國際匯票與本票公約草案等。此外，國際上還就國際海運(yùn)、陸運(yùn)、空運(yùn)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等方面訂有國際公約。這些公約和國際慣例，法院和仲裁機(jī)構(gòu)在處理非參加國和作為國內(nèi)法國家的當(dāng)事人間的涉外經(jīng)濟(jì)合同糾紛時(shí)，即使有關(guān)合同未明確承認(rèn)和使用也末明確排除有關(guān)公約規(guī)定或慣例的情況下，也往往作為參考或予以引用。 　　有效成立的條件 　　國際貨物銷售合同的達(dá)成，必須符合法律規(guī)范，方為有效。怎樣才算符合法律規(guī)范和有效成立？各國民法一般都有規(guī)定?！吨腥A人民共和國涉外經(jīng)濟(jì)合同法》對(duì)此也有所規(guī)定?！豆s》更明確具體地規(guī)定了合同成立的規(guī)則。歸納起來，構(gòu)成一項(xiàng)有效的國際貨物銷售合同的必備條件，不外以下幾方面： 　?。薄①I賣雙方當(dāng)事人應(yīng)具有法律行為的資格和能力。例如，若是"自然人"，則必須是公民。未成年人對(duì)達(dá)成的合同可不負(fù)合同的法律責(zé)任；精神病患者和醉漢，在發(fā)病期間和神志不清時(shí)達(dá)成的合同，也可免去合同的法律責(zé)任，若屬"法人"，則行為人應(yīng)是企業(yè)的全權(quán)代表。如非企業(yè)負(fù)責(zé)人代表企業(yè)達(dá)成合同時(shí)，一般應(yīng)有授權(quán)證明書、委托書或類似的文件。在中國只有經(jīng)政府允許和批準(zhǔn)有外貿(mào)經(jīng)營權(quán)的企業(yè)，才能從事對(duì)外貿(mào)易活動(dòng)，才能就其有權(quán)經(jīng)營的商品對(duì)外達(dá)成銷售合同。世界上有許多國家也有類似規(guī)定。 　?。?、國際貨物銷售合同是買賣雙方的法律行為，不是單方面的行為，所以，必須雙方當(dāng)事人表示意思一致，這種合同才能成立。而這種一致必須建立在雙方自愿的基礎(chǔ)上。所以，通常要通過一方的發(fā)盤和另一方對(duì)這個(gè)發(fā)盤的接受的程序，方能證明這是在雙方自愿基礎(chǔ)上的意見一致。這種自愿，又應(yīng)以合法為前提，如發(fā)現(xiàn)一方用詐騙、威脅或暴力等行為使另一方接受而達(dá)成的合同，在法律上是無效的。 　?。场H貨物銷售合同是商務(wù)合同，是有償?shù)慕粨Q。有償?shù)慕粨Q是國際貨物銷售合同的性質(zhì)所決定的，有的國家對(duì)此稱作"對(duì)價(jià)"（consideration），有的國家稱作"約因"（cause）。所謂"對(duì)價(jià)"或"約因"，一般就是說雙方行為有償，雙方都擁有權(quán)利又都承擔(dān)義務(wù)，不履行合同規(guī)定的義務(wù)時(shí)有向?qū)Ψ劫r償損失的責(zé)任。賣方交貨，買方付款，是互為有償。不按合同條款交貨付或款，都負(fù)有賠償對(duì)方損失的責(zé)任。 　?。?、合同的標(biāo)的和內(nèi)容必須合法。所謂"標(biāo)的合法"，即貨物和貨款等必須合法。貨物應(yīng)是政府允許出口或進(jìn)口的商品，倘屬政府管制的，則應(yīng)有許可證或配額。外匯的收付必須符合國家規(guī)定。根據(jù)《中華人民共和國涉外經(jīng)濟(jì)合同法》第４條和第９條規(guī)定，"訂立合同，必須遵守中華人民共和國法律，并不得損害中華人民共和國的社會(huì)公共利益。""違反中華人民共和國法律或者社會(huì)公共利益的合同無效?quot;我國政府訂有一系列對(duì)外貿(mào)易的條例、法令和管制措施。一切對(duì)外銷售合同都必須遵守而不得有任何違反。而有些國家的法律和行政法規(guī)，除規(guī)定合同的標(biāo)的物必須合法外，還規(guī)定合同的目的、合同的內(nèi)容必須合法。如規(guī)定違反公共政策的合同是無效的。限制價(jià)格、限制銷售地區(qū)、限制競(jìng)爭(zhēng)等的合同，如不符合反壟斷法、競(jìng)爭(zhēng)法等的規(guī)定，即屬于違反公共政策的合同范圍，是無效的。 　?。?、必須符合法律規(guī)定的形式和審批手續(xù)。國際貨物銷售合同是基本經(jīng)濟(jì)合同。有的國家法律規(guī)定必須采用書面形式，或超過一定金額的合同必須采用書面形式，而不承認(rèn)口頭合同的有效性。有的國家的法律則允許使用口頭形式，《公約》第１１條規(guī)定銷售合同無須以書面訂立或書面證明，在形式方面也不受任何其他條件的限制。中國政府在核準(zhǔn)《公約》時(shí)，如前所述，對(duì)該條及其它有關(guān)規(guī)定作了保留。中國的對(duì)外銷售合同，根據(jù)《中華人民共和國涉外經(jīng)濟(jì)合同法》第７條規(guī)定，必須采用書面形式，否則無效。此外，世界各國除少數(shù)外都規(guī)定有不同程度的對(duì)外貿(mào)易管制措施。某些銷售合同必須經(jīng)過一定的審批手續(xù)方為有效。凡中國法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)由國家批準(zhǔn)的合同，獲得批準(zhǔn)時(shí)，方為合同成立。 　　凡符合以上條件或原則的合同，才具有法律效力，才能為法律所承認(rèn)，受法律保護(hù)，又為法律所約束。法律保護(hù)雙方的權(quán)利，又要求雙方各自承擔(dān)義務(wù)。當(dāng)事人雙方必須恪守合同規(guī)定，按規(guī)定條款履行合同，任何一方都無權(quán)片面變更或廢止合同。履行合同過程中發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)，合同是解決爭(zhēng)議的法律依據(jù)。司法機(jī)關(guān)或仲裁機(jī)構(gòu)審理爭(zhēng)議時(shí)，根據(jù)合同規(guī)定條款按照法律判定責(zé)任方履行義務(wù)，賠償對(duì)方的損失，并在必要時(shí)強(qiáng)制執(zhí)行，需要指出的是，凡違反法律、行政法規(guī)的合同不僅無效，當(dāng)事人還可能受到法律制裁。 　　合同的基本內(nèi)容 　　國際貨物銷售合同，是地處不同國家的當(dāng)事人雙方買賣一定貨物達(dá)成的協(xié)議，是當(dāng)事人各自履行約定義務(wù)的依據(jù)；也是一旦發(fā)生違約行為時(shí)，進(jìn)行補(bǔ)救、處理爭(zhēng)議的依據(jù)。為此，一項(xiàng)有效的國際貨物銷售合同，必須具備必要的內(nèi)容，否則就會(huì)使當(dāng)事人在履行義務(wù)、進(jìn)行違約補(bǔ)救或處理爭(zhēng)議時(shí)產(chǎn)生困難。一般說來，國際貨物銷售合同應(yīng)包括以下５個(gè)方面的基本內(nèi)容： 　?。?、合同的標(biāo)的。主要包括： 　?。ǎ保┴浳锏钠访拓浳锏钠焚|(zhì)規(guī)格。這是構(gòu)成合同標(biāo)的的主體，確定價(jià)格的主要依據(jù)，核定是否正確履行合同的一個(gè)重要方面，在合同中對(duì)此必須作出明確具體的規(guī)定。 　?。ǎ玻┴浳锏臄?shù)量。銷售合同對(duì)買賣貨物的數(shù)量，一般均應(yīng)作出明確的規(guī)定。在特定情況下不作明確規(guī)定時(shí)，也應(yīng)用明示或暗示的方法規(guī)定如何確定數(shù)量的方法。 　?。ǎ常┴浳锏陌b。包括運(yùn)輸包裝和銷售包裝的用料、方式、單位包裝的容量，裝滿、裝飾等，如由買方提供包裝或裝潢材料、物料的，則還須確定保證賣方按合同規(guī)定時(shí)間交貨所需材料和物料到達(dá)賣方指定地點(diǎn)的時(shí)間，以及包裝物料未能如期到達(dá)的責(zé)任。 　?。ǎ矗┴浳锏臋z驗(yàn)。貨物檢驗(yàn)是對(duì)貨物的品質(zhì)、數(shù)量，包裝的檢驗(yàn)。確定所交貨物是否與合同規(guī)定相符。貨物的檢驗(yàn)通常涉及檢驗(yàn)的機(jī)構(gòu)、時(shí)間、地點(diǎn)、方法以及檢驗(yàn)證書的效力。按長期形成的習(xí)慣做法，國際銷售合同的貨物是由第三者，即專業(yè)檢驗(yàn)機(jī)構(gòu)或公證機(jī)構(gòu)進(jìn)行的。檢驗(yàn)機(jī)構(gòu)、方法、時(shí)間、地點(diǎn)不同，其結(jié)果可能不同，所以，必須事先在銷售合同中作出規(guī)定。檢驗(yàn)證書作為收取貨款的依據(jù)和證明貨物狀況的依據(jù)，也應(yīng)事先在合同中確定。 　　（５）貨物的所有權(quán)和工業(yè)產(chǎn)權(quán)。買賣的貨物必須是任何第三方不能提出任何權(quán)利或請(qǐng)求的貨物。這在法律上稱為賣方對(duì)所售貨物的權(quán)利擔(dān)保，即賣方應(yīng)保證對(duì)所售貨物享有合法的完全的所有權(quán)。他有權(quán)出售該項(xiàng)貨物，并保證買方能安穩(wěn)地占有和支配貨物而不受任何第二方的侵?jǐn)_。也就是說，賣方不能把非法侵占他人權(quán)利得來的貨物出售給買方，以致使買方遭到該項(xiàng)貨物的合法權(quán)利人（包括所有權(quán)和抵押權(quán)）的追索或指控，買賣的貨物還必須及第三方不能根據(jù)工業(yè)產(chǎn)權(quán)（如商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)，或其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)（如著作權(quán)）要求任何權(quán)利或提出請(qǐng)求的。在銷售合同中，對(duì)于貨物的所有權(quán)和工業(yè)產(chǎn)權(quán)等權(quán)利的擔(dān)保未作規(guī)定的，如發(fā)生糾葛，應(yīng)按《公約》或合同所適用的國內(nèi)法處理。 　?。?、貨物買賣的價(jià)格。價(jià)格對(duì)構(gòu)成一項(xiàng)銷售合同是必不可少的，也是對(duì)買賣雙方利益影響極大的重要內(nèi)容，因此，在實(shí)際業(yè)務(wù)中，通常都需在合同中作出明確規(guī)定，至少應(yīng)該規(guī)定如何確定價(jià)格的方法。例如，可以規(guī)定按交貨日期某一交易所的收盤價(jià)來確定價(jià)格。 　?。?、賣方的義務(wù)。賣方的義務(wù)主要是交付貨物、移交與貨物有關(guān)的單據(jù)和轉(zhuǎn)移貨物所有權(quán)３項(xiàng)。其中最基本、最主要的是交付貨物。因?yàn)榻桓敦浳锸腔A(chǔ)，賣方只有交付了貨物，移交單據(jù)和轉(zhuǎn)移所有權(quán)才有可能。交付貨物要涉及交付的時(shí)間、地點(diǎn)、方式等問題，這些問題都關(guān)系到雙方當(dāng)事人的利益，因此一般都需在銷售合同中作出明確規(guī)定。如果對(duì)其中某項(xiàng)或某些問題未作規(guī)定，則可按《公約》或國際慣例辦理。 　?。础①I方的義務(wù)。買方的義務(wù)中要是支付貨物價(jià)款和收取貨物兩項(xiàng)，其中支付貨款尤為主要。在國際貨物銷售合同中通常要確定支付的時(shí)間、地點(diǎn)、方式等，還要確定使用何種貨幣作為結(jié)算和支付的貨幣。至于收取貨物問題，在由買方負(fù)責(zé)安排運(yùn)輸工具接貨的合同中，應(yīng)規(guī)定買方按時(shí)安排運(yùn)輸工具及事先發(fā)出通知，以便賣方及時(shí)裝運(yùn)貨物；由賣方負(fù)責(zé)安排時(shí)，應(yīng)涉及買方不及時(shí)接收貨物的額外運(yùn)輸以及倉儲(chǔ)費(fèi)用的負(fù)擔(dān)問題。買方在任何情況下不接收或不及時(shí)接收貨物還涉及貨物的損失問題。這些問題都直接關(guān)系到雙方當(dāng)事人的權(quán)益，在銷售合同中大多要求規(guī)定得比較具體。倘若未作規(guī)定或規(guī)定不夠具體時(shí)，則按雙方已確定的習(xí)慣做法或國際慣例處理。如慣例或習(xí)慣做法又不明確時(shí)，則容易引起爭(zhēng)議。 　　５、爭(zhēng)議的預(yù)防與處理。銷售合同訂立以后，倘若發(fā)生爭(zhēng)議，勢(shì)必影響合同的履行或預(yù)期效益的實(shí)現(xiàn)。因此，對(duì)合同訂立后可能發(fā)生的爭(zhēng)議或問題，須在合同中訂立適當(dāng)?shù)念A(yù)防性條款。例如，出口人為了保證能按時(shí)交付貨物，在合同中規(guī)定符合要求的信用證必須送達(dá)買方的期限。除了根據(jù)具體情況需要規(guī)定的預(yù)防性條款外，還有一般交易通常都需規(guī)定的對(duì)貨物不符提出異議的期限和索賠依據(jù)的條款，以及因自然災(zāi)害或意外事故等不可抗力原因造成的不能履行或不能如期履行合同的免責(zé)條款等。至于一旦發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)如何處理，也是一個(gè)十分重要的問題。爭(zhēng)議發(fā)生后，雙方友好協(xié)商解決或由雙方同意的第三者調(diào)解，是較好的辦法，此外還有通過向法院提起訴訟或由仲裁機(jī)構(gòu)解決的辦法。仲裁較之法院訴訟，有程序比較簡(jiǎn)便、費(fèi)用較低、處理案件迅速、氣氛較緩和、法律效果較好等優(yōu)點(diǎn)。根據(jù)慣例和一些國家的法律，凡采用仲裁方法處理爭(zhēng)議，當(dāng)事人之間必須訂有仲裁協(xié)議，仲裁機(jī)構(gòu)方能受理，當(dāng)雙方當(dāng)事人訂有仲裁協(xié)議時(shí)，一般可以起到排除法院對(duì)該爭(zhēng)議案的受理權(quán)。仲裁協(xié)議的訂立，以在合同中訂立較在爭(zhēng)議發(fā)生之后訂立較為方便且易取得協(xié)議。事后訂立有時(shí)會(huì)遭到受損方的拒絕，而由受損方訴諸法庭。所以，在一般的銷售合同中都應(yīng)訂立如有爭(zhēng)議雙方協(xié)商不成時(shí)通過仲裁解決的條款，包括仲裁地點(diǎn)、仲裁機(jī)構(gòu)、仲裁程序以及裁決的效力等內(nèi)容。在我國與對(duì)方國簽訂的政府間貿(mào)易協(xié)定中，如訂有仲裁條款的，則在銷售合同中可以省略，發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)，按政府間協(xié)定的條款辦理。