深圳中國(guó)農(nóng)大科技股份有限公司子公司管理制度

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深圳中國(guó)農(nóng)大科技股份有限公司 子公司管理制度 第一章 總則 第一條 為加強(qiáng)對(duì)子公司的管理，維護(hù)公司和全體投資者利益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱《上市規(guī)則》）、《深圳中國(guó)農(nóng)大科技股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱《公司章程》）等法律、法規(guī)和規(guī)章，特制定本制度。 第二條 本制度所稱母公司系指深圳中國(guó)農(nóng)大科技股份有限公司（不含子公司）；子公司系指深圳中國(guó)農(nóng)大科技股份有限公司投資控股或?qū)嵸|(zhì)控股的公司；上市公司系指深圳中國(guó)農(nóng)大科技股份有限公司（含所屬子公司）。 第三條 加強(qiáng)對(duì)子公司的管理，旨在建立有效的控制機(jī)制，對(duì)上市公司的組織、資源、資產(chǎn)、投資等和上市公司的運(yùn)作進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)控制，提高上市公司整體運(yùn)作效率和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。 第四條 母公司依據(jù)對(duì)子公司資產(chǎn)控制和上市公司規(guī)范運(yùn)作要求，行使對(duì)子公司的重大事項(xiàng)管理。同時(shí)，負(fù)有對(duì)子公司指導(dǎo)、監(jiān)督和相關(guān)服務(wù)的義務(wù)。 第五條 子公司在上市公司總體方針目標(biāo)框架下，獨(dú)立經(jīng)營(yíng)和自主管理，合法有效的運(yùn)作企業(yè)法人財(cái)產(chǎn)。同時(shí)，應(yīng)當(dāng)執(zhí)行母公司對(duì)子公司的各項(xiàng)制度規(guī)定。 第六條 母公司總經(jīng)理代表母公司對(duì)子公司行使股東權(quán)力。包括： 1、董事候選人、股東代表監(jiān)事候選人、董事長(zhǎng)候選人、監(jiān)事會(huì)主席候選人的提名權(quán)； 2、股東會(huì)其他審議事項(xiàng)的決定權(quán)。 但總經(jīng)理行使上述職權(quán)時(shí)應(yīng)獲得董事長(zhǎng)的書(shū)面授權(quán)。 第七條 子公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書(shū)等高級(jí)管理人員依照子公司《章程》產(chǎn)生，但上述人員的提名應(yīng)征得母公司總經(jīng)理的書(shū)面同意。 第二章 子公司的治理及日常運(yùn)營(yíng) 第八條 子公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)《公司法》及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，建立健全的法人治理結(jié)構(gòu)和運(yùn)作制度。 第九條 各控股子公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的計(jì)劃和組織、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的管理、對(duì)外投資項(xiàng)目的確定等經(jīng)濟(jì)活動(dòng)，除在滿足市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件的前提下，還應(yīng)滿足母公司（上市公司）上市規(guī)則的規(guī)定和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策總目標(biāo)、長(zhǎng)期規(guī)劃和發(fā)展的要求；各控股子公司的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)及發(fā)展規(guī)劃必須與母公司的總目標(biāo)及長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃保持相互協(xié)調(diào)和總體平衡，以確保母公司總目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)及穩(wěn)定、高效的發(fā)展。 第十條 子公司每年應(yīng)當(dāng)至少召開(kāi)一次股東會(huì)和一次董事會(huì)。股東會(huì)和董事會(huì)應(yīng)當(dāng)有記錄，會(huì)議記錄和會(huì)議決議須由到會(huì)股東或董事簽字。 第十一條 子公司對(duì)改制改組、收購(gòu)兼并、投融資、資產(chǎn)處置、收益分配、對(duì)外擔(dān)保等重大事項(xiàng)，需按《上市規(guī)則》、《上市公司章程》及上市公司有關(guān)規(guī)定的程序和權(quán)限進(jìn)行。 未完成必經(jīng)審批程序的重大事項(xiàng)，總經(jīng)理、公司派出的出席子公司股東會(huì)的代表、派出董事、監(jiān)事必須在子公司股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)上說(shuō)明，要求延期審核，或在相關(guān)決議中注明：該事項(xiàng)須經(jīng)母公司股東大會(huì)或董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。 第十二條 母公司與各控股子公司之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)，應(yīng)按市場(chǎng)客觀經(jīng)濟(jì)規(guī)律的要求，以及母公司對(duì)外披露信息等有關(guān)規(guī)定的要求，對(duì)涉及的關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容每年簽訂經(jīng)濟(jì)合同。對(duì)交易中涉及的結(jié)算價(jià)格要在平等互利、等價(jià)交換的基礎(chǔ)上合理確定，雙方不能因?yàn)榇嬖谀缸庸镜年P(guān)系而要求某一方作出減讓或提高結(jié)算價(jià)格。 第十三條 子公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)、完整、準(zhǔn)確地向母公司提供有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)前景等信息，以便母公司進(jìn)行科學(xué)決策和監(jiān)督協(xié)調(diào)。 第三章 財(cái)務(wù)管理 第十四條 子公司財(cái)務(wù)管理的基本任務(wù)是：貫徹執(zhí)行國(guó)家的財(cái)政、稅收政策，根據(jù)國(guó)家法律、法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，結(jié)合本公司的具體制定會(huì)計(jì)核算和財(cái)務(wù)管理的各項(xiàng)規(guī)章制度，確保會(huì)計(jì)資料的合法、真實(shí)和完整；合理籌措和使用資金，有效控制經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，提高資金的使用效率和效益；有效利用公司的各項(xiàng)資產(chǎn)，加強(qiáng)成本控制管理，保證公司資產(chǎn)保值增值和持續(xù)經(jīng)營(yíng)。 第十五條 子公司應(yīng)根據(jù)本公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)和管理要求，按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》和《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》的有關(guān)規(guī)定開(kāi)展日常會(huì)計(jì)核算工作。 第十六條 子公司日常會(huì)計(jì)核算和財(cái)務(wù)管理中所采用的會(huì)計(jì)政策及會(huì)計(jì)估計(jì)、變更等應(yīng)遵循母公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度及其有關(guān)規(guī)定。 第十七條 深圳中國(guó)農(nóng)大科技股份有限公司關(guān)于提取資產(chǎn)減值準(zhǔn)備和損失處理的內(nèi)部控制制度及其補(bǔ)充規(guī)定適用于子公司對(duì)各項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備事項(xiàng)的管理。 第十八條 子公司應(yīng)當(dāng)按照母公司編制合并會(huì)計(jì)報(bào)表和對(duì)外披露會(huì)計(jì)信息的要求，及時(shí)報(bào)送會(huì)計(jì)報(bào)表和提供會(huì)計(jì)資料。其會(huì)計(jì)報(bào)表同時(shí)接受母公司委托的注冊(cè)會(huì)計(jì)師的審計(jì)。 第四章 內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督 第十九條 母公司定期或不定期實(shí)施對(duì)子公司的審計(jì)監(jiān)督。 第二十條 內(nèi)部審計(jì)內(nèi)容主要包括：經(jīng)濟(jì)效益審計(jì)、工程項(xiàng)目審計(jì)、重大經(jīng)濟(jì)合同審計(jì)、制度審計(jì)及單位負(fù)責(zé)人任期經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)和離任經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)等。 第二十一條 子公司在接到審計(jì)通知后，應(yīng)當(dāng)做好接受審計(jì)的準(zhǔn)備，并在審計(jì)過(guò)程中應(yīng)當(dāng)給予主動(dòng)配合。 第二十二條 經(jīng)母公司總經(jīng)理辦公會(huì)議批準(zhǔn)的審計(jì)意見(jiàn)書(shū)和審計(jì)決定送達(dá)子公司后，該子公司必須認(rèn)真執(zhí)行。 第二十三條《深圳中國(guó)農(nóng)大科技股份有限公司內(nèi)部審計(jì)工作規(guī)定》適用子公司內(nèi)部審計(jì)。 第五章 內(nèi)部信息管理 第二十四條 子公司董事長(zhǎng)為信息提供的第一責(zé)任人，根據(jù)董事長(zhǎng)的決定，可以確定子公司總經(jīng)理為具體負(fù)責(zé)人?？偨?jīng)理應(yīng)根據(jù)《深圳中國(guó)農(nóng)大科技股份有限公司信息披露管理制度》的要求并結(jié)合公司具體情況明確負(fù)責(zé)信息提供事務(wù)的部門(mén)及人員，并把部門(mén)名稱、經(jīng)辦人員及通訊方式向母公司董事會(huì)秘書(shū)處備案。 第二十五條 子公司向母公司提供重大內(nèi)部信息的接口部門(mén)是母公司董事會(huì)秘書(shū)處，可以通過(guò)電子郵件、傳真或?qū)Ｈ怂瓦_(dá)方式遞交；對(duì)于相關(guān)財(cái)務(wù)信息應(yīng)同時(shí)報(bào)送母公司財(cái)務(wù)部門(mén)。 第二十六條 子公司應(yīng)當(dāng)履行以下信息提供的基本義務(wù)： 1.及時(shí)提供所有對(duì)上市公司形象及公司股價(jià)可能產(chǎn)生重大影響的信息； 2.確保所提供信息的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整； 3.子公司董事、經(jīng)理及有關(guān)涉及內(nèi)幕信息的人員不得擅自泄露重要內(nèi)幕信息； 4.子公司向母公司提供的重大信息，必須在第一時(shí)間報(bào)送母公司董事會(huì)； 5.子公司所提供信息必須以書(shū)面形式，由子公司領(lǐng)導(dǎo)簽字、加蓋公章。 第二十七條 應(yīng)當(dāng)在股東會(huì)、董事會(huì)結(jié)束后一個(gè)工作日內(nèi)，將有關(guān)會(huì)議決議情況提交母公司。 第二十八條 子公司應(yīng)當(dāng)在季度、半年度、年度結(jié)束之日起 10個(gè)工作日內(nèi)，向母公司提交季度、半年度、年度財(cái)務(wù)報(bào)表及經(jīng)營(yíng)情況總結(jié)。 第二十九條 子公司在建工程和實(shí)施中的對(duì)外投資項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)按季度、半年度、年度定期向母公司報(bào)告實(shí)施進(jìn)度。項(xiàng)目投運(yùn)后，應(yīng)當(dāng)按季度、半年度、年度統(tǒng)計(jì)達(dá)產(chǎn)達(dá)效情況，在會(huì)計(jì)期間結(jié)束后的十天內(nèi)書(shū)面向母公司提交情況報(bào)告。 第三十條 子公司對(duì)《上市規(guī)則》要求的以下重大事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)及時(shí)收集資料，履行報(bào)告制度，以確保母公司對(duì)外信息披露的及時(shí)、準(zhǔn)確和完整： 1.收購(gòu)出售資產(chǎn)行為； 2.對(duì)外投資行為； 3.重大訴訟、仲裁事項(xiàng)； 4.重要合同（借貸、委托經(jīng)營(yíng)、受托經(jīng)營(yíng)、委托理財(cái)、贈(zèng)予、承包、租賃等）的訂立、變更和終止； 5.大額銀行退票； 6.重大經(jīng)營(yíng)性或非經(jīng)營(yíng)性虧損； 7.遭受重大損失； 8.重大行政處罰； 9. 《上市規(guī)則》規(guī)定的其他事項(xiàng)。 第三十一條 《深圳中國(guó)農(nóng)大科技股份有限公司信息披露管理制度》適用于子公司。 第七章 附則 第三十二條 本制度適用于深圳中國(guó)農(nóng)大科技股份有限公司各控股子公司。 第三十三條 本制度如有未盡事宜，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。 第三十四條 本制度由公司董事會(huì)制定并負(fù)責(zé)解釋。 第三十五條本制度經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后生效。 深圳中國(guó)農(nóng)大科技股份有限公司 董 事 會(huì) 二〇〇七年七月九日 第 5 頁(yè) 共 5 頁(yè)