私募股權投資基金合同(模板)

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XXXXXX一期契約型股權投資基金合同 基金投資者：XXXX 身份證號:XXXX 住址： 聯(lián)系電話： 基金投資者：XXXX 身份證號:XXXX 住址： 聯(lián)系電話： 基金投資者：XXXX 身份證號:XXXXX 住址： 聯(lián)系電話： 基金投資者：XXXX（有限合伙） 執(zhí)行事務合伙人：XXXX 住所地：XXXX 聯(lián)系電話： 基金管理人：XXX（有限合伙） 執(zhí)行事務合伙人：XXXX 住所地： 聯(lián)系電話： 第一條 前言 （一） 訂立本合同的目的、依據(jù)和原則 1、訂立本合同的目的是為了明確基金份額持有人、基金管理人作為本合同當事人的權利、義務及職責，確保基金規(guī)范運作，保護當事人各方的合法權益。 2、訂立本合同的依據(jù)是《中華人民共和國合同法》（以下簡稱“《合同法》”）、《中華人民共和國證券投資基金法》（以下簡稱“《基金法》”）、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（以下簡稱“《私募辦法》”）、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》（以下簡稱“《登記備案辦法》”）、《私募投資基金合同指引1號（契約型私募基金合同內(nèi)容與格式指引）》（以下簡稱“《合同指引》”）、《私募投資基金募集行為管理辦法（試行）》（以下簡稱“《募集行為辦法》”）和其他有關法律、法規(guī)。若因法律、法規(guī)的制定或修改導致本合同的內(nèi)容與屆時有效的法律、法規(guī)的規(guī)定存在沖突的，應當以屆時有效的法律、法規(guī)的規(guī)定為準，本合同當事人應及時對本合同進行相應變更和調(diào)整。 3、訂立本合同的原則是平等自愿、誠實信用、充分保護本合同當事人的合法權益。 (二)本合同是約定本合同當事人之間基本權利義務的法律文件，其他與本基金相關的涉及本合同當事人之間權利義務關系的任何文件或表述，如與本合同不一致或有沖突的，均以本合同為準。本合同的當事人包括基金份額持有人、基金管理人?；鸱蓊~持有人自簽訂本合同之日起即成為本合同的當事人。在本合同存續(xù)期間，基金份額持有人自全部贖回本基金之日起，不再是本基金的投資人和本合同的當事人。除本合同另有約定外，每份基金份額具有同等的合法權益。 （三）中國證券投資基金業(yè)協(xié)會接受本合同的備案并不構成對私募基金管理人投資能力、持續(xù)合規(guī)情況的認可；不作為對基金財產(chǎn)安全的保證。 第二條 釋義 在本合同中，除上下文另有規(guī)定外，下列用語應當具有如下含義： 1、本合同/基金合同：指《XXXXX一期契約型股權投資基金合同》及其附件，以及任何對其有效的變更和補充合同。 2、本基金/基金：指XXXXX一期契約型股權投資基金。 3、本合同當事人：指受本合同約束，根據(jù)本合同享有權利并承擔義務的基金管理人和基金份額持有人。 4、私募基金：指在中華人民共和國境內(nèi)，以非公開方式向合格投資者募集資金設立，并通過投資獲取收益的投資基金。 5、基金投資者：指依法可以投資私募基金，具備相應風險識別能力和承擔與投資本基金相關風險能力的個人投資者、機構投資者以及法律法規(guī)或中國證監(jiān)會允許購買私募基金的其他合格投資者。 6、基金管理人：指XXXXX（有限合伙）。 7、基金份額持有人：指簽署本合同，履行出資義務并且取得基金份額的基金投資者。 8、中國證券投資基金業(yè)協(xié)會或基金業(yè)協(xié)會：指由證券投資基金行業(yè)相關機構自愿結成的全國性、行業(yè)性、非營利性社會組織。 9、中國證監(jiān)會：指中國證券監(jiān)督管理委員會。 10、工作日：指基金管理人辦理日常業(yè)務的營業(yè)日。 11、開放日：指基金管理人辦理基金申購、贖回業(yè)務的工作日。 12、開放期：指基金管理人辦理基金申購、贖回業(yè)務的所有工作日。 13、T日：指本基金的認購、申購、贖回、分紅、投資交易等特定行為發(fā)生日。 14、T+n日：指T日后的第n個工作日，當n為負數(shù)時表示T日前的第n個工作日。 15、基金財產(chǎn)、基金資產(chǎn)：指基金份額持有人擁有合法所有權或處分權、委托基金管理人管理的作為本合同標的的財產(chǎn)。 16、募集結算專用賬戶：指基金管理人為基金財產(chǎn)在商業(yè)銀行開立的銀行結算賬戶，用于基金財產(chǎn)中現(xiàn)金資產(chǎn)的歸集、存放與支付，該賬戶不得存放其他性質(zhì)的資金。 17、募集期：指本基金的募集期限。 18、存續(xù)期：指本基金成立至清算完畢之間的期間。 19、認購：指在募集期間，基金投資者按照本合同的約定購買本基金份額的行為。 20、申購：指在基金開放日，基金投資者按照本合同的規(guī)定購買本基金份額的行為。 21、贖回：指在基金開放日，基金份額持有人按照本合同的規(guī)定將本基金份額兌換為現(xiàn)金的行為。 22、不可抗力：指本合同當事人不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況。 23、元、萬元：指人民幣元、人民幣萬元。 第三條 聲明與承諾 （一）基金管理人保證在募集資金前已在中國基金業(yè)協(xié)會登記為私募基金管理人（私募基金管理人登記編碼為：XXX）。中國基金業(yè)協(xié)會為基金管理人和基金辦理登記備案不構成對基金管理人投資能力、持續(xù)合規(guī)情況的認可；不作為對基金財產(chǎn)安全的保證。基金管理人保證已在簽訂本合同前揭示了相關風險；已經(jīng)了解投資者的風險偏好、風險認知能力和承受能力?；鸸芾砣顺兄Z按照恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉的原則管理運用基金財產(chǎn)，不對基金活動的盈利性和最低收益作出承諾。 （二）基金投資者聲明其為符合《私募辦法》規(guī)定的合格投資者，保證財產(chǎn)的來源及用途符合國家有關規(guī)定，并已充分理解本合同條款，了解相關權利義務，了解有關法律法規(guī)及所投資基金的風險收益特征，愿意承擔相應的投資風險；基金投資者承諾其向私募基金管理人提供的有關投資目的、投資偏好、投資限制、財產(chǎn)收入情況和風險承受能力等基本情況真實、完整、準確、合法，不存在任何重大遺漏或誤導。前述信息資料如發(fā)生任何實質(zhì)性變更，應當及時告知私募基金管理人或募集機構?；鹜顿Y者知曉基金管理人及相關機構不應對基金財產(chǎn)的收益狀況做出任何承諾或擔保。 第四條 基金的基本情況 (一) 基金的名稱：XXXXX一期契約型股權投資基金 (二) 基金的運作方式：開放式。 (三) 基金的計劃募集總額：1000萬元。 (四) 基金的投資目標：在嚴格控制投資風險的前提下，力爭為基金投資者創(chuàng)造穩(wěn)健的收益和回報。 （五）基金的投資范圍：中國境內(nèi)成長期企業(yè)股權。 （六）基金的封閉期：自產(chǎn)品成立之日起3個月。 （七）基金的開放日：自基金封閉期結束后每季度首月的第1個工作日。 本基金存續(xù)期間管理人有權根據(jù)情況設立臨時開放日。 基金份額的初始募集面值：1.00元。 第五條 基金管理人的基本情況 管理人名稱：XXXXX（有限合伙） 統(tǒng)一社會信用代碼： 類型：有限合伙企業(yè) 主要經(jīng)營場所：XXX 執(zhí)行事務合伙人：XXXX 成立日期：2010年9月27日 經(jīng)營范圍：股權投資，股權投資資產(chǎn)管理，投資管理，企業(yè)管理咨詢，投資咨詢（需憑審批或許可經(jīng)營的憑審批或許可經(jīng)營）。 第六條 基金的募集 (一) 基金的募集對象、方式、期限 1、募集對象 具備相應風險識別能力和風險承擔能力，投資于單只私募基金的金額不低于100萬元且符合下列相關標準的單位和個人： （1）凈資產(chǎn)不低于1000萬元的單位； （2）金融資產(chǎn)不低于300萬元或者最近三年個人年均收入不低于50萬元的個人。 前款所稱金融資產(chǎn)包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產(chǎn)管理計劃、銀行理財產(chǎn)品、信托計劃、保險產(chǎn)品、期貨權益等。 以及法律法規(guī)或中國證監(jiān)會允許購買私募證券投資基金的其他合格投資者。 2、募集方式 本基金通過直銷機構（基金管理人）進行銷售?；甬a(chǎn)品直銷機構的聯(lián)系方式為： 名稱：XXXXX（有限合伙） 聯(lián)系地址： 聯(lián)系電話： 3、募集期限 本基金募集期限自基金發(fā)售之日起原則上不超過1個月，具體募集期(或稱認購期、發(fā)行期)由基金管理人根據(jù)相關法律法規(guī)以及本合同的規(guī)定確定并告知基金合同各方當事人。同時，基金管理人有權根據(jù)本基金銷售的實際情況延長或縮短募集期。延長或縮短募集期的相關信息通過基金管理人網(wǎng)站公告或通過其他方式告知基金份額持有人，即視為履行完畢延長或縮短募集期的程序。基金管理人發(fā)布公告提前結束募集的，本基金自公告之時起不再接受認購申請。 （二）基金的認購事項 1、基金份額的認購和持有限額 基金投資者認購本基金，以人民幣轉賬形式交付?；鸩唤邮墁F(xiàn)金方式認購，投資者須將認購資金從在中國境內(nèi)開立的自有銀行賬戶一次性全額劃款至募集結算賬戶。 投資者在募集期限的認購金額不得低于100萬元人民幣，并可多次認購，募集期限追加認購金額應不低于10萬元人民幣。 2、募集結算賬戶信息 基金管理人開立募集結算專用賬戶，該賬戶僅用于本基金募集期間和存續(xù)期間認購、申購和贖回資金的歸集與支付。 募集結算專用賬戶信息如下： 賬戶名： 賬號： 開戶行： 3、認購費用：本基金不收取認購費用。 4、認購申請的確認 當日的認購申請可以在當日下午15：00點前撤銷，認購申請確認后不得撤銷。基金管理人受理認購申請并不表示對該申請成功的確認，而僅代表基金管理人確實收到了認購申請。認購的確認以基金份額登記部門的確認結果為準。 本基金的人數(shù)規(guī)模上限為200人。基金管理人在募集期限每個工作日可接受的人數(shù)限制內(nèi)，按照“時間優(yōu)先、金額優(yōu)先”的原則確認有效認購申請。超出基金人數(shù)規(guī)模上限的認購申請為無效申請。 5、認購份額的計算方式：（認購金額＋認購金額募集期間產(chǎn)生的利息）/基金份額初始面值。 認購份額保留到小數(shù)點后2位，小數(shù)點后第3位四舍五入，由此產(chǎn)生的誤差計入基金財產(chǎn)。 6、初始認購資金的管理及利息處理方式 募集期限內(nèi)，投資者的認購資金應存入本基金募集結算專用賬戶，在基金初始銷售行為結束前，任何機構和個人不得動用，投資者認購資金所產(chǎn)生的利息（以同期人民銀行公布的活期利率計算）計入基金財產(chǎn)。 （三）基金份額認購金額與付款期限： 1、認購金額 XXXX：400萬元認購400萬份； XXXX：300萬元認購300萬份； XXXXX：200萬元認購200萬份； XXXXX（有限合伙）：100萬元認購100萬份。 2、付款期限：本合同簽訂后三日內(nèi)。 (四) 基金投資者的投資冷靜期為二十四小時，自本合同簽署完畢且基金投資者交納認購基金的款項后起算；冷靜期滿后基金管理人從事基金銷售推介業(yè)務以外的人員以錄音電話、電郵、信函等適當方式進行投資回訪。 第七條 基金管理人將基金募集期間客戶的資金存放于上述基金募集結算專用賬戶。 第八條 基金的成立與備案 (一) 基金合同簽署的方式 本基金合同采取基金投資者、基金管理人書面簽署紙制合同方式。 （二）基金成立的條件 本基金募集期結束后，符合下列條件的，基金管理人核實資金到賬情況后，出具募集資金到賬確認函，基金成立： 基金份額持有人人數(shù)不超過200人，基金的初始資產(chǎn)合計不低于1000萬元人民幣，中國證監(jiān)會另有規(guī)定的除外?；鸸芾砣擞诨鸪闪r在基金管理人網(wǎng)站專區(qū)或通過其他途徑發(fā)布基金成立公告。 （三）基金的備案 基金管理人在募集完成后20個工作日內(nèi)，向基金業(yè)協(xié)會辦理基金備案手續(xù)。在中國基金業(yè)協(xié)會完成備案后方可進行投資運作。 若基金備案失敗，按照募集失敗的方式處理。 （四）基金募集失敗的處理方式 基金募集期限屆滿，不能滿足基金設立條件的，基金管理人應當承擔下列責任： 1、以其固有財產(chǎn)承擔因募集行為而產(chǎn)生的債務和費用； 2、基金募集期限屆滿后三十日內(nèi)，將基金投資者已繳納的認購基金份額的實際款項，予以足額返還，同時還應當向基金投資者支付已繳納款項的利息損失，即銀行同期存款利息。 第九條 基金的申購、贖回與轉讓 (一) 申購和贖回的開放日及時間 基金投資者可在本基金開放日申購、贖回本基金份額，但基金管理人根據(jù)法律法規(guī)、中國證監(jiān)會的要求或本合同的規(guī)定公告暫停申購、贖回的除外?；鹜顿Y者應在當期開放日前一個工作日提出贖回申請。 本基金開放日為自基金封閉期結束后每季度首月的第1個工作日。 本基金存續(xù)期間管理人有權根據(jù)情況設立臨時開放日。 (二) 申購和贖回的方式、價格、程序、確認及辦理機構 本基金的申購以人民幣轉賬形式交付，基金不接受現(xiàn)金方式申購。 投資者應在申購有效期內(nèi)向基金管理人提出申請，并將申購資金從在中國境內(nèi)開立的自有銀行賬戶劃款至基金募集結算專用賬戶，基金管理人在T+2日對T日申購和贖回申請的有效性進行確認。若申購不成功，則將申購款項退還給投資者。 (三) 申購和贖回的金額限制 基金投資者在基金存續(xù)期開放日購買基金份額的，首次購買金額應不低于100萬元人民幣（不含認/申購費）且符合合格投資者標準，已持有基金份額的基金投資者在資產(chǎn)存續(xù)期開放日追加購買基金份額的除外?；鹜顿Y者持有的基金資產(chǎn)凈值高于100萬元時，可以選擇部分贖回基金份額，基金投資者在贖回后持有的基金資產(chǎn)凈值不得低于100萬元，基金投資者申請贖回基金份額時，其持有的基金資產(chǎn)凈值低于100萬元的，必須選擇一次性贖回全部基金份額，基金投資者沒有一次性全部贖回持有份額的，基金管理人將該基金份額持有人所持份額做全部贖回處理?！端侥嫁k法》第十三條列明的投資者可不適用本項。 （四）申購和贖回的費用 基金投資者認購本基金需交納申購費用,申購費用為申購金額1%，申購費用歸基金管理人所有。申購費用不包含在申購金額內(nèi)，二者須在本基金申購時一并繳納支付。 申購費=申購金額1% 基金投資者贖回本基金需交納贖回費用。贖回持有期小于12個月的基金份額時，贖回費率為1%；贖回持有期大于等于12個月小于24個月的基金份額時，贖回費率為1%；贖回持有期大于等于24個月的基金份額時，不收取贖回費。 本基金贖回費用全部歸基金資產(chǎn)。 （五）申購份額的計算方式、贖回金額的計算方式 1、申購份額計算 申購份額=申購金額申購價格 申購價格為申購日基金份額凈值。 申購份額保留到小數(shù)點后2位，小數(shù)點后第3位四舍五入，由此產(chǎn)生的誤差計入基金財產(chǎn)。 2、贖回金額計算 贖回費=贖回份額贖回日當日的基金份額凈值贖回費率 贖回金額=贖回份額贖回日當日的基金份額凈值-贖回費 贖回金額保留到小數(shù)點后2位，小數(shù)點后第3位四舍五入，由此產(chǎn)生的誤差計入基金財產(chǎn)。 3、申購資金的利息處理方式 本基金投資者申購資金所產(chǎn)生的利息（以同期人民銀行公布的活期利率計算）計入基金財產(chǎn)。 （六） 巨額贖回的認定及處理方式 1、巨額贖回的認定 單個開放日中，本基金需處理的贖回申請總份額超過本基金上一工作日基金總份額的50%時，即認為本基金發(fā)生了巨額贖回。 2、巨額贖回的處理方式 （1）一個開放期中開放日天數(shù)＞1時 出現(xiàn)巨額贖回時，基金管理人可以根據(jù)本基金當時的資產(chǎn)狀況決定接受全額贖回或部分贖回。 a．接受全額贖回：當基金管理人認為有能力兌付基金份額持有人的全部贖回申請時，按正常贖回程序執(zhí)行。對開放日提出的贖回申請，如構成巨額贖回的，應當按照本基金合同約定全額接受贖回，但贖回款項支付時間可適當延長，最長不應超過15個工作日。 b．部分延期贖回：當基金管理人認為全額兌付基金份額持有人的贖回申請有困難，或兌付基金份額持有人的贖回申請進行的資產(chǎn)變現(xiàn)可能使基金資產(chǎn)凈值發(fā)生較大波動時，基金管理人可在該工作日接受部分贖回申請，其余部分的贖回申請在后續(xù)工作日予以受理。對于需要部分延期辦理的贖回申請，除基金份額持有人在提交贖回申請時明確做出不參加順延下一個工作日贖回的表示外，自動轉為下一個工作日贖回處理，轉入下一個工作日的贖回申請的贖回價格為下一個工作日的基金份額凈值，以此類推，直到全部贖回為止，但是若下一個工作日為非贖回開放日，則基金份額持有人的贖回申請在開放期最后一個工作日全部處理，贖回價格為該日的基金份額凈值。部分贖回導致基金份額持有人持有的基金份額資產(chǎn)凈值低于100萬元人民幣的，基金管理人可按全額贖回處理。發(fā)生部分延期贖回時，基金管理人可以適當延長贖回款項的支付時間，但最長不應超過15個工作日。 （2）一個開放期中開放日天數(shù)=1時 出現(xiàn)巨額贖回時，基金管理人可以根據(jù)本基金當時的資產(chǎn)狀況決定接受全額贖回或部分贖回。 a．接受全額贖回：當基金管理人認為有能力兌付基金份額持有人的全部贖回申請時，按正常贖回程序執(zhí)行。對開放日提出的贖回申請，如構成巨額贖回的，應當按照本基金合同約定全額接受贖回，但贖回款項支付時間可適當延長，最長不應超過15個工作日。 b．接受部分贖回：當基金管理人認為全額兌付基金份額持有人的贖回申請有困難，或兌付基金份額持有人的贖回申請進行的資產(chǎn)變現(xiàn)可能使基金資產(chǎn)凈值發(fā)生較大波動時，基金管理人可在該工作日接受部分贖回申請，未被接受的剩余部分贖回申請需由基金份額持有人在后續(xù)開放日重新提交。 （3）巨額贖回的通知：當發(fā)生巨額贖回并部分延期贖回時，基金管理人應當在3個交易日內(nèi)通知基金份額持有人，并說明有關處理方法?；鸸芾砣嗽谄渚W(wǎng)站公告前述事項，即視為履行了通知義務。 （七） 拒絕或暫停申購、暫停贖回的情形及處理 1、當出現(xiàn)如下情形，基金管理人可以拒絕接受基金投資者的申購申請： （1）基金份額持有人達到200戶； （2）如接受該申請，將導致本基金資產(chǎn)總規(guī)模超過本合同約定的上限； （3）根據(jù)市場情況，基金管理人無法找到合適的投資品種，或出現(xiàn)其他可能對基金業(yè)績產(chǎn)生負面影響，從而損害現(xiàn)有基金份額持有人的利益的情形； （4）基金管理人認為接受某筆或某些申購申請可能會影響或損害其他基金份額持有人利益的情形； （5）法律法規(guī)規(guī)定或經(jīng)中國證監(jiān)會認定的其他情形。 基金管理人決定拒絕接受某些基金投資者的申購申請時，申購款項將退回基金投資者賬戶。 2、在如下情形下，基金管理人可以暫停接受基金投資者的申購申請： （1）因不可抗力導致無法受理基金投資者的申購申請的情形； （2）法律法規(guī)規(guī)定或經(jīng)中國證監(jiān)會認定的其他情形。 基金管理人決定暫停接受全部或部分申購申請時，應當以告知基金投資者。在暫停申購的情形消除時，基金管理人應及時恢復申購業(yè)務的辦理并告知基金投資者。 3、在如下情形下，基金管理人可以暫停接受基金份額持有人的贖回申請： （1）因不可抗力導致基金管理人無法支付贖回款項的情形； （2）法律法規(guī)規(guī)定或經(jīng)中國證監(jiān)會認定的其他情形。 發(fā)生上述情形之一且基金管理人決定暫停贖回的，基金管理人應當告知基金份額持有人。已接受的贖回申請，基金管理人應當足額支付；如暫時不能足額支付，應當按單個贖回申請人已被接受的贖回金額占已接受的贖回總金額的比例將可支付金額分配給贖回申請人，其余部分在后續(xù)工作日予以支付。 在暫停贖回的情況消除時，基金管理人應及時恢復贖回業(yè)務的辦理并告知基金份額持有人。 第十條 基金設定為均等份額，每份份額具有同等的合法權益。 基金投資者可以向其他合格投資者轉讓其基金份額，基金份額轉讓須按照中國基金業(yè)協(xié)會要求進行份額登記。 基金投資者可以向其他合格投資者轉讓其基金份額，基金份額轉讓須按照中國基金業(yè)協(xié)會要求進行份額登記。 本基金份額持有人可以通過以下兩種方式辦理轉讓業(yè)務，但均應滿足在轉讓期間及轉讓后，持有基金份額的合格投資者數(shù)量合計不得超過200人。 （一） 基金份額持有人可通過現(xiàn)時或將來法律、法規(guī)或監(jiān)管機構允許的方式辦理轉讓業(yè)務，其轉讓地點、時間、規(guī)則、費用等按照相關辦理機構的規(guī)則執(zhí)行。 （二） 本基金份額持有人與基金管理人約定的轉讓方式： 1、轉讓程序 （1）轉讓方、受讓方、管理人簽訂轉讓協(xié)議； （2）受讓方如是本基金的新進投資者，還需符合合格投資者等相關規(guī)定，并簽訂本基金合同； （3）管理人將轉讓協(xié)議交由份額登記部門； （4）受讓方將轉讓款劃轉至本產(chǎn)品募集結算專用賬戶； （5）份額登記部門根據(jù)轉讓協(xié)議辦理轉讓份額的過戶，并同時將轉讓款劃轉至轉讓方指定收款賬戶。 2、轉讓協(xié)議至少要包含的內(nèi)容： （1）轉讓方名稱、身份信息、聯(lián)系信息，購買基金的時間、份額數(shù)量； （2）受讓方名稱、身份信息、聯(lián)系信息； （3）雙方的銀行結算賬戶信息； （4）轉讓標的（要注明協(xié)會備案編碼）、價格（管理人、轉讓方、受讓方三方共同協(xié)商確定）、份額數(shù)量，轉讓款總額； （5）交收方式（受讓方將受讓款全額劃款至產(chǎn)品募集結算專用賬戶，由份額登記部門依據(jù)轉讓協(xié)議核實資金到賬情況，并根據(jù)管理人確認的轉讓信息辦理轉讓款、份額的交割）； （6）轉讓方、受讓方、管理人三方簽字蓋章確認，方可生效。 第十一條 基金管理人的權利 (一) 獨立管理和運用基金財產(chǎn)； (二) 及時、足額獲得基金管理人管理費用； (三) 行使因基金財產(chǎn)投資所產(chǎn)生的權利； (四) 以基金管理人的名義，代表基金與其他第三方簽署基金投資相關協(xié)議文件、行使訴訟權利或者實施其他法律行為。 第十二條 基金管理人的義務 (一) 履行基金管理人登記和基金備案手續(xù)； (二) 按照誠實信用、勤勉盡責的原則履行受托人義務，管理和運用基金財產(chǎn)； (三) 制作調(diào)查問卷，對基金投資者的風險識別能力和風險承擔能力進行評估，向符合法律法規(guī)規(guī)定的合格投資者非公開募集資金； (四) 制作風險揭示書，向投資者充分揭示相關風險； (五) 配備足夠的具有專業(yè)能力的人員進行投資分析、決策，以專業(yè)化的經(jīng)營方式管理和運作基金財產(chǎn)； (六) 建立健全內(nèi)部制度，保證所管理的基金財產(chǎn)與其管理的其他基金財產(chǎn)和基金管理人的固有財產(chǎn)相互獨立，對所管理的不同財產(chǎn)分別管理，分別記賬、分別投資； (七) 不得利用基金財產(chǎn)或者職務之便，為本人或者投資者以外的人牟取利益，進行利益輸送； (八) 自行擔任擔任基金的基金份額登記機構； (九) 按照基金合同約定接受投資者的監(jiān)督； (十) 負責基金會計核算并編制基金財務會計報告； (十一) 計算并向基金投資者報告基金份額凈值； (十二) 對投資者進行必要的信息披露，揭示基金資產(chǎn)運作情況，包括編制和向基金投資者提供基金定期報告； (十三) 確定基金份額申購、贖回價格，采取適當、合理的措施確定基金份額交易價格的計算方法符合法律法規(guī)的規(guī)定和基金合同的約定； (十四) 保守商業(yè)秘密，不得泄露私募基金的投資計劃或意向等，法律法規(guī)另有規(guī)定的除外； (十五) 保存基金投資業(yè)務活動的全部會計資料，并妥善保存有關的合同、交易記錄及其他相關資料，保存期限自私募基金清算終止之日起不得少于10年； (十六) 公平對待所管理的不同基金財產(chǎn)，不得從事任何有損基金財產(chǎn)及其他當事人利益的活動； (十七) 按照基金合同的約定確定私募基金收益分配方案，及時向基金投資者分配收益； (十八) 組織并參加基金財產(chǎn)清算小組，參與基金財產(chǎn)的保管、清理、估價、變現(xiàn)和分配； (十九) 建立并保存基金投資者名冊； (二十) 面臨解散、依法被撤銷或者被依法宣告破產(chǎn)時，及時報告中國證券投資基金業(yè)協(xié)會并通知基金基金投資者。 第十三條 基金份額持有人的權利 (一) 取得基金財產(chǎn)收益； (二) 取得清算后的剩余基金財產(chǎn)； (三) 按照基金合同的約定申購、贖回和轉讓基金份額； (四) 根據(jù)基金合同的約定，參加或申請召集基金份額持有人大會，行使相關職權； (五) 監(jiān)督私募基金管理人履行投資管理的情況； (六) 按照基金合同約定的時間和方式獲得基金信息披露資料； (七) 因基金管理人違反法律法規(guī)或基金合同的約定導致合法權益受到損害的，有權得到賠償。 第十四條 基金份額持有人的義務 (一) 認真閱讀基金合同，保證投資資金的來源及用途合法； (二) 接受合格投資者確認程序，如實填寫風險識別能力和承擔能力調(diào)查問卷，如實承諾資產(chǎn)或者收入情況，并對其真實性、準確性和完整性負責，承諾為合格投資者； (三) 認真閱讀并簽署風險揭示書； (四) 按照基金合同約定繳納基金份額的認購、申購款項，承擔基金合同約定的管理費及其他相關費用； (五) 按照基金合同約定承擔基金的投資損失； (六) 向基金管理人提供法律法規(guī)規(guī)定的信息資料及身份證明文件，配合基金管理人盡職調(diào)查與反洗錢工作； (七) 保守商業(yè)秘密，不得泄露私募基金的投資計劃或意向等； (八) 不得違反基金合同的約定干涉基金管理人的投資行為； (九) 不得從事任何有損基金及其他投資者、基金管理人管理的其他基金合法權益的活動。 第十五條 基金份額持有人大會 出現(xiàn)以下情形時應當召開基金份額持有人大會： (一) 決定延長基金合同期限； (二) 決定修改基金合同的重要內(nèi)容或者提前終止基金合同; (三) 決定更換基金管理人； (四) 決定調(diào)整基金管理人的報酬標準； (五) 基金合同約定的其他情形。 針對前款所列事項，基金份額持有人以書面形式一致表示同意的,可以不召開基金份額持有人大會直接作出決議,并由全體基金份額持有人在決議文件上簽名、蓋章。 第十六條 召集人和召集方式 基金份額持有人大會由基金管理人負責召集，在基金管理人無法行使召集權的情況下，可由持有本基金10%(不含10%)以上份額的持有人就同一事項召集;若就同一事項出現(xiàn)若干個基金份額持有人提案，則由提出該等提案的基金份額持有人共同推選出代表召集基金份額持有人大會。 第十七條 召開會議的通知時間、通知內(nèi)容、通知方式 召開基金份額持有人大會，召集人應在會議召開前15天通知基金份額持有人，基金份額持有人大會通知至少應載明以下內(nèi)容： （一） 會議召開的時間、地點和方式； （二） 會議擬審議的事項； （三） 有權出席基金份額持有人大會的權益登記日； （四） 代理投票授權委托書的內(nèi)容要求(包括但不限于代理人身份、代理權限和代理有效期限等)、委托書送達時間和地點； （五）會務常設聯(lián)系人姓名、電話。 第十八條 出席會議的方式 基金份額持有人大會可以采取現(xiàn)場方式召開，也可以采取通訊等方式召開。 第十九條 議事內(nèi)容與程序 （一） 議事內(nèi)容及提案權 議事內(nèi)容為關系基金份額持有人利益的重大事項，如修改基金合同、決定終止基金、更換基金管理人、與其他基金合并、法律法規(guī)及合同規(guī)定的其他事項以及會議召集人認為需提交基金份額持有人大會討論的其他事項。 基金管理人、單獨或合并持有權益登記日基金總份額10%以上(不含10%)的基金份額持有人可以在大會召集人發(fā)出會議通知前向大會召集人提交需由基金份額持有人大會審議表決的提案；也可以在會議通知發(fā)出后向大會召集人提交臨時提案，臨時提案應當在大會召開日前10天提交召集人。 基金份額持有人大會的召集人發(fā)出召集現(xiàn)場會議的通知后，對原有提案的修改應當在基金份額持有人大會召開日5天前公告。否則，會議的召開日期應當順延并保證至少有5天的間隔期。 基金份額持有人大會不得對未事先公告的議事內(nèi)容進行表決。 召集人對于基金管理人和基金份額持有人提交的臨時提案應進行審核，符合條件的應當在大會召開日5天前公告。 （二） 議事程序 1、現(xiàn)場開會 在現(xiàn)場開會的方式下，首先由大會主持人按照規(guī)定程序確定和公布監(jiān)票人，然后由大會主持人宣讀提案，經(jīng)討論后進行表決，并形成大會決議。大會主持人為基金管理人授權出席會議的代表，在基金管理人未能主持大會的情況下，由出席大會的基金份額持有人以所代表的基金份額50%以上多數(shù)(不含50%)選舉產(chǎn)生一名基金份額持有人作為該次基金份額持有人大會的主持人。 2、通訊方式開會 在通訊方式開會的情況下，公告會議通知時應當同時公布提案，在所通知的表決截止日期第二天統(tǒng)計全部有效表決，在公證機構監(jiān)督下形成決議。 第二十條 決議形成的條件、表決方式、程序 （一） 基金份額持有人所持每份基金份額享有平等的表決權。 （二） 基金份額持有人大會決議分為一般決議和特別決議： 1、一般決議，一般決議須經(jīng)參加大會的基金份額持有人所持表決權的50%以上(不含50%)通過方為有效；除下列2所規(guī)定的須以特別決議通過事項以外的其他事項均以一般決議的方式通過。 2、特別決議，特別決議應當經(jīng)參加大會的基金份額持有人所持表決權的三分之二以上(不含三分之二)通過方可作出。更換基金管理人、提前終止基金合同等重大事項必須以特別決議通過方為有效。 （三） 基金份額持有人大會采取記名方式進行投票表決。 （四） 采取通訊方式進行表決時，符合會議通知規(guī)定的書面表決意見視為有效表決。 （五）基金份額持有人大會的各項提案或同一項提案內(nèi)并列的各項議題應當分開審議、逐項表決。 第二十一條 基金份額持有人大會不得直接參與或者干涉基金的投資管理活動。 第二十二條 基金份額的登記 基金管理人 下設份額登記崗位辦理份額登記業(yè)務的各項事宜。份額登記崗位根據(jù)業(yè)務需要分別設立份額登記業(yè)務主管崗和份額登記業(yè)務經(jīng)辦崗。 （一）崗位職責 1、份額登記業(yè)務主管崗職責 （1）處理、協(xié)調(diào)與管理份額登記運行業(yè)務，對份額登記各項業(yè)務工作進行指導和監(jiān)督； （2）對份額登記業(yè)務經(jīng)辦崗位實施業(yè)務操作授權； （3）負責對份額登記系統(tǒng)參數(shù)設置和日常業(yè)務處理進行復核，確保交易重要數(shù)據(jù)的準確性，復核份額登記業(yè)務有關報表； （4）通過日志查詢等方式全程參與整個份額登記業(yè)務工作流程，并對份額登記業(yè)務經(jīng)辦人員日常操作行為進行監(jiān)督，防范份額登記業(yè)務差錯風險； （5）對份額登記系統(tǒng)運算結果進行抽樣復核運算，如有差錯及時上報分管領導，根據(jù)實際情況修改系統(tǒng)參數(shù)和運算結果，并將此事記錄在案以備查詢； （6）依據(jù)審計等業(yè)務要求提供投資人名冊、投資組合交易等相關信息； （7）負責制定份額登記管理制度，規(guī)范登記結算行為，防范風險； （8）決定異常業(yè)務處理方式和程序，授予業(yè)務操作人員權限； （9）負責份額登記結算業(yè)務用章的保管使用工作； （10）每日編寫業(yè)務工作日志； （11）完成公司領導交辦的其他各項工作。 2、份額登記業(yè)務經(jīng)辦崗職責 （1）認真貫徹執(zhí)行份額登記有關管理法律法規(guī)及公司內(nèi)部規(guī)定； （2）負責份額登記系統(tǒng)的日常維護和參數(shù)設置； （3）負責份額登記業(yè)務日常操作，包括數(shù)據(jù)的傳輸和接收、投資組合凈值日常維護、賬戶類和交易類業(yè)務的處理等； （4）根據(jù)主管指令處理異常業(yè)務，執(zhí)行危機應急方案； （5）每日編寫份額登記業(yè)務工作日志，定期將業(yè)務報表、業(yè)務管理文檔、工作日志等相關資料分類整理、裝訂成冊并妥善保管。 （二）份額登記業(yè)務人員在工作中必須遵守職業(yè)道德，忠于本職工作，嚴格執(zhí)行基金管理人制定的《份額登記管理制度》的操作規(guī)定和操作流程。 第二十三條 全體基金份額持有人同意基金管理人按照中國基金業(yè)協(xié)會的規(guī)定辦理基金份額登記數(shù)據(jù)的備份。 第二十四條 基金的投資 (一) 投資目標：在嚴格控制投資風險的前提下，力爭為基金投資者創(chuàng)造穩(wěn)健的收益和回報。 (二) 投資范圍：中國境內(nèi)成長期企業(yè)股權。 (三) 投資策略：股權投資，基金存續(xù)期滿后大股東回購退出。 (四) 本基金財產(chǎn)禁止從事下列行為： 1、承銷證券； 2、違反規(guī)定向他人貸款或提供擔保； 3、從事承擔無限責任的投資； 4、從事內(nèi)幕交易、操縱證券價格及其他不正當?shù)淖C券交易活動； 5、向基金管理人出資； 6、利用基金資產(chǎn)為基金份額持有人之外的任何第三方謀取不正當利益或者進行利益輸送； 7、法律法規(guī)、中國證監(jiān)會以及本合同規(guī)定禁止從事的其他行為。 第二十五條 基金的財產(chǎn) (一) 基金財產(chǎn)的保管與處分 基金財產(chǎn)獨立于基金管理人的固有財產(chǎn)，基金管理人不得將基金財產(chǎn)歸入其固有財產(chǎn)。 基金管理人因基金財產(chǎn)的管理、運用或者其他情形而取得的財產(chǎn)和收益歸入基金財產(chǎn)。 基金管理人以固有財產(chǎn)承擔法律責任，債權人不得對基金財產(chǎn)行使請求凍結、扣押和其他權利。基金管理人因依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產(chǎn)等原因進行清算的，基金財產(chǎn)不屬于清算財產(chǎn)。 基金管理人不得違反法律法規(guī)的規(guī)定和基金合同約定擅自將基金資產(chǎn)用于抵押、質(zhì)押、擔保或設定任何形式的優(yōu)先權或其他第三方權利。 基金財產(chǎn)產(chǎn)生的債權不得與不屬于基金財產(chǎn)本身的債務相互抵消。非因基金財產(chǎn)本身承擔的債務，基金管理人不得主張其債權人對基金財產(chǎn)強制執(zhí)行。上述債權人對基金財產(chǎn)主張權利時，基金管理人應明確告知基金財產(chǎn)的獨立性。 (二) 基金財產(chǎn)相關賬戶的開立和管理 基金管理人按照規(guī)定開立私募基金財產(chǎn)的資金結算專用賬戶。開立的上述資金結算專用賬戶與基金管理人自有的財產(chǎn)賬戶以及其他基金財產(chǎn)賬戶相獨立。 第二十六條 基金投資者同意基金不進行托管，由基金管理人在商業(yè)銀行設立專項基金募集結算賬戶進行管理。 （一）保障基金財產(chǎn)安全的制度措施 基金管理人設置嚴格的內(nèi)部控制制度，包括《財務管理制度》、《經(jīng)營管理制度》、《保密制度》、《關聯(lián)交易制度》、《對外擔保管理制度》、《崗位隔離制度》、《運營風險控制制度》、《信息披露制度》、《內(nèi)部交易記錄制度》、《防范內(nèi)幕交易制度》、《防范利益沖突交易制度》、《合格投資者風險揭示制度》、《合格投資者內(nèi)部審核流程及相關制度》、《私募基金宣傳推介制度》、《募集資金管理制度》等，以此保障投資者資產(chǎn)的安全、完整。 （二）保管機制 基金管理人的財務部門負責基金資金的保管，風險控制委員會負責監(jiān)督。 （三）糾紛解決機制 因本基金采取無托管方式發(fā)生糾紛而對投資者造成經(jīng)濟損失的，由基金管理人承擔賠償責任。 第二十七條 基金的會計政策 （一）會計年度：每年1月1日至12月31日。 （二）記賬本位幣為人民幣，記賬單位為元。 （三） 基金財產(chǎn)的會計核算按《證券投資基金會計核算業(yè)務指引》執(zhí)行。 (四) 基金應獨立建賬、獨立核算；基金管理人應保留完整的會計賬目、憑證并進行日常的會計核算，編制會計報表。 第二十八條 基金的費用與稅收 （一）基金費用的種類 1、管理費； 2、基金的交易費用及開戶費用； 3、基金的銀行匯劃費用； 4、與基金相關的資產(chǎn)評估師費、會計師費、審計費、律師費、基金合同等相關合同制作費及其他費用； 5、按照國家有關規(guī)定和本合同約定，可以在基金資產(chǎn)中列支的其他費用。 （二）費用計提方法、計提標準和支付方式 1、管理費 基金的年管理費率為1.5%，以前一日基金資產(chǎn)凈值為基礎計提。計算方法如下： H＝E1.5%365 H：每日應計提的管理費 E：前一日的基金資產(chǎn)凈值 本基金的管理費自本基金合同生效日起，每日計提，按季（自然季）支付?；鸸芾砣擞诖渭径仁自虑拔鍌€工作日內(nèi)向基金托管人發(fā)送管理費劃款指令，由基金托管人根據(jù)劃款指令從基金財產(chǎn)中一次性支付給基金管理人。 基金管理人收取管理費的銀行賬戶為： 戶名： 開戶行： 賬號： 2、上述（一）中所列其他費用根據(jù)有關法規(guī)及相關協(xié)議規(guī)定，按費用實際支出金額列入當期費用，由基金管理人從基金財產(chǎn)中劃扣。 （三）不列入基金業(yè)務費用的項目 1、基金管理人因未履行或未完全履行義務導致的費用支出或基金財產(chǎn)的損失。 2、基金管理人處理與基金運作無關的事項發(fā)生的費用。 3、其他根據(jù)相關法律法規(guī)及中國證監(jiān)會的有關規(guī)定不得列入基金費用的項目。 （四）費用調(diào)整 基金管理人與基金份額持有人協(xié)商一致，可根據(jù)市場發(fā)展情況調(diào)整管理費率。 （五）基金的稅收 本基金運作過程中涉及的各納稅主體，其納稅義務按國家稅收法律、法規(guī)執(zhí)行。 基金投資者必須自行繳納的稅收由基金投資者負責，基金管理人不承擔代扣代繳或納稅的義務。如依據(jù)相關法律法規(guī)或稅務機關的規(guī)定，基金管理人在向基金投資者交付利益或資產(chǎn)前須代扣代繳任何稅費的，基金管理人按照相關規(guī)定予以代扣代繳，無需事先征得基金投資者的同意，且基金投資者不得要求基金管理人以任何方式向其返還或補償該等稅費。 第二十九條 基金的收益分配 (一) 基金的收益以結算年度為單位時間計算，每個結算年度自1月1日起到12月31日止。第一個結算年度自首次開始對外投資日起到當年12月31日止。 (二) 每個結算年度可分配收益按投資比例分配給基金投資者。 (三) 每個結算年度結束后的十日內(nèi)，基金管理人將基金投資者應得收益通過銀行轉賬方式分配給基金投資者。 第三十條 信息披露與報告 基金管理人應定期披露賬戶信息，向基金投資者匯報投資情況。每半年應編制一次賬戶的具體報告。臨時信息應隨時披露。 第三十一條 基金管理人應如實向投資者披露以下事項： (一) 基金投資情況； (二) 資產(chǎn)負債情況； (三) 投資收益分配； (四) 基金承擔的費用； (五) 可能存在的利益沖突、關聯(lián)交易以及可能影響投資者合法權益的其他重大信息； (六) 法律法規(guī)及基金合同約定的其他事項。 第三十二條 全體份額持有人同意基金管理人或其他信息披露義務人應當按照中國基金業(yè)協(xié)會的規(guī)定對基金信息披露信息進行備份。 第三十三條 風險揭示 基金管理人應當單獨編制《風險揭示書》，基金基金投資者應充分了解并謹慎評估自身風險承受能力，并做出自愿承擔風險的陳述和聲明。 基金可能面臨的風險，包括但不限于： （一）特殊風險揭示 1、突發(fā)偶然事件的風險指超出基金管理人自身直接控制能力之外的風險，可能導致私募投資基金的利益受損。 其中“突發(fā)偶然事件”指任何無法預見、不能避免、無法克服的事件或因素。 2、本基金基金未托管所涉風險；本基金采取無托管方式，本基金的財產(chǎn)安全及保管存在一定風險，存在產(chǎn)生糾紛的可能，可能導致投資者利益受損。 （二）一般風險揭示 1、資金損失風險 基金管理人依照恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉的原則管理和運用基金財產(chǎn)，但不保證基金財產(chǎn)中的認購資金本金不受損失，也不保證一定盈利及最低收益。 本基金屬于[ ]（需填寫上相應評級水平)風險投資品種，適合風險識別、評估、承受能力[ ](需填寫上相應評級水平)的合格投資者。 2、基金運營風險 基金管理人依據(jù)基金合同約定管理和運用基金財產(chǎn)所產(chǎn)生的風險，由基金財產(chǎn)及投資者承擔。投資者應充分知曉投資運營的相關風險，其風險應由投資者自擔。 3、流動性風險 本基金預計存續(xù)期限為基金成立之日起至存續(xù)期屆滿并清算完畢為止。在本基金存續(xù)期內(nèi)，投資者可能面臨資金不能退出帶來的流動性風險。 根據(jù)實際投資運作情況，本基金有可能提前結束或延期結束，投資者可能因此面臨投資資金不能按期退出等風險。 4、募集失敗風險 5、投資標的風險 本基金投資標的的價值取決于投資對象的經(jīng)營狀況，原股東對所投資企業(yè)的管理和運營，相關市場宏觀調(diào)控政策、財政稅收政策、產(chǎn)業(yè)政策、法律法規(guī)、經(jīng)濟周期的變化以及區(qū)域市場競爭格局的變化等都可能影響所投資企業(yè)經(jīng)營狀況，進而影響本基金投資標的的價值。 6、稅收風險 契約型私募股權基金所適用的稅收征管法律法規(guī)可能會由于國家相關稅收政策調(diào)整而發(fā)生變化，投資者收益也可能因相關稅收政策調(diào)整而受到影響。 7、其他風險 包括但不限于法律與政策風險、發(fā)生不可抗力事件的風險、技術風險和操作風險等。 第三十四條 基金合同的效力 基金合同自簽署之日起生效?；鸷贤陨е掌饘λ侥蓟鸸芾砣?、基金投資者具有同等的法律約束力。 第三十五條 基金合同變更的條件、程序： 需要變更基金合同重要內(nèi)容的，可由全體基金投資者、基金管理人協(xié)商一致變更。 第三十六條 基金合同解除的情形。 基金投資者在募集機構回訪確認成功前有權解除基金合同。 第三十七條 基金合同終止的情形： (一) 基金合同期限屆滿而未延期； (二) 基金份額持有人大會決定終止； (三) 基金管理人職責終止,在六個月內(nèi)沒有新基金管理人承接。 第三十八條 基金的清算 (一) 基金財產(chǎn)清算小組。 1．基金財產(chǎn)的清算人由基金管理人擔任?；鸸芾砣私M成清算小組，清算小組可以聘用必要的工作人員； 2．基金財產(chǎn)清算小組負責基金財產(chǎn)的保管、清理、估價、變現(xiàn)和分配?；鹭敭a(chǎn)清算小組可以依法進行必要的民事活動。 (二) 基金財產(chǎn)清算的程序。 1、基金合同終止后，由清算小組統(tǒng)一接管基金財產(chǎn)； 2、對基金財產(chǎn)和債權債務進行清理和確認； 3、對基金財產(chǎn)進行估值和變現(xiàn)； 4、制作清算報告； 5、對基金剩余財產(chǎn)進行分配； (三) 清算費用的來源和支付方式。 清算費用是指清算小組在進行基金財產(chǎn)清算過程中發(fā)生的所有合理費用，清算費用由清算小組優(yōu)先從基金資產(chǎn)中支付。 (四) 基金財產(chǎn)清算剩余資產(chǎn)的分配，依據(jù)基金財產(chǎn)清算的分配方案，將基金財產(chǎn)清算后的全部剩余資產(chǎn)扣除基金財產(chǎn)清算費用后，按基金的份額持有人持有的計劃份額比例進行分配。 (五) 清算完成后清算小組編制基金財產(chǎn)清算報告并告知全體基金份額持有人。 (六) 基金財產(chǎn)清算賬冊及文件的保存，基金財產(chǎn)清算賬冊及文件由基金管理人保存10年以上。 第三十九條 基金財產(chǎn)相關賬戶的注銷。 基金財產(chǎn)清算完畢后，基金投資者管理人負責基金財產(chǎn)相關賬戶的注銷。 第四十條 違約責任 基金管理人與基金投資者違反本基金合同約定的，應當承擔違約責任，基金合同能夠繼續(xù)履行的應當繼續(xù)履行。 基金管理人在進行投資行為時，應當盡到最大限度的注意義務，以保護基金投資者的合法權益。因投資行為造成基金資產(chǎn)損失的，基金管理人并不需要承擔違約責任。 第四十一條 爭議的處理 發(fā)生糾紛時，雙方可以通過協(xié)商予以解決。協(xié)商不成的可向合同簽訂地人民法院起訴。 第四十二條 其他事項 （一） 本合同自合同各方簽字后生效。 （二） 本合同于____ 年___月___日簽署于___市____區(qū)。 （三） 本合同一式____份，合同簽訂方各執(zhí)一份，具有同等的法律效力。 （以下無正文，為合同簽署頁） （此頁無正文，為合同簽署頁） 合同簽署方： 基金投資者(基金份額持有人)：_________________ 基金投資者(基金份額持有人)：_________________ 基金投資者(基金份額持有人)：_________________ 基金投資者(基金份額持有人)：_________________ 執(zhí)行事務合伙人： 基金管理人(私募基金管理人)： __________________________________ 執(zhí)行事務合伙人： 簽署日期： 年 月 日 第 36 頁