終端產(chǎn)品合作協(xié)議書.doc

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關(guān)于終端產(chǎn)品合作協(xié)議書 甲方：中國移動通信集團浙江有限公司 地址： 浙江省杭州市環(huán)城北路288號 法定代表人：鐘天華 乙方： 地址： 法定代表人： 鑒于： 甲方組織其下屬各市公司進行終端產(chǎn)品的采購與銷售。 乙方愿意并有能力向甲方（含甲方下屬各市公司，下同）提供本協(xié)議及其附件所述的終端產(chǎn)品，并與甲方進行終端產(chǎn)品的營銷合作。 為此，本合同各方當(dāng)事人本著平等互惠、協(xié)商一致的原則，授權(quán)各自的代表按照下述條款簽署本協(xié)議。 一、 定義 1 本協(xié)議所涉及的終端產(chǎn)品是指中國移動定制終端，包括但不僅限于手機、無線座機、網(wǎng)卡、上網(wǎng)本等。 2 采購標(biāo)的：指乙方可提供給甲方的關(guān)于某款終端產(chǎn)品的全部信息與資源，包括但不僅限于供貨價格（包括價保、返利等）、供應(yīng)支撐能力、市場資源、售后資源等。 3 產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)：乙方提供的所有終端產(chǎn)品、業(yè)務(wù)、服務(wù)以及配送的促銷禮品等都必須符合國家相關(guān)法律法規(guī)的要求，達到國家或行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，即必須具備國家工業(yè)和信息化部頒發(fā)的電信設(shè)備進網(wǎng)許可證，同時，必須遵守《移動電話機商品修理更換退貨責(zé)任規(guī)定》（以下簡稱《三包規(guī)定》）等規(guī)定，不得出現(xiàn)假冒偽劣產(chǎn)品或國家禁止作為贈品的商品。 二、 合作原則 1 甲乙雙方本著公平、公正的原則簽訂本協(xié)議。 2 甲乙雙方在互不改變各自隸屬關(guān)系、經(jīng)營性質(zhì)及特點，各自獨立經(jīng)營、獨立核算并獨立承擔(dān)一切法律責(zé)任的前提下，充分利用各自優(yōu)勢，實現(xiàn)共同發(fā)展的合作目標(biāo)。 3 甲乙雙方承諾合作以遵守國家法律和相關(guān)行業(yè)法規(guī)為前提。 4 甲乙雙方承諾與其他企業(yè)合作時不得損害雙方已有的合作關(guān)系。 5 甲乙雙方承諾不得在執(zhí)行本協(xié)議中，向協(xié)議另一方及相關(guān)分銷商或平臺提出本協(xié)議規(guī)定以外的費用及利益要求。 三、 雙方的資格及權(quán)限 1 甲方是一家合法注冊的電信運營企業(yè)，有合法經(jīng)營移動通信業(yè)務(wù)的資格。 2 乙方是一家合法注冊的通信產(chǎn)品銷售企業(yè)。企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號為【 】，注冊地址為【 】，法定代表人為【 】 ，注冊資金為【 】萬元人民幣。 3 雙方將各自承擔(dān)中國有關(guān)機構(gòu)根據(jù)中國稅務(wù)法律向其征收的所有與本協(xié)議執(zhí)行有關(guān)的稅務(wù)。 4 經(jīng)過甲方公開甄選，乙方成為甲方【 】類、【 】品牌終端產(chǎn)品供應(yīng)商。并且甲方與乙方每確定一款具體合作機型，乙方應(yīng)根據(jù)本協(xié)議附件2格式提供該品牌廠家的《產(chǎn)品代理授權(quán)委托書》，并經(jīng)甲方書面同意后，方可啟動該款產(chǎn)品的合作。乙方保證與甲方合作期間維持上述《產(chǎn)品代理授權(quán)委托書》的效力。不管任何原因，上述《產(chǎn)品代理授權(quán)委托書》過期、被撤回或無效的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議并要求乙方賠償全部損失。 四、 系統(tǒng)與數(shù)據(jù) 1 甲乙雙方通過中國移動終端管理系統(tǒng)（以下簡稱“終端管理系統(tǒng)”）進行本協(xié)議項下產(chǎn)品的采購及銷售合作管理。其中包括但不僅限于產(chǎn)品（機型、價格）、采購（訂單、結(jié)算）、物流、進銷存報表等管理。 2 甲方為乙方提供終端管理系統(tǒng)的使用帳號與權(quán)限，乙方同意根據(jù)甲方要求指定專人使用終端管理系統(tǒng)，妥善保管帳號并履行相關(guān)保密承諾。同時，乙方應(yīng)配合甲方及時做好系統(tǒng)平臺中相關(guān)模塊的信息維護工作。乙方應(yīng)按甲方要求提供帳號使用人員的基本信息，并在變更該使用人員前十個工作日，以書面方式通知甲方。 五、 產(chǎn)品價格 1 乙方應(yīng)根據(jù)市場情況主動調(diào)整或在接受甲方建議后及時調(diào)整供貨價格。 2 乙方同意就本協(xié)議項下的產(chǎn)品向甲方提供價格保護政策，且每款產(chǎn)品的價格保護類型、價格信息、價格保護周期等信息，由甲乙雙方協(xié)商后，通過書面約定。具體價格保護分類和原則如下： 1） 價格保護分為庫存價格保護和提貨價格保護兩種形式。庫存價格保護是指甲方采購的乙方產(chǎn)品，對于甲方尚未實現(xiàn)銷售的部分（即：甲方庫存），若乙方調(diào)低價格，則該部分產(chǎn)品全部享受調(diào)整后的新價格。提貨價保是指甲方采購的乙方產(chǎn)品，對于乙方確定某一特定調(diào)價時間點后甲方已銷售和未銷售的庫存部分，若乙方調(diào)低價格，則該部分產(chǎn)品全部享受調(diào)整后的新價格。 2） 甲方根據(jù)乙方提供的價格保護通知及價格保護規(guī)則提出可享受價格保護的產(chǎn)品清單（含產(chǎn)品IMEI號）并通知乙方，乙方應(yīng)積極協(xié)助甲方完成價格保護相關(guān)工作。 3） 甲方根據(jù)采購計劃與實際銷量，計算在指定周期內(nèi)的甲方應(yīng)得的享受價格保護后的返利金額，乙方在確認(rèn)后應(yīng)積極配合完成返利結(jié)算的相關(guān)工作，當(dāng)月享受價格保護的返利結(jié)算應(yīng)在次月雙方結(jié)算中予以結(jié)清。 六、 產(chǎn)品采購 1 乙方應(yīng)根據(jù)產(chǎn)品銷售和推廣需要，向甲方提供相關(guān)本協(xié)議項下的產(chǎn)品介紹等信息，該信息包括但不僅限于： 1） 產(chǎn)品型號、功能和賣點等介紹； 2） 產(chǎn)品價格、價保、返利及體驗機提供等政策； 3） 供貨支撐能力，其中包括貨源保障、物流保障等； 4） 市場資源，其中包括模型機、產(chǎn)品宣傳物料等； 5） 售后資源，其中包括《三包規(guī)定》以外的服務(wù)承諾、維修備機等； 6） 其它。 2 甲方將通過終端管理系統(tǒng)組織下屬各市公司對各產(chǎn)品提出需求量與配送計劃。 3 乙方應(yīng)按照與甲方簽訂的采購計劃安排生產(chǎn)計劃并做好供貨準(zhǔn)備；乙方承諾不出現(xiàn)因乙方原因?qū)е虏少彯a(chǎn)品供應(yīng)不足的情況。 4 乙方自愿選擇通過甲方合作的物流商進行配送，乙方需一并提供相應(yīng)產(chǎn)品說明與質(zhì)量承諾，其中產(chǎn)生的物流費用（含反向物流）由甲方承擔(dān)。無論在何種情況下，在甲方結(jié)清貨款或銷售給甲方用戶前，產(chǎn)品的所有權(quán)及相應(yīng)風(fēng)險均歸屬乙方。 5 如業(yè)務(wù)需要，甲方可組織下屬各市公司與乙方對指定的采購產(chǎn)品進行補貨，補貨條件與該產(chǎn)品當(dāng)月對應(yīng)的采購計劃的商務(wù)條件一致。 6 甲乙雙方均可根據(jù)業(yè)務(wù)需要發(fā)起調(diào)貨安排，但需事先征得對方同意。如需調(diào)貨，甲方負(fù)責(zé)提供計劃調(diào)貨產(chǎn)品的IMEI信息，經(jīng)甲乙雙方協(xié)商同意，在甲方各市公司間進行庫存產(chǎn)品的調(diào)配，雙方應(yīng)各自做好相關(guān)調(diào)貨工作配合。 7 對于依據(jù)本協(xié)議規(guī)定的產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，若出現(xiàn)產(chǎn)品質(zhì)量問題的乙方產(chǎn)品，甲方有權(quán)向乙方退回該批次或者該訂單項下的全部產(chǎn)品。退貨產(chǎn)品清單由甲方提供，本協(xié)議約定以外的具體退貨及相關(guān)事宜由甲乙雙方協(xié)商確定。 8 除前款所述情況外，甲方在接收產(chǎn)品或進行產(chǎn)品銷售時，整箱或單臺產(chǎn)品外包裝嚴(yán)重?fù)p壞，或產(chǎn)品打開包裝即出現(xiàn)破損、故障或配件缺失等現(xiàn)象的，甲方有權(quán)要求乙方更換相應(yīng)產(chǎn)品。 9 退貨對象不包括原采購標(biāo)的中的以下部分： 1） 已在銷售過程中消耗的模型機與宣傳品； 2） 已銷售產(chǎn)品的售后服務(wù)資源與售后服務(wù)承諾； 3） 已銷售產(chǎn)品獲得的價格保護金額、返利及促銷費用等； 4） 經(jīng)雙方認(rèn)可的其他在銷售過程中消耗的資源。 10 除上述原因出現(xiàn)的退貨外，甲方對于沒有銷售完畢的貨物均可以無條件退貨。 11 退貨產(chǎn)品清單由甲方提供，如乙方有異議應(yīng)在收到甲方清單后3個工作日內(nèi)提出。 12 乙方負(fù)責(zé)在5天內(nèi)回收由甲方退貨的產(chǎn)品，并根據(jù)實際退貨產(chǎn)品數(shù)量和相應(yīng)的供貨價格，與甲方進行資金結(jié)算。乙方遲延回收的，由此引起的毀損滅失等風(fēng)險歸乙方承擔(dān)。 七、 銷售與售后 1 甲方負(fù)責(zé)通過全省營業(yè)廳、集團大客戶等多種渠道形式，對采購的乙方產(chǎn)品進行市場銷售與推廣活動；乙方應(yīng)積極提供相應(yīng)的配合。 2 甲乙雙方在合作推廣過程中，如需使用對方的企業(yè)形象或標(biāo)識，都應(yīng)事先取得對方的書面許可。在使用過程中，雙方必須正確使用對方的企業(yè)形象或標(biāo)識，并遵循對方企業(yè)標(biāo)志、服務(wù)品牌等的宣傳規(guī)范，維護對方企業(yè)及產(chǎn)品形象。不得擅自改動、歪曲其整體形象和組成部分，不得以任何形式為本合同以外目的使用對方的商標(biāo)和企業(yè)名稱。 3 乙方為甲方銷售乙方產(chǎn)品提供售后服務(wù)，其標(biāo)準(zhǔn)不得低于國家頒布的《三包規(guī)定》。 4 為了提升售后服務(wù)的便捷性，乙方提供專門的售后服務(wù)熱線；且乙方為甲方用戶開放省內(nèi)售后網(wǎng)點并提供綠色通道服務(wù)。 5 乙方為甲方提供的售后服務(wù)包括但不僅限上述售后條款，具體內(nèi)容可另行書面約定。 八、 服務(wù)考核 為了促進乙方提供更優(yōu)質(zhì)服務(wù)于甲方，甲方將建立由省公司及下屬各市公司組成的考核評估小組，共同參與對乙方的監(jiān)督、管理和考核，通過優(yōu)勝劣汰的季度考核機制，激發(fā)乙方主動提升產(chǎn)品性價比和服務(wù)質(zhì)量。具體考核方式如下： 1 針對在庫產(chǎn)品在使用過程中的“產(chǎn)品的技術(shù)指標(biāo)表現(xiàn)、產(chǎn)品的價格優(yōu)勢情況、供應(yīng)商的供應(yīng)和市場支持能力以及供應(yīng)商的售后服務(wù)能力”等方面進行考核。 2 結(jié)合省市公司的考核結(jié)果，確定季度排序，作為合作依據(jù)之一。 3 若乙方的考核成績不達標(biāo)（＜6分），或在甲方省公司同類型供應(yīng)商考核中排名末位，甲方有權(quán)隨時解除雙方的合作關(guān)系。 4 《終端產(chǎn)品供應(yīng)商考核表》詳見附件。 九、 產(chǎn)品結(jié)算 1 甲方可視乙方產(chǎn)品在甲方市場的銷售情況，動態(tài)調(diào)整與乙方的結(jié)算方式，具體結(jié)算方式包括：代銷、經(jīng)銷與買斷。其中代銷是指甲方根據(jù)實際的銷售數(shù)量與乙方進行結(jié)算；經(jīng)銷是指甲方根據(jù)實際進貨數(shù)量與乙方進行結(jié)算，并可以享受價格保護及退貨政策；買斷是指甲方根據(jù)實際進貨數(shù)量與乙方進行結(jié)算，不享受價格保護及退貨政策，采用買斷方式的，必須得到甲方書面確認(rèn)為準(zhǔn)，否則不得視為買斷。 2 甲乙雙方首批產(chǎn)品結(jié)算方式以附件2《產(chǎn)品代理授權(quán)委托書》信息為基礎(chǔ)，并經(jīng)甲方簽字確認(rèn)后為準(zhǔn)。若后批次配置或顏色等產(chǎn)品信息或結(jié)算方式等有變動或調(diào)整，乙方應(yīng)以附件2格式提交正式書面函申請，并經(jīng)甲方采購物流部確認(rèn)，方視為有效。 3 結(jié)算時，甲乙雙方根據(jù)不同的采購結(jié)算方式確定最終結(jié)算金額，其中已包括價格保護、返利、以及退貨等因素。如結(jié)算后，雙方對已結(jié)算部分存在異議，則在次月結(jié)算時進行調(diào)整。 4 以經(jīng)銷方式結(jié)算的退貨產(chǎn)品的退貨金額按結(jié)算當(dāng)時的采購價格及享受過的價保金額的合計金額計算。最終的退貨產(chǎn)品型號、數(shù)量及金額等信息，以甲方出具的書面退貨清單為準(zhǔn)。 5 原則上甲乙雙方根據(jù)自然月進行資金結(jié)算，即當(dāng)月的總結(jié)算數(shù)量于次月進行結(jié)算。如乙方為甲方合作供應(yīng)商中資質(zhì)等級較高的供應(yīng)商，根據(jù)乙方合作資金量情況，可適當(dāng)縮短結(jié)算周期。 6 乙方根據(jù)結(jié)算要求向甲方開具發(fā)票，甲方在收到發(fā)票，并經(jīng)核對無誤后的十五個工作日內(nèi)付款。 十、 保證金 1 鑒于乙方提供的產(chǎn)品、服務(wù)和價格等因素都將直接影響甲方的形象和聲譽，同時，若基于經(jīng)銷結(jié)算方式，甲方存有退庫資金的風(fēng)險，為此，甲方有權(quán)向乙方一次性收取一定額度的保證金（該保證金不計息）。 2 甲方根據(jù)對乙方的資信程度評估及合作考核，一次性收取保證金額度為人民幣【 】萬元，乙方應(yīng)在本協(xié)議正式簽署后一周內(nèi)一次性繳納給甲方。乙方遲延交付保證金的，每遲延一日，應(yīng)按遲延款項的【 】 ‰向甲方支付違約金，同時甲方有權(quán)暫不履行本協(xié)議項下的全部義務(wù)。如乙方遲延交付保證金超過一個月的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方承擔(dān)違約責(zé)任。 3 乙方如違反本協(xié)議任何條款而應(yīng)承擔(dān)違約金、賠償金或造成甲方損失的，甲方有權(quán)直接從保證金中扣取相應(yīng)款項。 4 乙方被甲方扣取保證金的，乙方須在甲方通知之日起10個工作日內(nèi)補足保證金。如乙方遲延補足保證金的，每遲延一日，應(yīng)按遲延款項的【 】‰向甲方支付違約金，同時甲方有權(quán)暫不履行本協(xié)議項下的全部義務(wù)。如乙方遲延補足保證金超過一個月的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方承擔(dān)違約責(zé)任。 十一、 權(quán)利與義務(wù) 1 甲方的權(quán)利與義務(wù) 1） 有權(quán)組織下屬各市公司開展產(chǎn)品銷售和推廣活動； 2） 有權(quán)確定計劃采購的采購標(biāo)的所必須包括的要素及最低要求； 3） 有權(quán)在乙方可供貨數(shù)量范圍內(nèi)調(diào)整下屬各市公司的需求數(shù)量與配送計劃，并在各市公司與乙方確認(rèn)采購計劃前溝通調(diào)整情況，以便乙方安排配送； 4） 在啟動采購項目前通知乙方該采購項目的進度安排； 5） 在乙方提出價格保護后向乙方提供庫存的IMEI信息； 6） 與乙方核對計劃退貨的產(chǎn)品清單，并提供正式的退貨產(chǎn)品清單； 7） 負(fù)責(zé)管理入庫后終端產(chǎn)品的完整性、安全性等。 2 乙方的權(quán)利與義務(wù) 1） 乙方承諾提供的產(chǎn)品符合本協(xié)議規(guī)定的產(chǎn)品質(zhì)量要求； 2） 在達到甲方對采購標(biāo)的要素的前提下，有權(quán)根據(jù)甲方選定的計劃采購產(chǎn)品提出采購標(biāo)的內(nèi)容，有權(quán)對各采購標(biāo)的提出對應(yīng)不同階梯預(yù)期銷量的單價、返利報價等； 3） 接受甲方提供的終端管理系統(tǒng)的功能、業(yè)務(wù)規(guī)則與操作流程； 4） 嚴(yán)格按采購計劃對甲方及下屬各市公司進行供貨，保證在雙方約定時限內(nèi)完成配送；如出現(xiàn)生產(chǎn)能力不足導(dǎo)致無法滿足計劃供應(yīng)量時，乙方應(yīng)提前三天通知甲方，并與甲方協(xié)商解決。如雙方無法就供貨時間達成一致的，乙方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。 5） 應(yīng)按照采購計劃在配送前向甲方的終端管理系統(tǒng)上報配送產(chǎn)品的IMEI信息； 6） 應(yīng)根據(jù)市場變化情況主動提出價格保護政策； 7） 應(yīng)對甲方提出的屬于到貨竄貨、銷售竄貨的產(chǎn)品清單進行調(diào)查，有義務(wù)協(xié)助甲方制止竄貨行為，并對參與竄貨的分銷商進行處罰； 8） 遵守國家有關(guān)法律法規(guī)合法經(jīng)營，遵守商業(yè)道德，不得以詆毀他人商譽等方式進行不正當(dāng)競爭，通過優(yōu)質(zhì)服務(wù)開拓市場，樹立和維護甲方的良好信譽。 十二、 保密 由于雙方在合作過程中，乙方可能知悉甲方的商業(yè)秘密（商業(yè)秘密包括保密信息，下同），雙方經(jīng)友好協(xié)商，達成協(xié)議如下： 1 定義 1） 本協(xié)議所稱的商業(yè)秘密指是指甲方自身產(chǎn)生、或從他方得到的，凡是能給甲方帶來利益、競爭優(yōu)勢，或造成損失、競爭劣勢的，或者能給競爭對手帶來利益，造成競爭優(yōu)勢的一切技術(shù)的、經(jīng)營的信息。 2） 乙方在與甲方合作過程中得到或知悉的甲方的文件、資料、信息均為甲方的商業(yè)秘密，甲方的商業(yè)秘密包括但不限于下列保密信息： A. 用戶信息； B. 產(chǎn)品及項目開發(fā)計劃、實施進度及其結(jié)果； C. 電腦程序、專有技術(shù)、工藝、設(shè)計、圖紙、數(shù)據(jù)、技術(shù)文檔、配置數(shù)據(jù)、拓?fù)鋱D等； D. 貨源信息、供應(yīng)商信息、招投標(biāo)文件； E. 網(wǎng)絡(luò)規(guī)劃和運行的數(shù)據(jù)、資料，網(wǎng)絡(luò)試驗報告，基站分布數(shù)據(jù)； F. 經(jīng)營、管理策略、決策和訣竅，管理流程和業(yè)務(wù)流程文件； G. 廣告、銷售策略、銷售渠道信息、營銷方案； H. 財務(wù)信息； I. 人力資源信息； J. 客戶投訴與其他涉訴事宜； K. 簽訂協(xié)議的內(nèi)容、提供或得到的所有文件、資料的內(nèi)容； L. 公司內(nèi)部所有IT支撐系統(tǒng)、數(shù)據(jù)庫中所包含的所有電子信息，包括不限于電子公文、公告、電子數(shù)據(jù)、內(nèi)部資料、信息及與本條所規(guī)定的商業(yè)秘密有關(guān)的電子郵件； M. 其他： 。 3） 用戶信息包括但不限于以下內(nèi)容： A. 個人用戶信息： (a)個人非通信內(nèi)容信息：個人基本信息（姓名、身份證件號碼、手機號碼、職業(yè)、所屬單位名稱、聯(lián)系方式、單位或居住地址、家庭成員信息等）、位置信息、服務(wù)密碼、客戶賬單和客戶詳單，等等； (b)個人通信內(nèi)容信息：用戶通過語音網(wǎng)絡(luò)、短信、彩信、飛信、電子郵箱、數(shù)據(jù)線路及甲方提供的其他個人通信手段所傳遞的信息內(nèi)容。 B. 集團用戶信息： (a)集團用戶非通信內(nèi)容信息：單位（集團）負(fù)責(zé)人和聯(lián)系人基本信息、單位（集團）成員個人基本信息、業(yè)務(wù)合同、賬單和清單，等等； (b)集團用戶通信內(nèi)容信息：用戶通過語音網(wǎng)絡(luò)、短信、彩信、飛信、電子郵箱、數(shù)據(jù)線路及甲方提供的各類信息化應(yīng)用手段傳遞的信息內(nèi)容。 C. 用戶數(shù)據(jù)庫及其所記載的其他用戶信息，包括但不限于用戶認(rèn)證記錄、業(yè)務(wù)訂制及使用記錄、用戶賬戶信息（含手機賬戶、銀行賬戶等）、用戶終端信息、各類數(shù)據(jù)備份，等等。 2 乙方明白，用戶信息屬于甲方的絕密信息，并可能涉及用戶個人的通信秘密和個人隱私。 3 乙方明白，由于甲方處于激烈的市場競爭之中，競爭對手非常注意甲方的商業(yè)秘密，甲方的商業(yè)秘密尤其是用戶信息是甲方競爭優(yōu)勢的關(guān)鍵所在，甲方對其商業(yè)秘密擁有財產(chǎn)權(quán)。 4 為保護上述商業(yè)秘密，乙方應(yīng)承擔(dān)下列義務(wù)： 1） 乙方只能為履行雙方因合作而簽訂的合同（“合作合同”）之目的或在行使合作合同賦予的權(quán)利時使用上述商業(yè)秘密； 2） 除合作合同明確授權(quán)的用途外，乙方不得將上述商業(yè)秘密的任何部分加以復(fù)制或復(fù)??； 3） 在不再需要的時候或當(dāng)合作合同在任何情況下終止時，乙方將上述商業(yè)秘密或其復(fù)制品歸還或銷毀； 4） 乙方只能將上述商業(yè)秘密批露給需要了解的雇員，并與他們簽訂了保密協(xié)議。乙方對其雇員泄露或非法使用甲方商業(yè)秘密的行為承擔(dān)責(zé)任； 5） 乙方應(yīng)對上述商業(yè)秘密采取適當(dāng)?shù)谋Ｃ艽胧?，?yán)格保密； 6） 除非甲方做出書面授權(quán)，乙方不得將上述商業(yè)秘密泄漏給任何第三方或利用上述商業(yè)秘密為第三方服務(wù)。乙方根據(jù)甲方授權(quán)向第三方披露商業(yè)秘密時，必須確保該第三方以書面形式同意承擔(dān)與乙方上述相同的保密義務(wù)。 5 乙方承擔(dān)永久性的保密義務(wù)。乙方的上述保密義務(wù)在雙方合作期間以及合作結(jié)束后均為有效，除非： 1） 非乙方過錯，上述商業(yè)秘密進入公共領(lǐng)域而被公眾所知的； 2） 甲方以書面形式表明其提供的信息非屬商業(yè)秘密的。 3） 乙方從其他渠道或公共領(lǐng)域已經(jīng)知悉同樣的商業(yè)秘密，但乙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂后3日內(nèi)向甲方報告名稱和來源，在15日內(nèi)做出詳細(xì)書面匯報，否則視為從甲方知悉該商業(yè)秘密，并承擔(dān)本協(xié)議下的保密義務(wù)。 6 由于甲方的商業(yè)秘密是甲方競爭優(yōu)勢的關(guān)鍵所在，并且可能涉及他人的隱私權(quán)和個人信息，乙方泄漏、非法使用甲方的用戶信息的，將使甲方受到不可彌補的嚴(yán)重?fù)p害，乙方應(yīng)向甲方承擔(dān)違約金50萬元；乙方泄漏、非法使用甲方的其他商業(yè)秘密的，乙方應(yīng)向甲方承擔(dān)違約金30萬元。 7 乙方違反本協(xié)議保密義務(wù)而使甲方損失超過上述違約金，則乙方應(yīng)賠償甲方的全部損失。此損失包括但不限于：甲方的實際損失、甲方為防止商業(yè)秘密泄漏而支出的費用、甲方因乙方之行為采取救濟手段所支付的一切費用（包括訴訟費用、調(diào)查取證費用、律師費用等）以及甲方的所失的可得利益。乙方或第三方非法利用甲方的商業(yè)秘密而取得的所有收益，亦視作甲方的損失。 十三、 違約責(zé)任 1 在本協(xié)議履行過程中，如果出現(xiàn)實際操作問題，雙方應(yīng)協(xié)商進行解決。由于任何一方違反本協(xié)議的任一條款，即視為構(gòu)成該方違反本合同的事實，違約方應(yīng)對其違約行為給守約方造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。 2 乙方有義務(wù)在雙方約定的時間內(nèi)，將產(chǎn)品交付至甲方指定地點。由于乙方原因?qū)е碌墓┴洸患皶r而使甲方產(chǎn)生損失的，由乙方承擔(dān)賠償責(zé)任。 3 送達產(chǎn)品應(yīng)符合采購協(xié)議約定的品質(zhì)、配置等要求，否則甲方可拒絕收貨或要求更換產(chǎn)品直至滿足要求，由此產(chǎn)生的損失由乙方承擔(dān)。 4 若乙方提供的產(chǎn)品屬于批量竄貨產(chǎn)品，即該批產(chǎn)品竄號無法讀入甲方省公司系統(tǒng)或中國移動通信集團公司系統(tǒng)識別為竄貨產(chǎn)品的，甲方有權(quán)立即解除與乙方的合作關(guān)系，由此產(chǎn)生的損失由乙方承擔(dān)。 5 乙方應(yīng)保證通過終端管理系統(tǒng)上傳的送貨產(chǎn)品的IMEI信息的正確性。如由于乙方提供錯誤的IMEI信息而導(dǎo)致甲方利益受損等，相關(guān)損失由乙方承擔(dān)。 6 乙方發(fā)生擅自調(diào)整價格，不遵守管理規(guī)范的行為，經(jīng)甲方告知要求調(diào)整，若未按要求及期限進行改善的，將通過服務(wù)考核予以處罰，并視情節(jié)輕重，根據(jù)給甲方造成的影響程度，甲方將取消乙方的產(chǎn)品采購，直至解除本協(xié)議。 7 乙方產(chǎn)品供貨中斷3天以上（含3天），或供貨中斷1天以上（含1天）的次數(shù)超過3次，甲方將取消乙方的產(chǎn)品采購，直至解除本協(xié)議。 8 乙方的考核如被評為不合格或甲方同類考核中最后一名的，甲方有權(quán)提前解除本協(xié)議。 9 乙方承諾若其行為與法律相抵觸而引起的相關(guān)責(zé)任由乙方承擔(dān)，若因此侵害第三方權(quán)益或造成第三方人身傷害等，應(yīng)由乙方負(fù)責(zé)賠償解決；造成甲方損失的，乙方亦應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 10 如任何一方違反本協(xié)議保密條款約定的，泄密方須賠償守約方的全部損失。 十四、 協(xié)議終止 1 在協(xié)議有效期內(nèi)，如在甲方產(chǎn)品庫中無乙方產(chǎn)品，則本協(xié)議自動失效。 2 有下列情形之一的，任何一方可以隨時提出解除合同： 1） 因不可抗力致使不能實現(xiàn)合同目的，不可抗力包括但不限于指自然災(zāi)害、（宣戰(zhàn)或非宣戰(zhàn)的）戰(zhàn)爭行為、火災(zāi)、洪水、地震、罷工、暴動、政府行為、國家法律法規(guī)的調(diào)整等不可預(yù)見的因素以及其它雙方都認(rèn)為是不可抗力的原因。 2） 因雙方中的任一方上級政策調(diào)整或無法達到滿意的經(jīng)濟效益，已無法繼續(xù)按本協(xié)議的規(guī)定履行的，由雙方本著平等、公平的原則，妥善處理善后事宜。 3） 乙方未履行本協(xié)議約定的排他性條款，甲方有權(quán)解除合同。 4） 若乙方將本協(xié)議約定的甲乙雙方合作內(nèi)容轉(zhuǎn)包給第三方，經(jīng)過甲方查實，甲方有權(quán)立刻終止本協(xié)議。 5） 任一方未履行本協(xié)議約定的保密條款，受損方有權(quán)提出解除合同。 6） 因任何一方的過錯、過失或使用欺騙手段，致使對方利益受損或合作網(wǎng)點受到國家有關(guān)機關(guān)的查處，受損方有權(quán)向過失方索取賠償并提出解除合同。 7） 在履行期屆滿前當(dāng)事人任何一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務(wù)，不履行一方應(yīng)賠償守約方由此帶來的損失。 8） 任何一方有違反協(xié)議的行為，且未在對方提出后一個月內(nèi)糾正的。 3 無論在何種情況下，甲方均有權(quán)提前三個月通知，單方解除本協(xié)議，且不承擔(dān)損害賠償責(zé)任。 4 協(xié)議變更、解除或終止不影響要求賠償?shù)臋?quán)利，也不影響解決爭議條款的效力。 5 協(xié)議終止后，乙方應(yīng)立即停止使用甲方的企業(yè)標(biāo)識，歸還所有屬于甲方產(chǎn)權(quán)的物品。 十五、 其他約定 1 對于本協(xié)議未盡事宜，雙方可簽訂補充合同或以附件、備忘錄等雙方共同確認(rèn)的形式對本協(xié)議中有關(guān)問題做出補充、說明、解釋，本協(xié)議的補充合同、附件和備忘錄為其不可分割的一部分，與本合同具有同等的法律效力。本協(xié)議相關(guān)附件清單如下： 1） 乙方營業(yè)執(zhí)照和稅務(wù)登記證正本復(fù)印件（紙質(zhì)版加蓋乙方公章） 2） 終端廠商提供的《授權(quán)委托書》。即若乙方為終端廠商委托的代理供貨渠道的，乙方須提供終端廠商的授權(quán)書。（格式詳見附件2，要求紙質(zhì)版并加蓋終端廠商公章） 3） 若乙方法定代表人授權(quán)給其它人員簽署本協(xié)議的，要求乙方提供《授權(quán)委托書》。（格式詳見附件3，要求紙質(zhì)版并加蓋乙方公章） 4） 《終端產(chǎn)品供應(yīng)商考核表》 2 如果甲、乙雙方在本協(xié)議履行過程中發(fā)生爭議，雙方應(yīng)本著友好協(xié)商解決。若協(xié)商不能解決，雙方一致同意將本協(xié)議及與本協(xié)議有關(guān)的爭議提交甲方所在地法院管轄。 3 本協(xié)議自【 】年【 】月【 】日起生效，有效期限兩年。未經(jīng)雙方書面確認(rèn)，任何一方不得變更或修改本協(xié)議，并且任何一方不得將本協(xié)議的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給其他方。 4 若雙方無書面異議，本協(xié)議可在每次規(guī)定的期限到期前，自動續(xù)展一年。本協(xié)議可多次續(xù)展，但每次續(xù)展不超過十二個月。盡管續(xù)展多次，本協(xié)議仍視為是一個固定期限的協(xié)議，而不是一個無固定期限的協(xié)議。 5 本協(xié)議一式肆份，甲、乙雙方各執(zhí)兩份，甲乙雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字蓋章后生效。 甲方（簽章）：中國移動通信集團浙江有限公司 甲方地址：浙江省杭州市環(huán)城北路288號 授權(quán)代表（簽字）：劉延灝 乙方（簽章）： 乙方地址： 開戶銀行： 開戶名稱： 銀行帳號： 授權(quán)代表（簽字）：？？？？ 附件2： 產(chǎn)品代理授權(quán)委托書 中國移動通信集團浙江有限公司： 茲有我公司（ 填入授權(quán)單位名稱 ）授權(quán) （ 填入被授權(quán)單位名稱 ）代理我公司指定的終端產(chǎn)品，并于（ ）期間，開展與貴公司的終端產(chǎn)品合作。 本次授權(quán)的終端產(chǎn)品信息如下：（選擇項，無選擇項的要求填寫完整） 終端類型 □手機 □無線座機 □網(wǎng)卡 □上網(wǎng)本 □閱讀器 □其它 網(wǎng)絡(luò)類型 □２Ｇ □３Ｇ 品牌與型號 　 顏色與配置 　 其它說明 委托單位名稱（終端廠商蓋章）： 委托日期： ---------------------------------------------------------------------------------- 供應(yīng)商對上述產(chǎn)品的結(jié)算類型需求及價格信息：（由乙方單位填寫） 品牌與型號 結(jié)算類型 □代銷 □經(jīng)銷 □買斷 首批產(chǎn)品報價 其它說明 乙方簽章 簽章日期 ---------------------------------------------------------------------------------- 中國移動通信集團浙江有限公司對上述產(chǎn)品的合作意見：（由甲方單位填寫） 品牌與型號 供貨單位 □廠商 □代理商 結(jié)算類型 □代銷 □經(jīng)銷 □買斷 結(jié)算說明 經(jīng)辦人/日期 附件3： 協(xié)議簽字授權(quán)委托書 委托單位名稱： 住所地： 受委托人： 茲授權(quán) （ 填入委托單位名稱 ）代表我公司與中國移動通信集團浙江有限公司簽訂《關(guān)于終端產(chǎn)品合作協(xié)議書》，并授權(quán)（受委托人姓名 ）代表我公司在合同上簽字，受委托人身份證號（ ），聯(lián)系方式為（ ）。 附：被委托人身份證復(fù)印件 委托單位名稱（蓋章）： 委托日期： 合同范本 第 15 頁 共 15 頁