建筑裝飾有限公司章程.doc

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黃梅縣虹運建筑裝飾工程有限公司章 程一、 總 則第一條 依照中華人民共和國公司法、中華人民共和國公司登記管理條例及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，制定本公司章程。第二條 本公司經(jīng)公司登記主管機關核準登記，并領取法人營業(yè)執(zhí)照后即告成立。二、公司名稱和住所第三條 公司名稱：黃梅縣虹運建筑裝飾工程有限公司第四條 公司住所：黃梅縣濯港鎮(zhèn)濯港街 三、公司經(jīng)營范圍第五條 公司經(jīng)營范圍：室內(nèi)外裝修 主營：室內(nèi)外裝修工程 兼營：建筑工程 第六條 公司經(jīng)營宗旨：公司嚴守國家有關法律、法規(guī)及政策，學習先進的企業(yè)管理方法，提供優(yōu)質服務，銷售生產(chǎn)質量合格、價格合理并在市場上具有競爭能力的產(chǎn)品，文明經(jīng)營、開拓創(chuàng)新、以期創(chuàng)造良好的經(jīng)濟效益和社會效益，使公司全體股東獲得滿意的投資收益。四、公司注冊資本第七條 公司注冊資本全體股東實際認繳的出資總額人民幣50萬元。第八條 公司資本的增加和減少必須經(jīng)股東會代表三分之二以上表決通過，增加或減少的比例、幅度必須符合國家有關法律、法規(guī)的規(guī)定，而且不影響公司的存在。五、公司股東姓名第九條 凡持有本公司出具認繳出資證明的為本公司股東。公司在冊股東共人，均為自然人股東。股東姓名、住所及認繳出資額姓名：胡洋住所：黃梅縣濯港鎮(zhèn)濯港街認繳出資額：10萬元人民幣，占公司注冊資本的20%。出資方式：貨幣資金 2、楊震住所：黃梅縣濯港鎮(zhèn)濯港街認繳出資額：10萬元人民幣，占公司注冊資本的20%。出資方式：貨幣資金。3、蔡剛住所：黃梅縣濯港鎮(zhèn)濯港街認繳出資額：10萬元人民幣，占公司注冊資本的20%。4、胡正新住所：黃梅縣濯港鎮(zhèn)濯港街認繳出資額：10萬元人民幣，占公司注冊資本的20%。5、陳成住所：黃梅縣濯港鎮(zhèn)濯港街認繳出資額：10萬元人民幣，占公司注冊資本的20%。以上股東的認繳時間：均為2015年6月17日已繳清。六、股東的出資方式和出資額第十條 出資人以貨幣或實物認繳出資額均可。以實物認繳出資額的應提交相應的證件，經(jīng)其他股東（出資人）同意，評估拆算人民幣，并依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續(xù)。第十一條 出資人按規(guī)定期限于2015年6月20日繳足認資額。第十二條 全體出資人繳納出資額后，經(jīng)會計師事務所驗證并出具證明，經(jīng)工商部門登記后，公司對五出資人簽發(fā)出資證明書，出資人即成為公司股東。七、股東轉讓出資的條件第十三條 股東繳納的出資，一般不得抽走，但可以轉讓。股東之間可以相互轉讓其部分出資額。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經(jīng)3/5以上股東討論通過。股東轉讓出資不應影響公司的持續(xù)經(jīng)營。轉讓人和受讓人必須到公司辦理登記手續(xù)后才能成為公司股東。八、股東的權利和義務第十四條 公司股東享有以下權利：1、出席股東會，在公司內(nèi)享有發(fā)言權、建議權、選舉權和被選舉權；2、按本人出資比例分配公司利潤；3、有權查閱公司章程、股東會會議記錄、財務會計報表，有權監(jiān)督公司的經(jīng)營活動；4、有權提出召開臨時股東會；5、按規(guī)定轉讓出資；6、其它股東轉讓出資，在同等條件下，有優(yōu)先購買權；7、公司解散清算時按出資比例分配剩余財產(chǎn)的權利。第十五條 公司股東承擔以下義務：1、遵守公司章程；2、按期繳足認繳的出資；3、以其出資額為限對公司債務承擔責任；4、有責任保護公司的合法權益，不得參與危害公司利益的活動。九、公司的組織機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則（一）股東會第十六條 股東會是公司的最高權力機構，股東會由公司全體在冊股東組成。股東會成員名單：胡洋、楊震、蔡剛、胡正新、陳成。第十七條 公司股東會依法行使下列職權：董事、監(jiān)事、經(jīng)理。1、決定公司經(jīng)營方針、經(jīng)營計劃和投資方案；2、選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關執(zhí)行董事的報酬事項；3、選舉和更換監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；4、審議批準執(zhí)行董事的工作報告；5、審議批準監(jiān)事的工作報告；6、審議批準公司年度財務預算方案、決算方案；7、審議批準公司利潤分配方案和彌補虧損方案；8、對公司增、減注冊資本作出決議；9、對公司股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；10、對公司合并、分立、變更、解散和清算等事作出決議；11、決定公司內(nèi)部管理機構和設置；12、聘任、解聘公司經(jīng)理，根據(jù)公司經(jīng)理提名聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務負責人、決定其報酬事項；13、修改公司章程第十八條 股東會分為股東年會和臨時股東會兩種形式。年會每年召開一次，在會計年度結束后三個月內(nèi)召開；臨時會由執(zhí)行董事提議召開。有下列情況時應召開臨時股東會，由代表四分之一以上的表決權的股東或執(zhí)行董事、監(jiān)事提議召開時，臨時股東會不得決議通知未載明的事項。第十九條 股東會由執(zhí)行董事召集（首次股東會由出資額最高的股東召集、主持），執(zhí)行董事于會前十日前書面通知所有股東，通知應載明會議事由、會議地點、會議日期等事項。第二十條 股東會因執(zhí)行董事缺席時由執(zhí)行董事指定的股東主持。第二十一條 股東會議決議有普通決議和特別決議兩種形式；普通決議由代表公司三分之二表決權以上的股東出席，并經(jīng)代表二分之一以上表決權的股東通過。特別決議由代表公司四分之三表決權以上的股東出席，并經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。第二十二條 下列決議由特別決議通過1、增、減注冊資金；2、公司合并、分立、終止及清算，變更公司形式；3、修改公司章程。第二十三條 股東會所作記錄，經(jīng)出席股東（或代理人）簽字后，由公司保存。（二）執(zhí)行董事第二十四條 公司暫不設董事會，設執(zhí)行董事一人，向股東會負責并行使董事會職權。執(zhí)行董事由股東會選舉產(chǎn)生，每屆任期三年，屆滿可連選連任。經(jīng)公司首屆股東會議選舉，公司執(zhí)行董事為柴家友。第二十五條 執(zhí)行董事行使下列職權：1、負責召集股東會，并向股東會報告工作；2、執(zhí)行股東會決議，并檢查股東決議執(zhí)行情況；3、組織制定公司年度預算方案、利潤分配方案和彌補虧損注冊資本增減方案、解散方案；4、制訂公司的基本管理制度；5、簽署出資證書；6、草擬公司增減注冊資本的方案；7、提出公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；8、決定公司內(nèi)部管理機構的設置；9、根據(jù)公司經(jīng)理提名聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務負責人，決定其報酬事項；10、制定公司基本管理制度（三）監(jiān)事第二十六條 本公司暫不設監(jiān)事會，設監(jiān)事一名，由股東會選舉產(chǎn)生，每屆任期三年，可連選連任。執(zhí)行董事、經(jīng)濟及財務人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事對公司的執(zhí)行董事及高級職員活動進行監(jiān)督。公司首屆股東會選舉耿梅為監(jiān)事。第二十七條 監(jiān)事依法行使下列職權：1、檢查公司財務；2、對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公務時違反法律、法規(guī)、公司章程的行為進行監(jiān)督；3、當執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司利益時，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正。4、提議召開臨時股東會。（四）公司經(jīng)理及其他高級職員第二十八條 公司的日常經(jīng)營活動由經(jīng)理負責，現(xiàn)任經(jīng)理由柴正忠擔任。第二十九條 經(jīng)理行使下列職權：1、主持公司日常生活生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會決議；2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃的實施方案；3、擬定公司內(nèi)部管理機構的設置方案；4、擬定公司基本管理制度；5、制定公司具體規(guī)章；6、聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其它管理人員。（五）公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理應承擔下列義務：1、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理應當遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。2、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權收受賭賂或取得其它非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；3、執(zhí)行董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。4、執(zhí)行董事、經(jīng)理不得將公司財產(chǎn)以其個人或者以其他個人名義開立帳戶存儲。5、執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其它個人債務提供擔保。6、執(zhí)行董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。7、執(zhí)行董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。8、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會同意外，不得泄露公司秘密。9、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。第三十條 公司經(jīng)理及其它高級職員不得違背股東會的決定，不得超越股東會的授權，若因此給公司造成損失的應負賠償責任。第三十一條 公司副經(jīng)理及其它由董事會聘任的高級職員請求辭職，應提前30天報告執(zhí)行董事，執(zhí)行董事在接到申請起30日內(nèi)作出決議，允許請求辭職的高級職員在30天后辭職，在批準辭職前公司高級職員必須繼續(xù)履行其職責。若違反此條規(guī)定給公司造成損失的應負賠償責任。十、公司的法定代表人第三十二條 公司的法定代表人由公司執(zhí)行董事?lián)?。法定代表人代表公司參加民事訴訟活動。法定代表人應全力維護公司的利益?，F(xiàn)任法定代表人是：胡洋十一、公司財務、會計制度第三十三條 公司依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司財務、會計制度。第三十四條 公司應當在第一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經(jīng)審查驗證。年度財務會計報告包括下列財務會計報表及附屬明細表：1、資產(chǎn)負債表：2、損益表；3、現(xiàn)金流量表；4、財務情況說明書；5、利潤分配表。第三十五條 年度財務會計報告于年度終后50天內(nèi)送各股東，并在召開股東大會年會的20日以前置備于本公司，供股東查閱。第三十六條 公司分配當年稅后利潤前，應當提取稅后利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取稅后利潤的百分之十公司法定公益金。第三十七條 公司的法定公積金用于擴大公司的生產(chǎn)經(jīng)營或者轉為增加公司資本以及彌補公司的虧損。第三十八條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。第三十九條 公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊，對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。十二、公司的解散事由與清算辦法第四十條 公司營業(yè)期限為20年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日算起。第四十一條 公司出現(xiàn)下列情況時，應予解散：1、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿時，股東會認為不再繼續(xù)存在的；2、合并或全部資產(chǎn)轉讓；3、股東人數(shù)或注冊資本達不到公司法要求時。4、因資不低債被宣告破產(chǎn)；5、違反法律、法規(guī)、危害公共利益，被執(zhí)法部門撤銷；6、股東會特別決定解散。第四十二條 公司依照前條1、2、3項規(guī)定的解散的，應在15日內(nèi)成立清算組，清算組由股東組成（公司債權人代表可參加組成清算組）。第四十三條 公司清算組成立10日內(nèi)通知債權人，在60日內(nèi)在報紙上公告三次，債權人應在90日內(nèi)向清算小組申報債權。（債權人逾期不申報者，下列入清算之列，只能就未分配的剩余財產(chǎn)請求清償）。第四十四條 清算組在清算期間行使下列職權：1、清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單；2、通知或公告通知債權人；3、處理與清算有關公司未了結的業(yè)務；4、清繳所欠稅款；5、清理債權、債務；6、處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；7、代表公司參加民事訴訟活動。第四十五條 清算組在公司債權人債權申報期間不得對公司債僅人進行清償，但公司不能因此免除對推延清償而引起的損害承擔賠償責任。第四十六條 清算期間公司不得開展新的經(jīng)營活動。第四十七條 清算組在發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償所負債務時，必須立即停止清算，按有關程序申報的人民法院申請破產(chǎn)。第四十八條 公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組將清算事務移交給人民法院。第四十九條 公司財產(chǎn)優(yōu)先撥付清算費用，剩余按下列順序清償：1、職工工資、獎金，勞動保險費用；2、稅款；3、公司債務。第五十條 公司清償債務后，將剩余財產(chǎn)按股東出資比例分配給股東。第五十一條 清算結束后，清算組提交報告、并編制清算期內(nèi)收支報表和各種財務帳目，經(jīng)會計事務所（審計事務后）驗證，向工商行政管理部門（原登記機關）辦理注銷手續(xù)，宣告公司終止。全體股東簽字： 年月日