外資企業(yè)章程范本.doc

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外資企業(yè)章程范本第一章 總則 第二章 投資公司第三章 本公司第四章 投資總額與注冊(cè)資本第五章 本公司的經(jīng)營范圍第六章 董事會(huì)第七章 管理機(jī)構(gòu)第八章 勞動(dòng)管理、社會(huì)保險(xiǎn)第九章 工會(huì)組織第十章 稅務(wù)、財(cái)務(wù)、外匯第十一章 物資的購買第十二章 保險(xiǎn)第十三章 經(jīng)營期限、解散與清算第十四章 適用法律第十五章 生效與其他第一章總則根據(jù)中華人民共和國外資企業(yè)法及中國其它有關(guān)法規(guī)：- 國- 公司（下稱A公司）擬在 市設(shè)立獨(dú)資經(jīng)營企業(yè)：有限公司（下稱本公司）。為此，特制定本章程。第二章 投資公司A公司的法定名稱為： 系依 國法律在 國合法注冊(cè)的獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任的法人(合法注冊(cè)的公司、企業(yè)、具有獨(dú)立民事行為能力的公民)其法定地址為：電話：傳真： 法定代表人：國籍：職務(wù)：第三章 本公司第31條：本公司法定名稱：本公司英文名稱為：本公司住所為：第32條：本公司依據(jù)中國法律及相關(guān)法規(guī)注冊(cè)，為具有中國企業(yè)法人資格的外資企業(yè)，系獨(dú)立的有限責(zé)任公司。A公司以其認(rèn)繳出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，本公司以其全部資產(chǎn)對(duì)外承擔(dān)債務(wù)。第33條：本公司受中國法律管轄和保護(hù)，其一切活動(dòng)必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例的規(guī)定，不得損害中國的社會(huì)公共利益。第34條：經(jīng)董事會(huì)同意和中國有關(guān)政府部門批準(zhǔn)，合營公司可在境內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。第四章 投資總額與注冊(cè)資本第41條：本公司的投資總額為 萬美元；注冊(cè)資本為 萬美元。第42條：本公司出資方式為：現(xiàn)金 折 萬美元 實(shí)物 折 萬美元 工業(yè)產(chǎn)權(quán) 折 萬美元 其 它 折 萬美元 第43條：本公司注冊(cè)資本為A公司認(rèn)繳出資額，A公司認(rèn)繳出資額分期繳付，分期繳付期限為：第44條：A公司繳付任一期出資額后十五日內(nèi)，由本公司聘請(qǐng)?jiān)谥袊?cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)資，并出具驗(yàn)資報(bào)告。合營公司在收取驗(yàn)資報(bào)告之日起三十日內(nèi)向出資方出具出資證明書，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)及工商行政管理部門備案。第45條：注冊(cè)資本、投資總額的調(diào)整應(yīng)報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。合營期內(nèi)，合營公司不得減少注冊(cè)資本。本公司注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓，應(yīng)由董事會(huì)一致通過后，報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第46條：本公司的分立、合并或者由于其他原因?qū)е沦Y本發(fā)生重大變動(dòng)，須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)中國的注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)證和出具驗(yàn)資報(bào)告；經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第47條：本公司可以從國內(nèi)外取得貸款，解決注冊(cè)資本和投資總額之間的差額和生產(chǎn)流動(dòng)資金。第48條：外資企業(yè)將其財(cái)產(chǎn)或者權(quán)益對(duì)外抵押、轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)并向工商行政管理機(jī)關(guān)備案。第五章 本公司的經(jīng)營范圍本公司的經(jīng)營范圍：本公司的生產(chǎn)規(guī)模最低應(yīng)達(dá)到為：。外資企業(yè)在批準(zhǔn)的經(jīng)營范圍內(nèi)，自主經(jīng)營管理，不受干涉。本公司自產(chǎn)的產(chǎn)品可由董事會(huì)或董事會(huì)授權(quán)經(jīng)營層自行決定在中國境內(nèi)或境外銷售。第六章 董事會(huì)第61條：本公司設(shè)董事會(huì)。董事會(huì)是本公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定本公司的一切重大問題。本公司注冊(cè)成立之日即為董事會(huì)成立之日。(公司規(guī)模較小，可不設(shè)董事會(huì)，但應(yīng)設(shè)立一執(zhí)行董事，執(zhí)行董事為公司法定代表人，執(zhí)行董事會(huì)權(quán)利)第62條：董事會(huì)由_人組成，設(shè)董事長一名，副董事長 名。董事長是本公司的法定代表人。董事長因故不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)授權(quán)副董事長或其它董事代表行使權(quán)力及義務(wù)。第63條：董事會(huì)的職權(quán)：第64條：董事會(huì)對(duì)本公司重大問題的裁決，應(yīng)采取全體董事一致同意通過為原則。下列事項(xiàng)必須由董事會(huì)全體董事一致通過方可作出決定：1.本公司章程的修改；2.本公司與另一機(jī)構(gòu)的合并；3.本公司的終止和解散；或4.本公司注冊(cè)資本的增加或轉(zhuǎn)讓。第65條：需要董事會(huì)決議的下列事項(xiàng)，由出席該會(huì)議的董事投票以簡單多數(shù)贊成才能通過：1.本公司經(jīng)營業(yè)務(wù)的決定或更改；2.批準(zhǔn)本公司中期和長期的重大發(fā)展計(jì)劃；3.批準(zhǔn)本公司的年度營業(yè)計(jì)劃，包括人力計(jì)劃、資本支出和財(cái)務(wù)預(yù)算；4.批準(zhǔn)本公司的財(cái)務(wù)計(jì)劃，信貸額度或借款安排，包括資本結(jié)構(gòu)的變化或者以任何方法籌集新資金的實(shí)施；5.批準(zhǔn)本公司的年度財(cái)務(wù)報(bào)表； 6.提取本公司儲(chǔ)備基金、發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金的款額；7.批準(zhǔn)本公司的任何股利分配； 9.本公司任何現(xiàn)有業(yè)務(wù)的暫停營業(yè)和解散； 10.在任何其它公司擁有、投資、收購、清算或處理任何股權(quán)；11.批準(zhǔn)成立本公司的子公司、分支機(jī)構(gòu)或代表辦事處； 12.在中國注冊(cè)的具有國際水準(zhǔn)的法定審計(jì)師和獨(dú)立會(huì)計(jì)師的聘任、解聘、報(bào)酬； 13.總裁和高級(jí)管理人員的任命、撤職和報(bào)酬； 14.董事會(huì)向本公司的總裁和高級(jí)管理人員授權(quán)事項(xiàng)的確定； 15.質(zhì)押或抵押本公司的財(cái)產(chǎn)或向第三方出借資金； 16.購買或處理專利、商標(biāo)或其它知識(shí)產(chǎn)權(quán)和許可（包括簽署任何技術(shù)出讓或合作協(xié)議，或技術(shù)協(xié)助協(xié)議等）。 17.提起或解決任何法律程序的任何決定； 18.接受本公司的股東或任何第三方的責(zé)任或向本公司股東或任何第三方提供擔(dān)保責(zé)任； 19.本公司與本公司股東、董事、法定審計(jì)師或任何管理人員簽署任何協(xié)議或任何其它交易；20.本公司在股票市場(chǎng)上市； 21.擴(kuò)大或改進(jìn)本公司的生產(chǎn)設(shè)施； 22.本公司的會(huì)計(jì)政策或規(guī)則的主要變動(dòng)； 23.采取任何可能對(duì)本公司的商譽(yù)或財(cái)務(wù)狀況帶來重大影響的行動(dòng)；24.為本公司使用下述規(guī)定的資金：(a) 簽訂購買合同或服務(wù)協(xié)議，其中單個(gè)合同或協(xié)議金額估計(jì)超過人民幣 佰萬元整，或該合同或協(xié)議期限超過一（1）年；(b) 簽訂銷售合同或銷售協(xié)議，其中總金額估計(jì)超過人民幣 萬元整，或該合同或協(xié)議期限超過一（1）年；(c) 簽訂不動(dòng)產(chǎn)或設(shè)備租賃合同或協(xié)議，協(xié)議金額超過人民幣萬元整，或該合同或協(xié)議期限超過五（5）年；(d) 批準(zhǔn)購買、處理或置換有形資產(chǎn)項(xiàng)目超過人民幣 萬元整；(e) 每次任何未列入預(yù)算的資金使用超過人民幣萬元整 或每個(gè)財(cái)務(wù)年度未列入預(yù)算累計(jì)超過人民幣萬元整；(f) 每次捐贈(zèng)超過人民幣萬元整25.按照本合同、章程或適用法律需要董事會(huì)通過決議的任何其它事項(xiàng)；及26.董事會(huì)認(rèn)為需其決定的其他重大事項(xiàng)。第66條：董事會(huì)會(huì)議應(yīng)每年至少召開一次。如經(jīng)三分之一以上董事提議可由董事長召開臨時(shí)會(huì)議。第67條：董事會(huì)會(huì)議由董事長召集并主持，如董事長不能出席時(shí)，應(yīng)授權(quán)副董事長或其他董事代理并主持董事會(huì)會(huì)議。第68條：董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議時(shí)，可以書面委托代理人出席董事會(huì)，如屆時(shí)未出席也未委托他人出席，則作棄權(quán)。第69條：董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有三分之二以上董事出席方能舉行。第610條：每次董事會(huì)會(huì)議均應(yīng)詳細(xì)記錄，并由出席會(huì)議的全體董事簽字。會(huì)議記錄由本公司存檔備查。第七章 管理機(jī)構(gòu)第71條：本公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，設(shè)總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理1人；總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘任。第72條：總經(jīng)理直接對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會(huì)各項(xiàng)決議；組織和領(lǐng)導(dǎo)本公司的全面生產(chǎn)。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理開展工作。第73條：總經(jīng)理的職責(zé)：總經(jīng)理可以組織并決定制定公司的各項(xiàng)規(guī)章制度。除本章程另有規(guī)定及董事會(huì)另有決定外所有其它事宜的決定權(quán)均在總經(jīng)理的權(quán)力范圍之內(nèi)。第八章 勞動(dòng)管理、社會(huì)保險(xiǎn)第81條：本公司雇用中國員工應(yīng)按照中國有關(guān)法律和勞動(dòng)管理的有關(guān)規(guī)定辦理，依法簽定合同，并在合同中訂明雇用、解雇、報(bào)酬、辭職、工資、福利、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)紀(jì)律等事項(xiàng)。本公司不得雇用童工。第82條：本公司的職工按照有關(guān)法律法規(guī)以及地方政府的有關(guān)規(guī)定，參加養(yǎng)老保險(xiǎn)，醫(yī)療保險(xiǎn)及其他社會(huì)保險(xiǎn)。第83條：本公司應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)職工的業(yè)務(wù)、技術(shù)培訓(xùn)，建立考核制度，使職工在生產(chǎn)、管理技能方面能夠適應(yīng)企業(yè)的生產(chǎn)與發(fā)展需要。第九章 工會(huì)組織本公司的職工有權(quán)按照中華人民共和國工會(huì)法及相關(guān)法規(guī)的規(guī)定，依法建立基層工會(huì)組織，開展工會(huì)活動(dòng)。本公司應(yīng)當(dāng)為本公司工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件。工會(huì)有權(quán)代表職工同本企業(yè)簽訂勞動(dòng)合同，并監(jiān)督勞動(dòng)合同的執(zhí)行。工會(huì)可以依照中國法律、法規(guī)的規(guī)定維護(hù)職工的合法權(quán)益，協(xié)助企業(yè)合理安排和使用職工福利、獎(jiǎng)勵(lì)基金；組織職工學(xué)習(xí)政治、科學(xué)技術(shù)和業(yè)務(wù)知識(shí)，開展文藝、體育活動(dòng)；教育職工遵守勞動(dòng)紀(jì)律，努力完成企業(yè)的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。本公司研究決定有關(guān)職工獎(jiǎng)懲、工資制度、生活福利、勞動(dòng)保護(hù)和保險(xiǎn)問題時(shí)，工會(huì)代表有權(quán)列席會(huì)議。外資企業(yè)應(yīng)當(dāng)聽取工會(huì)的意見，取得工會(huì)的合作。本公司應(yīng)當(dāng)積極支持本企業(yè)工會(huì)的工作，依照中華人民共和國工會(huì)法的規(guī)定，為工會(huì)組織提供必要的房屋和設(shè)備，用于辦公、會(huì)議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。本公司每月按照企業(yè)職工實(shí)發(fā)工資總額的撥交工會(huì)經(jīng)費(fèi)，由工會(huì)依照中華全國總工會(huì)制定的有關(guān)工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法使用。第十章 稅務(wù)、財(cái)務(wù)、外匯菅理第101條：本公司依照中國法律和有關(guān)稅收的規(guī)定繳納各種稅金。第102條：本公司職工收入按照中華人民共和國個(gè)人所得稅法繳納個(gè)人所得稅。外籍員工的工資收入和其它正當(dāng)收入，依法繳納個(gè)人所得稅后，可以匯往境外。第103條：本公司交納所得稅后的利潤扣除“三金”后按照中華人民共和國外資企業(yè)法的規(guī)定，可以匯往境外。第104條：本公司的會(huì)計(jì)制度，按照中華人民共和國的有關(guān)財(cái)會(huì)管理制度執(zhí)行。本公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸復(fù)式記帳法記帳。第105條：本公司是獨(dú)資經(jīng)營企業(yè)，在中國境內(nèi)設(shè)置獨(dú)立的會(huì)計(jì)帳簿，進(jìn)行獨(dú)立核算、自負(fù)盈虧、按照規(guī)定報(bào)送會(huì)計(jì)報(bào)表、并接受財(cái)政稅務(wù)機(jī)關(guān)的監(jiān)督。第106條：本公司的會(huì)計(jì)年度為公歷年制，即公歷一月一日到十二月三十一日止。第10. 7條：本公司的財(cái)會(huì)審計(jì)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?cè)的會(huì)計(jì)師審查、稽核，并將審查結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理。第10. 8條：本公司應(yīng)當(dāng)依照中華人民共和國統(tǒng)計(jì)法及中國利用外資統(tǒng)計(jì)制度的規(guī)定，提供統(tǒng)計(jì)資料，報(bào)送統(tǒng)計(jì)報(bào)表。第10. 9條：本公司的外匯事宜，依照中國國家外匯管理規(guī)定辦理。第1010條：本公司在外匯管理部門同意的銀行開設(shè)人民幣帳戶及外匯帳戶。第十一章 物資、原料的購買本公司在批準(zhǔn)的經(jīng)營范圍內(nèi)需要的物資及原料，可以在中國購買，也可以往國際市場(chǎng)購買。第十二章 保險(xiǎn)本公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國的保險(xiǎn)公司投保，投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值、保期等按照保險(xiǎn)公司的規(guī)定由董事會(huì)決定辦理。第十三章 經(jīng)營限期、解散與清算及利潤的處理第131條：對(duì)于本公司按中國法律規(guī)定繳納所得稅并扣除、支付或撥出任何其它款項(xiàng)后所余利潤，董事會(huì)應(yīng)編制它認(rèn)為需要的利潤積累、分配或投資計(jì)劃。第132條：如果本公司以前年度的虧損結(jié)轉(zhuǎn)到本年度，本年度的利潤應(yīng)首先用于彌補(bǔ)虧損。以前年度的虧損未彌補(bǔ)前不得分配股利。本公司以前年度留存及未分配的利潤可與本年度可分配利潤一起分配或在本年度虧損彌補(bǔ)后分配。第133條：本公司的經(jīng)營期限為_年，從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。第132條：本公司經(jīng)營期滿后，可以向原審批機(jī)構(gòu)申請(qǐng)延長。本公司的解散，應(yīng)由董事會(huì)提出清算程序，并組成清算委員會(huì)進(jìn)行清算。本公司清償債務(wù)后的剩余資產(chǎn)，歸本公司的投資公司所有。第133條：本公司有下列情形之一的，應(yīng)予終止：（一） 經(jīng)營期限屆滿；（二） 經(jīng)營不善，嚴(yán)重虧損，外國投資者決定解散；（三） 因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力而遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營；（四） 破產(chǎn)（五） 違反中國法律、法規(guī)，危害社會(huì)公共利益被依法撤銷；（六） 本章程規(guī)定的其他解散事由已經(jīng)出現(xiàn)。第134條：本公司如存在前條第（二）、（三）、（四）項(xiàng)所列情形，應(yīng)當(dāng)自行提交終止申請(qǐng)書，報(bào)審批機(jī)關(guān)核準(zhǔn)。審批機(jī)關(guān)作出核準(zhǔn)的日期為企業(yè)的終止日期。第135條：本公司依照前條第（一）、（二）、（三）、（六）項(xiàng)的規(guī)定終止的，應(yīng)當(dāng)在終止之日起天內(nèi)對(duì)外公告并通知債權(quán)人，并在終止公告發(fā)出之日起天內(nèi)，提出清算程序、原則和清算委員會(huì)人選，報(bào)審批機(jī)關(guān)審核后進(jìn)行清算。第136條：清算委員會(huì)應(yīng)當(dāng)由本公司的法定代表人、債權(quán)人代表以及有關(guān)主管機(jī)關(guān)的代表組成，并聘請(qǐng)中國的注冊(cè)會(huì)計(jì)師、律師等參加。第137條：清算費(fèi)用從外資企業(yè)現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。第138條：清算委員會(huì)行使下列職權(quán)：（一）召集債權(quán)人會(huì)議；（二）接管并清理企業(yè)財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄；（三）提出財(cái)產(chǎn)作價(jià)和計(jì)算依據(jù)；（四）制定清算方案；（五）收回債權(quán)和清償債務(wù)；（六）追回股東應(yīng)繳而未繳的款項(xiàng)；（七）分配剩余財(cái)產(chǎn)；（八）代表外資企業(yè)起訴和應(yīng)訴。第139條：本公司在清算結(jié)束之前， A公司不將本公司的資金匯出或者攜出中國境外，不得自行處理本公司的財(cái)產(chǎn)。第1310條：本公司清算結(jié)束，其資產(chǎn)凈額和剩余財(cái)產(chǎn)超過注冊(cè)資本的部分視同利潤，應(yīng)當(dāng)依照中國稅法繳納所得稅。第1311條：本公司清算結(jié)束，應(yīng)當(dāng)向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照。第1312條：本公司因其他原因?qū)е虑逅愕模绹矣嘘P(guān)法律法規(guī)規(guī)定進(jìn)行清算。 第1313條：本公司在清算結(jié)束后宣布解散，并向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理注銷登記手績，繳銷營業(yè)執(zhí)照。第十四章 適用法律本公司章程的訂立、生效、解釋、變更和爭議的裁決均以中華人民共和國法律為依據(jù)。第十五章 生效與其他第151條：本公司章程由工A公司法定代表人或其授權(quán)人正式簽署后，報(bào)中國政府審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)之日起生效，其修改時(shí)同。第152條：本章程未盡事宜，經(jīng)董事會(huì)同意可以修改補(bǔ)充，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，經(jīng)修改補(bǔ)充的條款，作為章程的有效附件。A公司法定代表人或其授權(quán)代表人：時(shí)間：二 年 月 日