麗水諧振器 項目投資計劃書【范文參考】

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1、泓域咨詢/麗水諧振器 項目投資計劃書 目錄 第一章 項目基本情況 7 一、 項目名稱及項目單位 7 二、 項目建設地點 7 三、 可行性研究范圍 7 四、 編制依據和技術原則 8 五、 建設背景、規(guī)模 9 六、 項目建設進度 10 七、 環(huán)境影響 10 八、 建設投資估算 10 九、 項目主要技術經濟指標 11 主要經濟指標一覽表 11 十、 主要結論及建議 13 第二章 背景、必要性分析 14 一、 聲表面波濾波器（含雙工器）的發(fā)展情況和未來趨勢 14 二、 聲表面波諧振器的發(fā)展情況和未來趨勢 14 三、 行業(yè)競爭格局 15 四、 暢通循環(huán)，主動融入新發(fā)展

2、格局 15 五、 雙招雙引，以創(chuàng)新激活跨越式發(fā)展新動能 17 六、 項目實施的必要性 19 第三章 產品方案 20 一、 建設規(guī)模及主要建設內容 20 二、 產品規(guī)劃方案及生產綱領 20 產品規(guī)劃方案一覽表 20 第四章 建筑技術方案說明 22 一、 項目工程設計總體要求 22 二、 建設方案 22 三、 建筑工程建設指標 24 建筑工程投資一覽表 24 第五章 發(fā)展規(guī)劃 26 一、 公司發(fā)展規(guī)劃 26 二、 保障措施 30 第六章 運營管理 33 一、 公司經營宗旨 33 二、 公司的目標、主要職責 33 三、 各部門職責及權限 34 四、 財務會計制度

3、 37 第七章 法人治理 41 一、 股東權利及義務 41 二、 董事 46 三、 高級管理人員 50 四、 監(jiān)事 53 第八章 節(jié)能方案 55 一、 項目節(jié)能概述 55 二、 能源消費種類和數量分析 56 能耗分析一覽表 56 三、 項目節(jié)能措施 57 四、 節(jié)能綜合評價 58 第九章 技術方案分析 59 一、 企業(yè)技術研發(fā)分析 59 二、 項目技術工藝分析 62 三、 質量管理 63 四、 設備選型方案 64 主要設備購置一覽表 65 第十章 安全生產分析 66 一、 編制依據 66 二、 防范措施 69 三、 預期效果評價 74 第十一章 環(huán)境

4、影響分析 75 一、 編制依據 75 二、 環(huán)境影響合理性分析 76 三、 建設期大氣環(huán)境影響分析 77 四、 建設期水環(huán)境影響分析 78 五、 建設期固體廢棄物環(huán)境影響分析 79 六、 建設期聲環(huán)境影響分析 79 七、 環(huán)境管理分析 80 八、 結論及建議 81 第十二章 項目投資分析 82 一、 投資估算的編制說明 82 二、 建設投資估算 82 建設投資估算表 84 三、 建設期利息 84 建設期利息估算表 85 四、 流動資金 86 流動資金估算表 86 五、 項目總投資 87 總投資及構成一覽表 87 六、 資金籌措與投資計劃 88 項目投資計

5、劃與資金籌措一覽表 89 第十三章 經濟效益 90 一、 基本假設及基礎參數選取 90 二、 經濟評價財務測算 90 營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表 90 綜合總成本費用估算表 92 利潤及利潤分配表 94 三、 項目盈利能力分析 94 項目投資現金流量表 96 四、 財務生存能力分析 97 五、 償債能力分析 98 借款還本付息計劃表 99 六、 經濟評價結論 99 第十四章 風險防范 101 一、 項目風險分析 101 二、 項目風險對策 103 第十五章 項目招標、投標分析 105 一、 項目招標依據 105 二、 項目招標范圍 105 三、 招

6、標要求 106 四、 招標組織方式 106 五、 招標信息發(fā)布 110 第十六章 項目綜合評價說明 111 第十七章 補充表格 113 營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表 113 綜合總成本費用估算表 113 固定資產折舊費估算表 114 無形資產和其他資產攤銷估算表 115 利潤及利潤分配表 116 項目投資現金流量表 117 借款還本付息計劃表 118 建設投資估算表 119 建設投資估算表 119 建設期利息估算表 120 固定資產投資估算表 121 流動資金估算表 122 總投資及構成一覽表 123 項目投資計劃與資金籌措一覽表 124 第

7、一章 項目基本情況 一、 項目名稱及項目單位 項目名稱：麗水諧振器 項目 項目單位：xxx集團有限公司 二、 項目建設地點 本期項目選址位于xx（待定），占地面積約16.00畝。項目擬定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。 三、 可行性研究范圍 依據國家產業(yè)發(fā)展政策和有關部門的行業(yè)發(fā)展規(guī)劃以及項目承辦單位的實際情況，按照項目的建設要求，對項目的實施在技術、經濟、社會和環(huán)境保護等領域的科學性、合理性和可行性進行研究論證。研究、分析和預測國內外市場供需情況與建設規(guī)模，并提出主要技術經濟指標，對項目能否實施做出一個比較科學的評

8、價，其主要內容包括如下幾個方面: 1、確定建設條件與項目選址。 2、確定企業(yè)組織機構及勞動定員。 3、項目實施進度建議。 4、分析技術、經濟、投資估算和資金籌措情況。 5、預測項目的經濟效益和社會效益及國民經濟評價。 四、 編制依據和技術原則 （一）編制依據 1、《國民經濟和社會發(fā)展第十三個五年計劃綱要》； 2、《投資項目可行性研究指南》； 3、相關財務制度、會計制度； 4、《投資項目可行性研究指南》； 5、可行性研究開始前已經形成的工作成果及文件； 6、根據項目需要進行調查和收集的設計基礎資料； 7、《可行性研究與項目評價》； 8、《建設項目經濟評價方法與參數》

9、； 9、項目建設單位提供的有關本項目的各種技術資料、項目方案及基礎材料。 （二）技術原則 1、堅持科學發(fā)展觀，采用科學規(guī)劃，合理布局，一次設計，分期實施的建設原則。 2、根據行業(yè)未來發(fā)展趨勢，合理制定生產綱領和技術方案。 3、堅持市場導向原則，根據行業(yè)的現有格局和未來發(fā)展方向，優(yōu)化設備選型和工藝方案，使企業(yè)的建設與未來的市場需求相吻合。 4、貫徹技術進步原則，產品及工藝設備選型達到目前國內領先水平。同時合理使用項目資金，將先進性與實用性有機結合，做到投入少、產出多，效益最大化。 5、嚴格遵守“三同時”設計原則，對項目可能產生的污染源進行綜合治理，使其達到國家規(guī)定的排放標準。 五

10、、 建設背景、規(guī)模 （一）項目背景 中國是聲表面波濾波器的消費大國，但國產聲表面波濾波器廠商的整體實力較國外領先廠商存在一定差距，產量無法滿足國內需求，長期依賴進口。目前國際貿易摩擦加劇，聲表面波濾波器作為射頻前端的核心芯片之一，國產化加速是行業(yè)發(fā)展的必然趨勢。 （二）建設規(guī)模及產品方案 該項目總占地面積10667.00㎡（折合約16.00畝），預計場區(qū)規(guī)劃總建筑面積17795.57㎡。其中：生產工程11746.91㎡，倉儲工程3413.86㎡，行政辦公及生活服務設施1498.13㎡，公共工程1136.67㎡。 項目建成后，形成年產xx顆諧振器 的生產能力。 六、 項目建設進度

11、結合該項目建設的實際工作情況，xxx集團有限公司將項目工程的建設周期確定為24個月，其工作內容包括：項目前期準備、工程勘察與設計、土建工程施工、設備采購、設備安裝調試、試車投產等。 七、 環(huán)境影響 該項目投入運營后產生廢氣、廢水、噪聲和固體廢物等污染物，對周圍環(huán)境空氣的影響較小。各類污染物均得到了有效的處理和處置。該項目的生產工藝、產品、污染物產生、治理及排放情況符合國家關于清潔生產的要求，所采取的污染防治措施從經濟及技術上可行。 八、 建設投資估算 （一）項目總投資構成分析 本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據謹慎財務估算，項目總投資8168.79萬元，其中：建設

12、投資6156.05萬元，占項目總投資的75.36%；建設期利息134.95萬元，占項目總投資的1.65%；流動資金1877.79萬元，占項目總投資的22.99%。 （二）建設投資構成 本期項目建設投資6156.05萬元，包括工程費用、工程建設其他費用和預備費，其中：工程費用5384.24萬元，工程建設其他費用594.63萬元，預備費177.18萬元。 九、 項目主要技術經濟指標 （一）財務效益分析 根據謹慎財務測算，項目達產后每年營業(yè)收入15700.00萬元，綜合總成本費用12271.81萬元，納稅總額1604.36萬元，凈利潤2509.44萬元，財務內部收益率23.02%，財務凈現

13、值4585.55萬元，全部投資回收期5.82年。 （二）主要數據及技術指標表 主要經濟指標一覽表 序號 項目 單位 指標 備注 1 占地面積 ㎡ 10667.00 約16.00畝 1.1 總建筑面積 ㎡ 17795.57 1.2 基底面積 ㎡ 6400.20 1.3 投資強度 萬元/畝 374.93 2 總投資 萬元 8168.79 2.1 建設投資 萬元 6156.05 2.1.1 工程費用 萬元 5384.24 2.1.2 其他費用 萬元 594.63 2.1.3 預備費

14、萬元 177.18 2.2 建設期利息 萬元 134.95 2.3 流動資金 萬元 1877.79 3 資金籌措 萬元 8168.79 3.1 自籌資金 萬元 5414.86 3.2 銀行貸款 萬元 2753.93 4 營業(yè)收入 萬元 15700.00 正常運營年份 5 總成本費用 萬元 12271.81 "" 6 利潤總額 萬元 3345.92 "" 7 凈利潤 萬元 2509.44 "" 8 所得稅 萬元 836.48 "" 9 增值稅 萬元 685.61 ""

15、10 稅金及附加 萬元 82.27 "" 11 納稅總額 萬元 1604.36 "" 12 工業(yè)增加值 萬元 5441.31 "" 13 盈虧平衡點 萬元 5295.72 產值 14 回收期 年 5.82 15 內部收益率 23.02% 所得稅后 16 財務凈現值 萬元 4585.55 所得稅后 十、 主要結論及建議 由上可見，無論是從產品還是市場來看，本項目設備較先進，其產品技術含量較高、企業(yè)利潤率高、市場銷售良好、盈利能力強，具有良好的社會效益及一定的抗風險能力，因而項目是可行的。 第二章 背景、必要性分析

16、 一、 聲表面波濾波器（含雙工器）的發(fā)展情況和未來趨勢 濾波器是一種選頻器件或芯片，能夠允許信號中特定的頻率成分通過，并極大地衰減或抑制其他頻率成分，是無線通信的射頻前端中必不可少的部分。 聲學濾波器主要分為聲表面波濾波器（SAWFilter）和體聲波濾波器（BAWFilter）。目前市場上聲表面波濾波器主要包括SAW、TC-SAW，適用頻率范圍較廣；體聲波濾波器主要包括BAW、FBAR，適用于較高的工作頻率。根據Resonant數據，目前SAW、TC-SAW等聲表面波濾波器占聲學濾波器70%以上的市場份額。 二、 聲表面波諧振器的發(fā)展情況和未來趨勢 諧振器即石英晶體諧振器，指利用石英

17、晶體的壓電效應而制成的頻率元件，是涉及計時、控頻等電子設備的必備基礎元器件。 聲表面波型的高頻晶體諧振器即為聲表面波諧振器，是利用壓電效應和表面波傳播的物理特性所制成的一種射頻芯片，與聲表面波濾波器的結構與工作原理一致。 作為頻率選擇和控制的芯片，諧振器廣泛應用于各種電子產品中。聲表面波諧振器主要適用于頻率相對較高的315MHz、433MHz等頻段，應用范圍覆蓋汽車遙控、智能家居等領域。隨著未來相關領域的新增和更新需求的穩(wěn)定增長，聲表面波諧振器亦具有較好的市場前景。 三、 行業(yè)競爭格局 聲表面波濾波器（含雙工器）行業(yè)屬于技術密集型制造業(yè)，設計開發(fā)與制造工藝難度高，目前全球聲表面波濾波器

18、市場主要被美日企業(yè)壟斷，市場集中度高。根據Yole數據，2018年國外前五大聲表面波濾波器廠商村田、高通（RF360）、太陽誘電、思佳訊和威訊占據95%的市場份額。 中國是聲表面波濾波器的消費大國，但國產聲表面波濾波器廠商的整體實力較國外領先廠商存在一定差距，產量無法滿足國內需求，長期依賴進口。目前國際貿易摩擦加劇，聲表面波濾波器作為射頻前端的核心芯片之一，國產化加速是行業(yè)發(fā)展的必然趨勢。 四、 暢通循環(huán)，主動融入新發(fā)展格局 堅持實施擴大內需戰(zhàn)略同深化供給側結構性改革有機結合，積極參與“一帶一路”建設、長三角一體化發(fā)展等國家戰(zhàn)略，全方位接軌上海，加快融入新發(fā)展格局。 （一）增強循環(huán)暢通

19、能力 暢通高端要素循環(huán)。堅持把高端要素循環(huán)到麗水為我所用作為暢通循環(huán)的根本著力點和落腳點。以市場化改革破除妨礙生產要素市場化配置和商品服務流通的體制機制障礙，打通要素流通的關鍵環(huán)節(jié)，暢通要素循環(huán)渠道，降低全社會交易成本，打造人才、科技、產業(yè)、資源和資本等高端要素集聚的“強磁場”。充分發(fā)揮生態(tài)比較優(yōu)勢，以一流環(huán)境集聚一流要素、招引一流企業(yè)，推動優(yōu)質生態(tài)要素和高端要素互聯互動、高效循環(huán)，促進生態(tài)優(yōu)勢向發(fā)展優(yōu)勢轉變。 （二）建設浙西南消費中心 推進消費提質擴容。增強消費對經濟發(fā)展的基礎性作用，培育新型消費，提升傳統消費，適當增加公共消費。積極推進質量品牌提升行動，引導企業(yè)標準化品牌化發(fā)展，完善

20、產品質量體系建設，打響“麗水山耕”“麗水山居”等“山系”品牌，促進消費向綠色、健康、安全發(fā)展。提升進口商品質量，打造進口商品“世界超市”。推進消費結構優(yōu)化和提檔升級，培育康養(yǎng)、文旅、體育、托幼服務、農村消費等消費熱點。推動“云”消費新場景應用，大力發(fā)展網購商品、在線內容等數字新消費。促進住房消費健康發(fā)展。到2025年，社會消費品零售總額達到1100億，網絡零售總額達到770億元。 （三）持續(xù)擴大有效投資 實施新一輪擴大有效投資行動。充分發(fā)揮投資對優(yōu)化供給結構的關鍵作用，保持投資適度較快增長。大力實施擴大有效投資提質增效計劃，優(yōu)化投資方向，鼓勵和引導投資重點投向科技創(chuàng)新、現代產業(yè)、交通設施、

21、生態(tài)環(huán)保、公共服務等領域，精準謀劃推動一批高能級戰(zhàn)略平臺、戰(zhàn)略性新興產業(yè)、現代化產業(yè)鏈項目，以大平臺大產業(yè)大項目帶動大投資、實現大發(fā)展。推進“兩新一重”建設，深入實施全省省市縣長項目、“4+1”、六個千億項目工程，完善重大項目落地協調機制。進一步優(yōu)化完善投資項目“全生命周期”服務，更好保障項目高效落地。到2025年，固定資產投資總額突破5000億元，新增百億級項目5個以上，實現省長項目“零”的突破。 五、 雙招雙引，以創(chuàng)新激活跨越式發(fā)展新動能 堅持創(chuàng)新在現代化建設全局中的核心戰(zhàn)略地位，堅定人才強市、科技興市戰(zhàn)略和創(chuàng)新驅動發(fā)展戰(zhàn)略，以“雙招雙引”為戰(zhàn)略舉措，實施科技創(chuàng)新力提升八大工程，構建一

22、心支撐、點面聯動的浙西南區(qū)域創(chuàng)新體系，引育創(chuàng)新主體，完善創(chuàng)新生態(tài)，讓創(chuàng)新成為高質量綠色發(fā)展的鮮明特征和強大引擎。 加快構建浙西南區(qū)域科創(chuàng)體系 全力打造浙西南科創(chuàng)中心。主動接軌我省“互聯網+”、生命健康和新材料三大科創(chuàng)高地建設，堅持創(chuàng)新空間與產業(yè)空間、人居空間協調發(fā)展，整合市域科創(chuàng)資源力量，在中心城市高標定位打造以服務全域孵化為基本特征的浙西南科創(chuàng)中心。 （二）引育壯大多元協同的創(chuàng)新主體 全面實施招商引資“一號工程”。以非常之功非一般力度推進招商工作，攻堅突破專業(yè)化招商，主動出擊產業(yè)鏈招商，以結果論英雄，推進麗水主導產業(yè)從“跟跑”到“并跑”“領跑”的蝶變。發(fā)揮長三角招商中心的橋頭堡作用，

23、在北上廣深等重點區(qū)域開展駐點招商，加強與央企、大型國企、500強企業(yè)和行業(yè)領軍企業(yè)等合作，盯引能夠影響和改變區(qū)域生產力、競爭力布局的“頭部”企業(yè)、骨干項目，以及區(qū)域總部、研發(fā)中心、采購單元等功能性機構，實現市場主體優(yōu)化提質。 （三）打造全國“兩山”發(fā)展人才高地 實施“升高”行動，全力引進高層次人才。深入實施“綠谷精英?創(chuàng)新引領”行動計劃，積極落地“鯤鵬行動”，加快引進更多高層次人才和高水平創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)團隊，集聚“綠谷精英”等重點高層次人才1000人以上。利用僑鄉(xiāng)優(yōu)勢，建立麗水全球華僑人才地圖，加大華僑人才引進力度。 （四）打造活力高效的創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新生態(tài) 以更大力度推進科技體制改革。。完善科技創(chuàng)

24、新治理體系，推動項目、基地、人才、資金一體化高效配置。健全科技投入機制，建立和完善財政科技投入與企業(yè)投入、社會資金相結合的多元化科技投融資體系。 六、 項目實施的必要性 （一）提升公司核心競爭力 項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產負債結構，補充流動資金將提高公司應對短期流動性壓力的能力，降低公司財務費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發(fā)展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領先的產業(yè)服務商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。 第三章 產品方案 一、 建設規(guī)模及主要建設內容 （一）項目場地規(guī)模 該項目總占地面積10667.00㎡（折合約16.00畝），預

25、計場區(qū)規(guī)劃總建筑面積17795.57㎡。 （二）產能規(guī)模 根據國內外市場需求和xxx集團有限公司建設能力分析，建設規(guī)模確定達產年產xx顆諧振器 ，預計年營業(yè)收入15700.00萬元。 二、 產品規(guī)劃方案及生產綱領 本期項目產品主要從國家及地方產業(yè)發(fā)展政策、市場需求狀況、資源供應情況、企業(yè)資金籌措能力、生產工藝技術水平的先進程度、項目經濟效益及投資風險性等方面綜合考慮確定。具體品種將根據市場需求狀況進行必要的調整，各年生產綱領是根據人員及裝備生產能力水平，并參考市場需求預測情況確定，同時，把產量和銷量視為一致，本報告將按照初步產品方案進行測算。 產品規(guī)劃方案一覽表 序號 產品（

26、服務）名稱 單位 單價（元） 年設計產量 產值 1 諧振器 顆 xx 2 諧振器 顆 xx 3 諧振器 顆 xx 4 ... 顆 5 ... 顆 6 ... 顆 合計 xx 15700.00 未來，濾波器是射頻前端芯片中市場規(guī)模增長最快的細分領域。根據Yole數據，2017年至2023年全球移動終端和WIFI射頻前端芯片市場規(guī)模從150億美元增長至350億美元，復合增長率為15%；2017年至2023年，全球濾波器市場規(guī)模從80億美元增長至225億美元，復合增長

27、率為19%。 第四章 建筑技術方案說明 一、 項目工程設計總體要求 （一）設計原則 本設計按照國家及行業(yè)指定的有關建筑、消防、規(guī)劃、環(huán)保等各項規(guī)定，在滿足工藝和生產管理的條件下，盡可能的改善工人的操作環(huán)境。在不額外增加投資的前提下，對建筑單體從型體到色彩質地力求簡潔、鮮明、大方，突出現代化工業(yè)建筑的個性。在整個建筑設計中，力求采用新材料、新技術，以使建筑物富有藝術感，突出時代特點。 （二）設計規(guī)范、依據 1、《建筑設計防火規(guī)范》 2、《建筑結構荷載規(guī)范》 3、《建筑地基基礎設計規(guī)范》 4、《建筑抗震設計規(guī)范》 5、《混凝土結構設計規(guī)范》 6、《給排水工程構筑物結構設計規(guī)范

28、》 二、 建設方案 （一）混凝土要求 根據《混凝土結構耐久性設計規(guī)范》（GB/T50476）之規(guī)定，確定構筑物結構構件最低混凝土強度等級，基礎混凝土結構的環(huán)境類別為一類，本工程上部主體結構采用C30混凝土，上部結構構造柱、圈梁、過梁、基礎采用C25混凝土，設備基礎混凝土強度等級采用C30級，基礎混凝土墊層為C15級，基礎墊層混凝土為C15級。 （二）鋼筋及建筑構件選用標準要求 1、本工程建筑用鋼筋采用國家標準熱軋鋼筋：基礎受力主筋均采用HRB400，箍筋及其它次要構件為HPB300。 2、HPB300級鋼筋選用E43系列焊條，HRB400級鋼筋選用E50系列焊條。 3、埋件鋼板采

29、用Q235鋼、Q345鋼，吊鉤用HPB235。 4、鋼材連接所用焊條及方式按相應標準及規(guī)范要求。 （三）隔墻、圍護墻材料 本工程框架結構的填充墻采用符合環(huán)境保護和節(jié)能要求的砌體材料（多孔磚），材料強度均應符合GB50003規(guī)范要求：多孔磚強度MU10.00，砂漿強度M10.00-M7.50。 （四）水泥及混凝土保護層 1、水泥選用標準：水泥品種一般采用普通硅酸鹽水泥，并根據建（構）筑物的特點和所處的環(huán)境條件合理選用添加劑。 2、混凝土保護層：結構構件受力鋼筋的混凝土保護層厚度根據《混凝土結構耐久性設計規(guī)范》（GB/T50476）規(guī)定執(zhí)行。 三、 建筑工程建設指標 本期項目建筑面

30、積17795.57㎡，其中：生產工程11746.91㎡，倉儲工程3413.86㎡，行政辦公及生活服務設施1498.13㎡，公共工程1136.67㎡。 建筑工程投資一覽表 單位：㎡、萬元 序號 工程類別 占地面積 建筑面積 投資金額 備注 1 生產工程 3648.11 11746.91 1600.25 1.1 1#生產車間 1094.43 3524.07 480.07 1.2 2#生產車間 912.03 2936.73 400.06 1.3 3#生產車間 875.55 2819.26 384.06 1.4 4#生產車

31、間 766.10 2466.85 336.05 2 倉儲工程 1344.04 3413.86 362.00 2.1 1#倉庫 403.21 1024.16 108.60 2.2 2#倉庫 336.01 853.47 90.50 2.3 3#倉庫 322.57 819.33 86.88 2.4 4#倉庫 282.25 716.91 76.02 3 辦公生活配套 355.85 1498.13 239.28 3.1 行政辦公樓 231.30 973.78 155.53 3.2 宿舍及食堂

32、 124.55 524.35 83.75 4 公共工程 1024.03 1136.67 91.27 輔助用房等 5 綠化工程 1625.65 28.33 綠化率15.24% 6 其他工程 2641.15 12.78 7 合計 10667.00 17795.57 2333.91 第五章 發(fā)展規(guī)劃 一、 公司發(fā)展規(guī)劃 （一）公司未來發(fā)展戰(zhàn)略 公司秉承“不斷超越、追求完美、誠信為本、創(chuàng)新為魂”的經營理念，貫徹“安全、現代、可靠、穩(wěn)定”的核心價值觀，為客戶提供高性能、高品質、高技術含量的產品和服務，致力于發(fā)展成為行業(yè)內領先的供應商

33、。 未來公司將通過持續(xù)的研發(fā)投入和市場營銷網絡的建設進一步鞏固公司在相關領域的領先地位，擴大市場份額；另一方面公司將緊密契合市場需求和技術發(fā)展方向進一步拓展公司產品類別，加大研發(fā)推廣力度，進一步提升公司綜合實力以及市場地位。 （二）擴產計劃 經過多年的發(fā)展，公司在相關領域領域積累了豐富的生產經驗和技術優(yōu)勢，隨著公司業(yè)務規(guī)模逐年增長，產能瓶頸日益顯現。因此，產能提升計劃是實現公司整體發(fā)展戰(zhàn)略的重要環(huán)節(jié)。公司將以全球行業(yè)持續(xù)發(fā)展及逐漸向中國轉移為依托，提高公司生產能力和生產效率，滿足不斷增長的客戶需求，鞏固并擴大公司在行業(yè)中的競爭優(yōu)勢，提高市場占有率和公司影響力。 在產品拓展方面，公司計劃

34、在擴寬現有產品應用領域的同時，不斷豐富產品類型，持續(xù)提升產品質量和附加值，保持公司產品在行業(yè)中的競爭地位。 （三）技術研發(fā)計劃 公司未來將繼續(xù)加大技術開發(fā)和自主創(chuàng)新力度，在現有技術研發(fā)資源的基礎上完善技術中心功能，規(guī)范技術研究和產品開發(fā)流程，引進先進的設計、測試等軟硬件設備，提高公司技術成果轉化能力和產品開發(fā)效率，提升公司新產品開發(fā)能力和技術競爭實力，為公司的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展提供源源不斷的技術動力。 公司將本著中長期規(guī)劃和近期目標相結合、前瞻性技術研究和產品應用開發(fā)相結合的原則，以研發(fā)中心為平臺，以市場為導向，進行技術開發(fā)和產品創(chuàng)新，健全和完善技術創(chuàng)新機制，從人、財、物和管理機制等方面確保公

35、司的持續(xù)創(chuàng)新能力，努力實現公司新技術、新產品、新工藝的持續(xù)開發(fā)。 （四）技術研發(fā)計劃 公司將以新建研發(fā)中心為契機，在對現有產品的技術和工藝進行持續(xù)改進、提高公司的研發(fā)設計能力、滿足客戶對產品差異化需求的同時，順應行業(yè)技術發(fā)展，不斷研發(fā)新工藝、新技術，不斷提升產品自動化程度，在充分滿足下游領域對產品質量要求不斷提高的同時，強化公司自主創(chuàng)新能力，鞏固公司技術的行業(yè)先進地位，強化公司的綜合競爭實力。 積極實施知識產權保護自主創(chuàng)新、自主知識產權和自主品牌是公司今后持續(xù)發(fā)展的關鍵。自主知識產權是自主創(chuàng)新的保障，公司未來三年將重點關注專利的保護，依靠自主創(chuàng)新技術和自主知識產權，提高盈利水平。 公司

36、計劃在未來三年內大量引進或培養(yǎng)技術研發(fā)、技術管理等專業(yè)人才，以培養(yǎng)技術骨干為重點建設內容，建立一支高、中、初級專業(yè)技術人才合理搭配的人才隊伍，滿足公司快速發(fā)展對人才的需要。 公司將采用各種形式吸引優(yōu)秀的科技人員。包括：提高技術人才的待遇；通過與高校、科研機構聯合，實行對口培訓等形式，強化技術人員知識更新；積極拓寬人才引進渠道，實行就地取才、內部挖掘和面向社會廣攬人才相結合。確保公司產品的高技術含量，充分滿足客戶的需求，使公司在激烈的市場競爭中立于不敗之地。 公司將加強與高等院校、研發(fā)機構的合作與交流，整合產、學、研資源優(yōu)勢，通過自主研發(fā)與合作開發(fā)并舉的方式，持續(xù)提升公司技術研發(fā)水平，提升公

37、司對重大項目的攻克能力，提高自身研發(fā)技術水平，進一步強化公司在行業(yè)內的影響力。 （五）市場開發(fā)規(guī)劃 公司根據自身技術特點與銷售經驗，制定了如下市場開發(fā)規(guī)劃：首先，公司將以現有客戶為基礎，在努力提升產品質量的同時，以客戶需求為導向，在各個方面深入了解客戶需求，以求充分滿足客戶的差異化需求，從而不斷增加現有客戶訂單；其次，公司將在穩(wěn)定與現有客戶合作關系的同時，憑借公司成熟的業(yè)務能力及優(yōu)質的產品質量逐步向新的客戶群體拓展，挖掘新的銷售市場；最后，公司將不斷完善營銷網絡建設，提升公司售后服務能力，從而提升公司整體服務水平，實現整體業(yè)務的協同及平衡發(fā)展。 （六）人才發(fā)展規(guī)劃 人才是公司發(fā)展的核心

38、資源，為了實現公司總體戰(zhàn)略目標，公司將健全人力資源管理體系，制定科學的人力資源開發(fā)計劃，進一步建立完善的培訓、薪酬、績效和激勵機制，最大限度的發(fā)揮人才潛力，為公司的可持續(xù)發(fā)展提供人才保障。 公司將立足于未來發(fā)展需要，進一步加快人才引進。通過專業(yè)化的人力資源服務和評估機制，滿足公司的發(fā)展需要。一方面，公司將根據不同部門職能，有針對性的招聘專業(yè)化人才：管理方面，公司將建立規(guī)范化的內部控制體系，根據需要招聘行業(yè)內專業(yè)的管理人才，提升公司整體管理水平；技術方面，公司將引進行業(yè)內優(yōu)秀人才，提升公司的技術創(chuàng)新能力，增加公司核心技術儲備，并加速成果轉化，確保公司技術水平的領先地位。另一方面，公司將建立人才

39、梯隊，以培養(yǎng)管理和技術骨干為重點，有計劃地吸納各類專業(yè)人才進入公司，形成高、中、初級人才的塔式人才結構，為公司的長遠發(fā)展儲備力量。 培訓是企業(yè)人力資源整合的重要途徑，未來公司將強化現有培訓體系的建設，建立和完善培訓制度，針對不同崗位的員工制定科學的培訓計劃，并根據公司的發(fā)展要求及員工的發(fā)展意愿，制定員工的職業(yè)生涯規(guī)劃。公司將采用內部交流課程、外聘專家授課及先進企業(yè)考察等多種培訓方式提高員工技能。人才培訓的強化將大幅提升員工的整體素質，使員工隊伍進一步適應公司的快速發(fā)展步伐。 公司將制定具有市場競爭力的薪酬結構，制定和實施有利于人才成長和潛力挖掘的激勵政策。根據員工的服務年限及貢獻，逐步提高

40、員工待遇，激發(fā)員工的創(chuàng)造性和主動性，為員工提供廣闊的發(fā)展空間，全力打造團結協作、拼搏進取、敬業(yè)愛崗、開拓創(chuàng)新的員工隊伍，從而有效提高公司凝聚力和市場競爭力。 二、 保障措施 (一)加強行業(yè)管理 完善運行監(jiān)測網絡和指標體系，定期發(fā)布行業(yè)信息，促進行業(yè)平穩(wěn)運行。發(fā)揮行業(yè)協會等中介組織在加強信息交流、行業(yè)自律、企業(yè)維權等方面的積極作用。 (二)營造良好信息環(huán)境 深入開展宣傳，建設區(qū)域產業(yè)網絡頻道，加大媒體對產業(yè)建設宣傳報道力度。建設區(qū)域產業(yè)體驗中心，積極推廣產業(yè)最新研究成果、產品和成功應用案例。充分利用產業(yè)論壇、信息技術博覽會、各類創(chuàng)業(yè)大賽、眾創(chuàng)空間等平臺，開展多種形式宣傳體驗，擴大示范帶

41、動效應。 (三)加大人才培養(yǎng) 鼓勵企業(yè)和園區(qū)更加重視人才培養(yǎng)和引進工作，根據企業(yè)和園區(qū)發(fā)展需要，樹立戰(zhàn)略眼光，加快培引各類人才，特別是加快產業(yè)化經營管理人才培養(yǎng)。按照現代企業(yè)制度的要求，大力培養(yǎng)職業(yè)經理人和中層經營管理人才，多種方式引進高層次技術人才，為龍頭企業(yè)的發(fā)展提供更加強大的人才支撐。 (四)加強組織領導 加強溝通，密切配合，深入基層，加強指導和監(jiān)督檢查，掌握規(guī)劃實施情況，及時協調處理存在的問題；各地區(qū)要加強組織領導，制定保障規(guī)劃實施的方案，及時解決規(guī)劃實施中的新情況和新問題，確保規(guī)劃的實施，持續(xù)推進規(guī)劃實施。 (五)統籌規(guī)劃實施 強化產業(yè)產品的推廣應用，完善政策配套，落實產

42、業(yè)現代化相關要求，促進行業(yè)持續(xù)健康發(fā)展。產業(yè)重點項目要精心謀劃，廣泛征求意見，充分論證。圍繞規(guī)劃和實施方案，落實產業(yè)發(fā)展目標任務，共同推動產業(yè)發(fā)展。健全規(guī)劃實施督查檢查機制，落實規(guī)劃動態(tài)督查。 (六)優(yōu)化創(chuàng)新體系 完善創(chuàng)業(yè)體系，大力推動大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新，優(yōu)化“雙創(chuàng)”制度環(huán)境，建設雙創(chuàng)示范基地，夯實產業(yè)創(chuàng)新基礎。依托重大工程，前瞻布局、重點突破可能引發(fā)重大變革的顛覆性技術，創(chuàng)新重大項目組織實施方式，落實項目單位預算調整自主權，推進實施科研項目間接費用補償機制，探索實行創(chuàng)新資源開放共享法人責任制。 第六章 運營管理 一、 公司經營宗旨 以市場需求為導向；以科研創(chuàng)新求發(fā)展；以質量服務樹品

43、牌；致力于產業(yè)技術進步和行業(yè)發(fā)展，創(chuàng)建國際知名企業(yè)。 二、 公司的目標、主要職責 （一）目標 近期目標：深化企業(yè)改革，加快結構調整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經濟效益，完善管理制度及運營網絡。 遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。 （二）主要職責 1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產業(yè)政策，在國

44、家宏觀調控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導向，依法自主經營。 2、根據國家和地方產業(yè)政策、諧振器 行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經營決策。 3、根據國家法律、法規(guī)和諧振器 行業(yè)有關政策，優(yōu)化配置經營要素，組織實施重大投資活動，對投入產出效果負責，增強市場競爭力，促進區(qū)域內諧振器 行業(yè)持續(xù)、快速、健康發(fā)展。 4、深化企業(yè)改革，加快結構調整，轉換企業(yè)經營機制，建立現代企業(yè)制度，強化內部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。 5、指導和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設，統一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產，搞好公司企業(yè)文化建設。 6、在保證股東企

45、業(yè)合法權益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照《公司法》等有關規(guī)定，集中資產收益，用于再投入和結構調整。 三、 各部門職責及權限 （一）銷售部職責說明 1、協助總經理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。 2、依據公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現預期目標。 3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務發(fā)展部。 4、負責按產品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發(fā)展部。 5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效

46、的客戶管理。 6、制定并組織填寫各類銷售統計報表，并將相關數據及時報送商務發(fā)展部總經理。 7、負責市場物資信息的收集和調查預測，建立起牢固可靠的物資供應網絡，不斷開辟和優(yōu)化物資供應渠道。 8、負責收集產品供應商信息，并對供應商進行質量、技術和供就能力進行評估，根據公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產品采購，保證產品供應及時，確保產品價格合理、質量符合要求。 9、建立發(fā)運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。 10、負責對部門員工進行業(yè)務素質、產品知識培訓和考核

47、等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設高素質的銷售隊伍。 （二）戰(zhàn)略發(fā)展部主要職責 1、圍繞公司的經營目標，擬定項目發(fā)實施方案。 2、負責市場信息的收集、整理和分析，定期編制信息分析報告，及時報送公司領導和相關部門；并對各部門信息的及時性和有效性進行考核。 3、負責對產品供應商質量管理、技術、供應能力和財務評估情況進行匯總，編制供應商評估報告，擬定供應商合作方案和合作協議，組織簽訂供應商合作協議。 4、負責對公司采購的產品進行詢價，擬定產品采購方案，制定市場標準價格；擬定采購合同并報總經理審批后，組織簽訂合同。 5、負責起草產品銷售合同，按財務部和總經理提出的修改意見修訂合同，

48、并通知銷售部門執(zhí)行合同。 6、協助銷售部門開展銷售人員技能培訓；協助銷售部門對未及時收到的款項查找原因進行催款。 7、負責客戶服務標準的確定、實施規(guī)范、政策制定和修改，以及服務資源的統一規(guī)劃和配置。 8、協調處理各類投訴問題，并提出處理意見；并建立設訴處理檔案，做到每一件投訴有記錄，有處理結果，每月向公司上報投訴情況及處理結果。 9、負責公司客戶檔案、銷售合同、公司文件資料、營銷類文件資料、價格表等的管理、歸類、整理、建檔和保管工作。 （三）行政部主要職責 1、負責公司運行、管理制度和流程的建立、完善和修訂工作。 2、根據公司業(yè)務發(fā)展的需要，制定及優(yōu)化公司的內部運行控制流程、方法

49、及執(zhí)行標準。 3、依據公司管理需要，組織并執(zhí)行內部運行控制工作，協助各部門規(guī)范業(yè)務流程及操作規(guī)程，降低管理風險。 4、定期、不定期利用各種統計信息和其他方法（如經濟活動分析、專題調查資料等）監(jiān)督計劃執(zhí)行情況，并對計劃完成情況進行考核。五、在選擇產品供應商過程，定期不定期對商務部部門編制的供應商評估報告和供應商合作協議進行審查，并提出審查意見。 5、負責監(jiān)督檢查公司運營、財務、人事等業(yè)務政策及流程的執(zhí)行情況。 6、負責平衡內部控制的要求與實際業(yè)務發(fā)展的沖突，其他與內部運行控制相關的工作。 四、 財務會計制度 （一）財務會計制度 1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公

50、司的財務會計制度。 2、公司年度財務會計報告、半年度財務會計報告和季度財務會計報告按照有關法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。 3、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。 4、公司分配當年稅后利潤時，提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。 公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股

51、東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。 股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。 公司持有的本公司股份不參與分配利潤。 5、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。 法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。 6、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發(fā)事項。 7、公司可以采取現金方式分配股利。公司將實行持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配辦法，并

52、遵守下列規(guī)定： （1）公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報；在有條件的情況下，公司可以進行中期現金分紅； （2）原則上公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現的年均可分配利潤的30%；但具體的年度利潤分配方案仍需由董事會根據公司經營狀況擬訂合適的現金分配比例，報公司股東大會審議； （3）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。 （二）內部審計 1、公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監(jiān)督。 2、公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并

53、報告工作。 第三節(jié)會計師事務所的聘任 3、公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。 4、公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。 5、會計師事務所的審計費用由股東大會決定。 6、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。 會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。 第七章 法人治理 一、 股東權利及義務 股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持

54、有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。 股東為單位的，股東單位內部對公司收購、出售資產、對外擔保、對外投資等事項的決策有相關規(guī)定的，公司不得以股東單位決策程序取代公司的決策程序，公司應依據公司章程及公司制定的相關制度確定決策程序。股東單位可自行履行內部審批流程后由其代表依據《公司法》、公司章程及公司相關制度參與公司相關事項的審議、表決與決策。 1、公司股東享有下列權利： （1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會并行使相應的表決權； （3）對公司的經營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質詢； （4）

55、依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份； （5）查閱公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告； （6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配； （7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份； （8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。 2、股東提出查閱前條所述有關信息或索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。但相關信息及資料涉及公司未公開的重大信息的情況除外。 3、公司股東大

56、會、董事會的決議內容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。 股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。 公司根據股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。 4、公司股東承擔下列義務： （1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程； （2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金； （3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； （4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有

57、限責任損害公司債權人的利益； 5、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。 6、公司的股東或實際控制人不得占用或轉移公司資金、資產及其他資源。如果存在股東占用或轉移公司資金、資產及其他資源情況的，公司應當扣減該股東所應分配的紅利，以償還被其占用或者轉移的資金、資產及其他資源。控股股東發(fā)生上述情況時，公司應立即申請司法系統凍結控股股東持有公司的股份。控股股東若不能以現金清償占用或轉移的公司資金、資產及其他資源的，公司應通過變現司法凍結的股份清償。 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員負有維護公司資金、資產及其他資源安全的法定義務，不得

58、侵占公司資金、資產及其他資源或協助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資金、資產及其他資源。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違反上述規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。造成嚴重后果的，公司董事會對于負有直接責任的高級管理人員予以解除聘職，對于負有直接責任的董事、監(jiān)事，應當提請股東大會予以罷免。公司還有權視其情節(jié)輕重對直接責任人追究法律責任。 7、公司的控股股東、實際控制人及其他關聯方不得利用其關聯關系損害公司利益，不得占用或轉移公司資金、資產及其他資源。違反規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 公司的控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得以下列任何方式占用公司資金、損害公司及其他股東

59、的合法權益，不得利用其控制地位損害公司及其他股東的利益： （1）公司為控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)墊付工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出； （2）公司代控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)償還債務； （3）有償或者無償、直接或者間接地從公司拆借資金給控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)； （4）不及時償還公司承擔控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)的擔保責任而形成的債務； （5）公司在沒有商品或者勞務對價情況下提供給控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)使用資金； 8、控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得在公司掛牌后新增同業(yè)競爭。 9、公司股東、實際控制人、收購人應當嚴格按照相

60、關規(guī)定履行信息披露義務，及時披露公司控制權變更、權益變動和其他重大事項，并保證披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 公司股東、實際控制人、收購人應當積極配合公司履行信息披露義務，不得要求或者協助公司隱瞞重要信息。 10、公司股東、實際控制人及其他知情人員在相關信息披露前負有保密義務，不得利用公司未公開的重大信息謀取利益，不得進行內幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。 11、通過接受委托或者信托等方式持有或實際控制的股份達到5%以上的股東或者實際控制人，應當及時將委托人情況告知公司，配合公司履行信息披露義務。 12、公司控股股東、實際控制人及其一致行動人轉讓

61、控制權的，應當公平合理，不得損害公司和其他股東的合法權益。 控股股東、實際控制人及其一致行動人轉讓控制權時存在下列情形的，應當在轉讓前予以解決： （1）違規(guī)占用公司資金； （2）未清償對公司債務或者未解除公司為其提供的擔保； （3）對公司或者其他股東的承諾未履行完畢； （4）對公司或者中小股東利益存在重大不利影響的其他事項。 二、 董事 1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事： （1）無民事行為能力或者限制民事行為能力； （2）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾

62、5年； （3）擔任破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總經理，對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾3年； （4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年； （5）個人所負數額較大的債務到期未清償； （6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內容。 違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。 2、董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。 董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止

63、。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。董事可以由高級管理人員兼任。 第九十五條董事在任期屆滿以前，除非有下列情形，股東大會不得無故解除其職務： （1）本人提出辭職； （2）出現國家法律、法規(guī)規(guī)定或本章程規(guī)定的不得擔任董事的情形； （3）不能履行職責； （4）因嚴重疾病不能勝任董事工作。董事連續(xù)2次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。 3、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務： （1）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，

64、不得侵占公司的財產； （2）不得挪用公司資金； （3）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲； （4）不得違反本章程的規(guī)定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保； （5）不得違反本章程的規(guī)定或未經股東大會同意，與公司訂立合同或者進行交易； （6）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經營與公司同類的業(yè)務； （7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有； （8）不得擅自披露公司秘密； （9）不得利用其關聯關系損害公司利益； （10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其

65、他忠實義務。 （11）董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 4、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務： （1）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍； （2）應公平對待所有股東； （3）及時了解公司業(yè)務經營管理狀況； （4）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整； （5）應當如實向監(jiān)事會提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權； （6）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本

66、章程規(guī)定的其他勤勉義務。 5、董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。 如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務。 除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。辭職報告尚未生效之前，擬辭職董事、仍應當繼續(xù)履行職責。發(fā)生上述情形的，公司應當在2個月內完成董事補選。 6、董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司商業(yè)秘密的保密義務在其任期結束后仍然有效，直至該商業(yè)秘密成為公開信息。董事對公司和股東承擔的忠實義務在其離任之日起2年內仍然有效。其他義務的持續(xù)期間應當根據公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。 7、未經本章程規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。 8、董事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)