股東會(huì)議事規(guī)則32749.doc

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. 股東會(huì)議事規(guī)則 第一章 總則 第一條 為促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作，提高股東會(huì)議事效率，保障股東合法權(quán)益，保證會(huì)議程序及決議內(nèi)容的合法有效性，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）、《信托公司管理辦法》、《信托公司治理指引》及《公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司章程》”）等規(guī)定，結(jié)合本公司實(shí)際情況，制訂本規(guī)則。 第二條 本公司股東會(huì)由全體股東組成，是本公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使法律、行政法規(guī)、規(guī)章及本公司章程規(guī)定的各項(xiàng)職權(quán)。 第三條 本規(guī)則對(duì)本公司及本公司股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和列席股東會(huì)會(huì)議的其他有關(guān)人員均具有約束力。 第四條 本公司股東依照有關(guān)法律法規(guī)、《公司章程》及本規(guī)則享有知情權(quán)、發(fā)言權(quán)、質(zhì)詢(xún)權(quán)和表決權(quán)等各項(xiàng)股東權(quán)利。 第五條 本公司召開(kāi)股東會(huì)實(shí)行律師見(jiàn)證制度，邀請(qǐng)法律顧問(wèn)出席定期股東會(huì)和重要的股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議，對(duì)以下事項(xiàng)進(jìn)行見(jiàn)證或出具法律意見(jiàn)： (一)會(huì)議的召集、召開(kāi)程序是否符合法律、行政法規(guī)和《公司章程》； (二)出席會(huì)議人員的資格是否合法有效； (三)會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果及決議內(nèi)容是否合法有效； (四)應(yīng)本公司要求對(duì)其他有關(guān)問(wèn)題進(jìn)行見(jiàn)證或出具法律意見(jiàn)。 第二章 股東會(huì)的形式 第六條 股東會(huì)分為定期會(huì)議（年度會(huì)議及半年度會(huì)議）和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議每年至少召開(kāi)一次，年度會(huì)議應(yīng)當(dāng)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的六個(gè)月內(nèi)舉行。 第七條 股東會(huì)年度會(huì)議可以審議以下議案和內(nèi)容： （一）審議董事會(huì)的年度報(bào)告； （二）審議監(jiān)事會(huì)的年度報(bào)告； （三）審議上一年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)決算報(bào)告； （四）審議本年度財(cái)務(wù)預(yù)算預(yù)案； （五）審議上一年度利潤(rùn)分配方案； （六）通報(bào)監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)本公司的監(jiān)管意見(jiàn)及本公司對(duì)上年度監(jiān)管意見(jiàn)的執(zhí)行情況； （七）審議受益人利益的實(shí)現(xiàn)情況報(bào)告。 第八條 有下列情形之一的，本公司在事實(shí)發(fā)生之日起二個(gè)月以?xún)?nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)： （一）董事人數(shù)少于《公司章程》所規(guī)定人數(shù)的2/3或不足《公司法》規(guī)定人數(shù)時(shí)； （二）本公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)注冊(cè)資本金總額的1/3時(shí)； （三）單獨(dú)或者合計(jì)持有本公司10%以上股權(quán)的股東請(qǐng)求時(shí)； （四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)； （五）監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)； （六）獨(dú)立董事一致提議召開(kāi)時(shí)； （七）《公司章程》規(guī)定的其他情形。 前述第（三）項(xiàng)所述的持股數(shù)以股東提出書(shū)面請(qǐng)求日的持股數(shù)為準(zhǔn)。 第九條 股東會(huì)可采取會(huì)議表決（包括視頻會(huì)議）及通訊表決的方式召開(kāi)。股東會(huì)審議修改公司章程，增加或者減少注冊(cè)資本，公司合并、分立、解散或者變更公司形式等事項(xiàng)時(shí)，不得以通訊表決方式召開(kāi)。 第十條 通訊表決方式召開(kāi)股東會(huì)議，應(yīng)當(dāng)遵守以下程序： （一）董事會(huì)秘書(shū)（或董事會(huì)辦公室）根據(jù)事項(xiàng)內(nèi)容提出通訊表決建議； （二）向各位股東征求意見(jiàn)； （三）股東沒(méi)有異議，采取通訊表決方式召開(kāi)股東會(huì)的，在股東會(huì)決議中應(yīng)寫(xiě)明“采取通訊表決方式召開(kāi)會(huì)議”。 第三章 股東會(huì)議事程序 第一節(jié) 股東會(huì)的召集和通知 第十一條 股東會(huì)由董事會(huì)依法召集。股東會(huì)的各項(xiàng)籌備和組織工作由董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)落實(shí)。 第十二條 單獨(dú)或者合計(jì)持有本公司10%以上股權(quán)的股東、本公司監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事一致提議要求召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)的，應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式向股東會(huì)召集人提出。 第十三條 董事會(huì)辦公室應(yīng)在股東會(huì)召開(kāi)十五日以前以書(shū)面形式通知全體股東。會(huì)議通知應(yīng)載明會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、內(nèi)容及其他有關(guān)事項(xiàng)。采取通訊表決方式召開(kāi)的股東會(huì)，可視實(shí)際情況，采取靈活的方式發(fā)送會(huì)議通知。 第二節(jié) 股東會(huì)的議案 第十四條 對(duì)需由股東會(huì)討論的事項(xiàng)應(yīng)書(shū)面提出具體議案，做到內(nèi)容簡(jiǎn)明、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，需要決議的事項(xiàng)明確。股東會(huì)對(duì)具體議案應(yīng)做出決議。 第十五條 以下機(jī)構(gòu)和個(gè)人可以提出股東會(huì)議案： （一）單獨(dú)或者合計(jì)持有本公司10%以上股權(quán)的股東； （二）董事會(huì)； （三）監(jiān)事會(huì)； （四）本公司獨(dú)立董事； （五）根據(jù)《公司法》及《公司章程》有權(quán)利向股東會(huì)提出議案的機(jī)構(gòu)和個(gè)人。 第十六條 董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)收集股東會(huì)議案，并對(duì)議案進(jìn)行初審。 第十七條 初審過(guò)程中發(fā)現(xiàn)不應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)審議，或者違反法律、行政法規(guī)、規(guī)章及《公司章程》的內(nèi)容，董事會(huì)辦公室應(yīng)在收到議案三個(gè)工作日內(nèi)向提案人說(shuō)明情況，要求提案人根據(jù)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及《公司章程》進(jìn)行修改，或要求提案人撤銷(xiāo)議案,并向股東會(huì)召集人報(bào)告情況。 第三節(jié) 股東會(huì)的會(huì)議召開(kāi) 第十八條 出席本公司股東會(huì)的股東代表由各股東自行確定。股東委派法人代表以外人員代理參加股東會(huì)的，應(yīng)出具《授權(quán)委托書(shū)》。 第十九條 股東會(huì)由董事長(zhǎng)主持，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定一名董事主持。 第二十條 股東會(huì)必須有持有超過(guò)本公司股權(quán)總數(shù)一半的股東和代理人出席方可舉行。 第二十一條 股東會(huì)主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議開(kāi)始前宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股權(quán)總數(shù)，以及是否符合《公司章程》規(guī)定。 第二十二條 全體董事、監(jiān)事、法律顧問(wèn)、高級(jí)管理層及股東會(huì)召集人視會(huì)議情況邀請(qǐng)或要求的人員可列席股東會(huì)。 股東會(huì)召集人可邀請(qǐng)監(jiān)管機(jī)構(gòu)、主管機(jī)構(gòu)派員參加本公司以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開(kāi)的股東會(huì)。 第二十三條 股東會(huì)召集人應(yīng)在會(huì)前指定好每一項(xiàng)議案的發(fā)言人，并給予每一項(xiàng)議案合理的討論審議時(shí)間。 第二十四條 出席會(huì)議的股東代表可以要求在股東會(huì)上發(fā)言，也可以對(duì)提交會(huì)議審議的議案、事項(xiàng)進(jìn)行質(zhì)詢(xún)或提出建議。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在股東會(huì)上就股東的質(zhì)詢(xún)和建議作出解釋和說(shuō)明。 第四節(jié) 表決和決議 第二十五條 股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)每個(gè)議案逐項(xiàng)表決，并分別做出決議。 第二十六條 股東會(huì)采用記名投票方式表決。股東代表在表決時(shí)，以其所代表的有表決權(quán)的股權(quán)數(shù)額行使表決權(quán)。 第二十七條 股東代表應(yīng)按要求認(rèn)真填寫(xiě)表決票。未填、錯(cuò)填、字跡無(wú)法辨認(rèn)、沒(méi)有投票人簽名、未投的表決票為無(wú)效票，視為股東放棄對(duì)該項(xiàng)議案的表決權(quán)利。 第二十八條 股東會(huì)決議分為普通決議和特別決議。股東會(huì)作出普通決議，應(yīng)由出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)；股東會(huì)作出特別決議，應(yīng)由出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。 第二十九條 下列事項(xiàng)由股東會(huì)以特別決議通過(guò)： （一）修改公司章程； （二）增加或者減少注冊(cè)資本； （三）公司合并、分立、解散或者變更公司形式； （四）法律、行政法規(guī)、規(guī)章、《公司章程》規(guī)定和股東會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)本公司產(chǎn)生重大影響的，需要以特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。 除上述事項(xiàng)以外的事項(xiàng)，由股東會(huì)以普通決議通過(guò)。 第三十條 股東會(huì)應(yīng)對(duì)所審議事項(xiàng)作出簡(jiǎn)明扼要的會(huì)議決議，股東會(huì)決議應(yīng)寫(xiě)明出席會(huì)議的股東數(shù)、所持表決權(quán)數(shù)及占本公司表決權(quán)總數(shù)的比例、表決方式以及每項(xiàng)議案表決結(jié)果。會(huì)議決議應(yīng)由到會(huì)的全體股東代表簽字、蓋章。 第三十一條 股東會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，該事項(xiàng)的關(guān)聯(lián)股東應(yīng)在表決時(shí)回避。但超過(guò)出席會(huì)議所持表決權(quán)的三分之二以上的股東同意的，可以按照正常程序進(jìn)行表決。關(guān)聯(lián)股東表決時(shí)進(jìn)行回避的，其所代表的股權(quán)數(shù)不計(jì)入有效表決權(quán)總數(shù)。 第三十二條 股東會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，會(huì)議主持人應(yīng)向股東會(huì)說(shuō)明關(guān)聯(lián)情況和關(guān)聯(lián)股東回避情況，并在會(huì)議決議中寫(xiě)明。 第五節(jié) 會(huì)議記錄 第三十三條 股東會(huì)會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容： （一）召開(kāi)會(huì)議的日期、地點(diǎn)； （二）出席股東會(huì)的有表決權(quán)的股權(quán)數(shù)，占本公司總股 份的比例； （三）會(huì)議主持人職務(wù)、姓名、會(huì)議議程； （四）各發(fā)言人對(duì)每個(gè)審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)； （五）股東的質(zhì)詢(xún)意見(jiàn)、建議及董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高級(jí)管理人員的答復(fù)或說(shuō)明等； （六）每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果； （七）因單獨(dú)或者合計(jì)持有本公司10%以上股權(quán)的股東、監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事一致要求，或者根據(jù)《公司章程》規(guī)定的其他特殊原因召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)的，在會(huì)議記錄中應(yīng)說(shuō)明召集、召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)的過(guò)程； （八）決議事項(xiàng)或表決結(jié)果涉及關(guān)聯(lián)交易的，會(huì)議記錄應(yīng)對(duì)有關(guān)聯(lián)關(guān)系股東是否參與表決情況作出記載，如果參加表決，應(yīng)說(shuō)明原因； （九）股東會(huì)認(rèn)為或《公司章程》規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。 第三十四條 股東會(huì)會(huì)議記錄由出席會(huì)議的股東代表和記錄人員簽名。 第六節(jié) 會(huì)后事項(xiàng) 第三十五條 參加會(huì)議人員登記冊(cè)（或會(huì)議簽到表）、授權(quán)委托書(shū)、表決統(tǒng)計(jì)資料、會(huì)議決議、會(huì)議記錄等文字資料由董事會(huì)辦公室按照本公司檔案管理制度要求保管，保存不少于十五年。 第三十六條 董事會(huì)應(yīng)指定專(zhuān)門(mén)部門(mén)按照法律、行政法規(guī)和規(guī)章、本公司相關(guān)規(guī)定確定的標(biāo)準(zhǔn)、方式、途徑對(duì)股東會(huì)重要信息進(jìn)行披露。 第三十七條 股東會(huì)形成的決議，由董事會(huì)負(fù)責(zé)組織貫徹，并按決議的內(nèi)容由監(jiān)事會(huì)或高級(jí)管理層組織實(shí)施。監(jiān)事會(huì)對(duì)股東會(huì)決議的落實(shí)有監(jiān)督和督促的職責(zé)。 第四章 附則 第三十八條 本規(guī)則股東會(huì)以普通決議方式通過(guò)后，自股東會(huì)決議通過(guò)之日起施行。 第三十九條 本規(guī)則中所稱(chēng)“以上”、“以?xún)?nèi)”、“至少”、“以前”，都應(yīng)含本數(shù)；“少于”、“不足”、“以外”不含本數(shù)。 第四十條 本規(guī)則由本公司董事會(huì)制訂、解釋和修改。 9 可編輯修改