股東會議事規(guī)則32742.doc

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. 股東會議事規(guī)則 第一章 總則 第一條 為了完善公司法人治理結構規(guī)范股東會的運作程序，以充分發(fā)揮股東會決策作用，根據(jù)《中華人民共和國公司法》等相關法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，特制定如下公司股東會議事規(guī)則。 第二條 本規(guī)則是股東會審議決定議案的基本行為準則。 第二章 股東會的職權 第三條 股東會是公司的權利機構，依法行使下列職權： (1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； (2)委派和更換非由職工代表出任的董事、監(jiān)事，決定其報酬等有關事項； (3)審議批準董事會、監(jiān)事會的報告； (4)審議、批準公司的年度財務預算方案、決算方案； (5)審議、批準公司的利潤分配和彌補虧損方案； (6)對公司增加或者減少注冊資本作出決議； (7)對公司發(fā)行債券作出決議； (8)對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式等實行作出決議； (9)修改公司章程； (10)對公司的其他重大事項作出決議。 對以上所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。 第三章 股東會的召開 第四條 股東會分為年度股東會和臨時股東會。年度股東會每年至少召開一次，應當于上一會計年度結束后的六十日之內舉行。 第五條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起十五日以內召開臨時股東會： (1)董事人數(shù)不足公司章程規(guī)定人數(shù)的三分之一； (2)公司未彌補的虧損達公司注冊資本的三分之一時； (3)代表十分之一以上表決權的股東（持股股數(shù)按股東提出書面要求日計算），三分之一以上的董事，監(jiān)事會提議召開臨時會議時； (4)董事會認為必要時； (5)公司章程規(guī)定的其他情況。 第六條 臨時股東會只對會議召開通知中列明的事項作出決議。 第七條 股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。 董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。 第八條 召集股東會，應當提前十日將會議通知書面發(fā)給全體股東（全體股東對會議召開的背景復盤后均予以同意），股東會召開的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事會不得變更股東會召開的時間,除非全體股東一致同意，全體股東另有約定的除外，會議通知包括： (1)會議的日期、地點和會議期限； (2)提交會議審議的事項 (3)以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； (4)投票授權委托書的送達時間和地點； (5)會務常設聯(lián)系人姓名、電話號碼。 第九條 擬出席股東會的股東，應當于會議召開五日前，將決定出席會議的書面回復送達董事會秘書，不回復的視為不出席，董事會秘書據(jù)此計算擬出席會議的股東所代表的有表決權的股東額，股東額達到公司有表決權的股東總數(shù)三分之二以上的，公司方可召開股東會。 第十條 召開臨時會議的，有權人員/機構應當按照下列程序辦理： (1)簽署一份或者數(shù)份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集臨時股東會，并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后，應當盡快發(fā)出召集臨時股東會的通知。 (2)如果董事會在收到前述書面要求后十日內沒有發(fā)出召集會議的通知，提出召集會議的董事、監(jiān)事或者股東可以在董事會收到該要求后兩個月內自行召集臨時股東會。召集的程序應當盡可能與董事會召集股東會議的程序相同。有權人員/機構因董事會未應前述要求舉行會議而自行召集并舉行會議的，由公司給予必要協(xié)助，并承擔會議費用。 第四章 參會與委托參會 第十一條 股東可以親自出席股東會，也可以委托代理人出席和表決。 作為委托人的股東應當以書面形式委托代理人，由委托人簽署委托書或者其他以書面形式授權的代理人簽署委托書；委托人股東為法人的，委托書應當加蓋法人印章或由其書面授權的代理人簽字或蓋章。 第十二條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證和持股憑證；代理人出席會議的，應出示本人身份證、委托書和持股憑證。 法人股東應由法定代表人或者法定代表人授權的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證，能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的授權委托書和持股憑證。 第十三條 委托書至少應當在有關會議召開前二十四小時交存董事會秘書。 出席會議人員的簽名冊由公司負責制作、董事會保存。簽名冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、享有或者代表有表決權的股東數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。 第十四條 公司董事會可以聘請律師出席股東會，所需費用由公司負擔，對以下問題出具意見： (1)股東會的召集、召開程序是否符合法律法規(guī)的規(guī)定，是否符合《公司章程》； (2)驗證出席會議人員資格的合法有效性； (3)驗證年度股東會提出新提案的股東資格； (4)股東會的表決程序是否合法有效。 第十五條 公司董事會、監(jiān)事會應當采取必要的措施，保證股東會的嚴肅性和正常程序，除出席會議的股東（或代理人）、董事、監(jiān)事、董事會秘書，其他高級管理人員、聘任律師及董事會邀請的人員以外，公司有權依法拒絕其他人士入場。 第五章 股東會提案的審議 第十六條 股東會的提案是針對應當由股東會討論的事項所提出的具體議案，股東會應當對具體的提案作出決議。 董事會在召開股東會的通知中應列出本次股東會討論的事項，并將董事會提出的所有提案的內容充分披露。需要變更前次股東會決議涉及的事項的，提案內容應當完整，不能只列出變更的內容。 列入“其他事項”但未明確具體內容的，不能視為提案，股東會不得進行表決，除非全體股東一致同意方可表決。 第十七條 股東會提案應當符合下列條件： (1)內容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東會職責范圍； (2)有明確議題和具體決議事項； (3)以書面形式提交或送達董事會。 第十八條 公司召開股東會，代表公司十分之一以上表決權的股東，有權向公司提出新的提案。 第十九條 董事會應當以公司和股東的最大利益為行為準則，依法律、法規(guī)、公司章程的規(guī)定對股東會提案進行審查。 第二十條 董事會決定不將提案列入會議議案的，應當在該次股東會上進行解釋和說明。 第二十一條 在年度股東會上，董事會應當就前次年度股東會以來股東會決議中應由董事會辦理的各事項的執(zhí)行情況向股東會做出專項報告，由于特殊原因股東會決議事項不能執(zhí)行，董事會應當說明原因。 第六章 股東會提案的表決 第二十二條 股東（包括股東代理人）以其出資比例行使表決權。 第二十三條 股東會采取記名方式投票表決。 第二十四條 出席股東會的股東對所審議的提案可投贊成，反對或棄權票。出席股東會的股東委托代理人在其授權范圍內對所審議的提案投贊成、反對或棄權票。 第二十五條 股東會對所有列入議事日程的提案應當進行逐項表決，不得以任何理由擱置或不予表決。年度股東會對同一事項有不同提案的，應以提案提出的時間順序進行表決，對事項作出決議。 第三十條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東會決議。 股東會審議董事、監(jiān)事選舉的提案，應當對每一個董事、監(jiān)事候選人逐個進行表決。改選董事、監(jiān)事提案獲得通過的，新任董事、監(jiān)事在會議結束之后立即就任。 第七章 股東會的決議 第二十六條 股東會決議分為普通決議和特別決議。 股東會作出普通決議，應當由代表二分之一以上表決權的股東通過。 股東會作出特別決議，應當由代表三分之二以上表決權的股東通過。 第二十七條 下列事項由股東會以特別決議通過 (1)公司的分立、合并、解散和清算或者變更公司形式； (2)修改公司章程； (3)增加或者減少注冊資本； (4)公司章程規(guī)定和股東會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。 上述以外其他實行由股東會以普通決議通過。 第二十八條 股東會決議應注明出席會議的股東（或股東代理人）人數(shù)、所代表股權的比例以及每項提案表決結果。對股東提案作出的決議，應列明提案股東的姓名或名稱、持股比例和提案內容。 第二十九條 股東會各項決議應當符合法律和公司章程的規(guī)定。出席會議的董事應當忠實履行職責，保證決議的真實、準確和完整，不得使用容易引起歧義的表述。 第三十條 股東會應有會議記錄。會議記錄記載以下內容： (1)出席股東會的有表決權股權數(shù)，占公司總股本的比例； (2)召開會議的日期、地點； (3)會議主持人姓名、會議議程； (4)各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點； (5)每一表決事項的表決結果； (6)股東的質詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復或說明等內容； (7)股東會認為和公司章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內容。 第三十一條 股東會會議記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會秘書保存。 公司股東會記錄的保管期限為自股東會召開之日起十年。 第八章 附則 第三十二條 股東會的召開、審議、表決程序及決議內容應符合《公司法》、《公司章程》及本議事規(guī)則的要求。 第三十三條 對股東會的召集、召開、表決程序及決議的合法性、有效性發(fā)生爭議又無法協(xié)調的，有關當事人可以向人民法院提起訴訟。 第三十四條 本規(guī)則及其修正案經(jīng)股東會批準后施行、如有與《公司章程》沖突之處，以《公司章程》為準。 第三十五條 本規(guī)則由股東會負責解釋。 10 可編輯修改