集團公司對外投資管理辦法.doc

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*公司對外投資管理辦法第一章 總則第一條 為規(guī)范*公司（以下簡稱集團或公司）及下屬各子公司的對外投資管理，防范和控制投資風險，保障對外投資資金的安全和保值增值，根據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法和公司章程以及有關法規(guī)的規(guī)定，制訂本辦法。第二條 本辦法適用于公司（含所屬子公司）對子公司、聯(lián)營公司和合營公司的對外投資管理，即對能單獨控制、與其他合營方共同控制或能施加重大影響的權益性投資項目的管理。第三條 股東大會、董事會、各子公司是公司對外投資的決策機構，按照公司章程授予的權限進行投資決策。第四條 公司對外投資和股權處置應遵循的原則：1、符合國家有關法律、法規(guī)和產業(yè)政策的規(guī)定；2、符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略，有利于加快公司整體持續(xù)較快協(xié)調發(fā)展，提高核心競爭力和整體實力；3、有利于防范經營風險，提高投資收益，維護出資人資本安全；4、有利于依法規(guī)范運作，提高工作效率，落實管理責任。第二章 對外投資方向第五條 對外投資的方向1、具備相當規(guī)模，適合整體經營，對公司主營業(yè)務發(fā)展有重大戰(zhàn)略意義的投資。2、與公司主營業(yè)務相關，且對所屬子公司有重大影響的投資。3、市場前景較好，與主營業(yè)務關聯(lián)度不大的社會通用性業(yè)務，鼓勵引入外部增量資金，利用企業(yè)現(xiàn)有存量資產的投資。4、利用社會資源，發(fā)揮企業(yè)優(yōu)勢，預期投資回報率高的收益性投資。第三章 對外投資權限與審批決策程序第六條 集團作為對外投資主體。集團所屬子公司原則上不得進行對外投資。依據(jù)公司法設立的公司制企業(yè)，必須建立健全內部風險控制體系，其對外投資權限要按照經公司章程的規(guī)定權限執(zhí)行。第七條 以集團為主體的投資項目和以所屬子公司為主體的投項目不論規(guī)模大小，一律由集團董事會審議，并報來賓市國資委審批。第八條 追加投資項目要按照項目建議書可行性研究報告的程序由資產管理部同有關部門審查后，提交董事會審批，并報市國資委備案。第九條 新設投資項目、合資合作企業(yè)建設項目和收購兼并項目要按照項目建議書可行性研究報告項目設立的程序，由資產管理部會同有關部門審查項目建議書和可行性研究報告后，提交董事會審批。第十條 公司和所屬子公司發(fā)起設立的投資項目，引入自然人特別是內部職工股時，必須充分揭示項目基本情況、投資風險、募集資金投向和投資人的權利義務，并依法建立規(guī)范的內部職工持股組織和管理制度。必要的應引入獨立董事或職工監(jiān)事，完善公司治理結構。第十一條 公司和所屬子公司要嚴格對外投資項目上報前的市場調查、技術論證和經濟評價分析。重大投資項目的可行性研究應聘請有相應資質的科研機構、中介機構或有關專家進行咨詢或參與評估、論證，嚴格履行企業(yè)內部決策程序。第十二條 對外投資的協(xié)議、合同、章程談判和審批應遵循下列程序：1.資產管理部會同戰(zhàn)略發(fā)展部與合資、合作或被購并方進行初步接觸和談判并簽署意向書草案，報集團領導辦公會審批；2.投資各方共同委托有資質的咨詢評估單位編報可行性研究報告；同時公司組織談判小組，與對方進行談判，形成合資、合作或購并協(xié)議、合同、章程草案。談判小組由戰(zhàn)略發(fā)展部、資產管理部、財務部、審計部、辦公室等部門的人員組成；3.協(xié)議、合同、章程草案經公司董事會審查并報來賓市國資委批準后，公司或所屬子公司與合資、合作和被購并方正式簽約。第四章 股權處置的管理第十三條 集團及所屬子公司的股權處置事項須經由董事會審查，來賓市國資委批準。股權處置應按照公司法等相關法律法規(guī)履行法定程序。第十四條 長期股權投資項目投資必須按照“項目選擇、項目立項、項目談判、項目審批、項目實施”等程序進行，確保投資決策的科學性、可靠性。第十五條 項目選擇必須反復比較、權衡各投資項目優(yōu)劣，在此基礎上選擇其中有投資價值的項目，組織對投資項目實地考察，進行初步可行性分析論證。第十六條 項目立項1、項目立項及審批。在對投資項目進行初步可行性分析論證的基礎上，可申請立項。項目申請立項時，需提交立項申請報告。2、項目盡職調查及可行性研究。項目立項后，視項目需要可聘請財務顧問等中介機構，由項目負責人組織項目小組或中介機構進行詳細的盡職調查，出具項目調查報告，并在此基礎上，提出投資可行性研究報告，作為投資決策的依據(jù)。如有必要，可聘請專家進行系統(tǒng)論證。第十七條項目談判1、項目談判。項目負責人組織與有關方面的談判，并草擬投資協(xié)議。協(xié)議須經法律顧問把關，并須法律顧問出具法律意見書或簽署書面意見。2、草擬投資方案。投資項目可行性研究報告和擬簽署協(xié)議經過初步審查后，須草擬投資方案，連同可行性研究報告一并報批。第十八條項目審批根據(jù)長期股權投資審批權限履行相應的審批程序。報送的備案或送審材料包括以下內容：1、項目立項申請報告；2、盡職調查報告；3、可行性研究報告；4、擬簽署的投資協(xié)議；5、公司批準文件；6、法律意見書；7、中介機構出具的報告（如適用）；8、審批機構認為需要的其它材料。第十九條項目實施1、簽署投資協(xié)議。投資項目經審議通過后，還需履行集團合同審批程序，才可簽訂正式投資協(xié)議。2、資金劃撥和產權辦理。財務部按投資協(xié)議規(guī)定的期限、金額和方式，經批準后辦理投資資金的劃撥工作。項目負責人及項目小組負責辦理產權等相關手續(xù)。第二十條 股權轉讓程序1、對于需要轉讓的股權項目，所屬子公司在集團授權下，或集團主動聯(lián)系受讓方，并按照規(guī)范的法律程序進行轉讓；2、股權轉讓價格一般以凈資產評估、市盈率法、資產重置法、現(xiàn)金流量折現(xiàn)等價值評估方法測算底價，通過拍賣、招投標或協(xié)議轉讓等方式確定；3、股權轉讓應與受讓方進行充分談判和協(xié)商，依法妥善處理轉讓中所涉及的相關事項后，擬訂股權轉讓意向書草案，將轉讓方式、轉讓價格、股權轉讓申請報告、股權轉讓說明書及相關資料一起上報董事會審批；4、集團或所屬子公司按照公司董事會的批準，對外簽訂股權轉讓協(xié)議（合同）等法律文件；5、集團或所屬子公司負責股權處置方案具體實施工作，按照合法程序進行股權轉讓，做好工商注冊變更等相關工作，相關處置結果統(tǒng)一備案。第二十一條 股權清算程序1、被投資企業(yè)因營業(yè)期限屆滿、股東大會決議和出現(xiàn)公司章程中規(guī)定的其他解散事由均應組織清算。公司自身或授權所屬子公司促成被投資企業(yè)召開股東大會，形成清算決議，進入法定清算程序：成立清算小組、通知并公告、處分企業(yè)財產、注銷登記與公告，并將清算結果統(tǒng)一備案；2、被投資企業(yè)需要延長經營的，按照對外投資權限審批；3、對于已經停業(yè)或無法追溯被投資人的投資項目，能夠提供核銷的有效證據(jù)，可以進行核銷；不能提供合理的證據(jù)，公司或所屬子公司要提供特定事項的企業(yè)內部證據(jù)，報公司董事會批準后可以通過“賬銷案存”的方式予以核銷，并另設臺賬進行備案管理，繼續(xù)保留權益追索權。第二十二條 資料存檔項目實施完成后，項目小組須整理完整的項目文件、資料，原件存檔，相關資料交資產管理部專人保管。第五章投資管理第二十三條 投資方應派出股權代表（董事、監(jiān)事）進入被投資公司董事會、監(jiān)事會，負責投資項目的后期管理工作。對控股的公司還應派出或推薦董事長或總經理、財務總監(jiān)等高管人員。第二十四條 公司相關職能部門是對外投資和股權處置管理的決策參謀部門和檢查監(jiān)督部門，其主要職責是：1.財務部：負責對我方出資的非現(xiàn)金資產進行評估；按對外投資計劃籌措和撥付資金；負責對外投資協(xié)議、合同和公司章程中有關財務會計條款的審查；負責回收對外投資收益；負責股權處置過程中的帳務處理； 2.審計部：負責對外投資和股權處置的審計和實施過程監(jiān)督；負責對外投資和股權處置的效能監(jiān)察；3.人力資源部：負責審查對外投資新設法人實體的機構設置方案；提出向被投資單位委派（或推薦）董（監(jiān)）事和高管人員的人選，履行委派（或推薦）手續(xù)；明確派出人員的管理權限、選派程序和考核要求；4.戰(zhàn)略發(fā)展部：負責對外投資規(guī)劃和項目的立項審查；負責審查與對外投資項目有關的固定資產投資建設項目的項目建議書和可行性研究報告；跟蹤對外投資項目的運行狀況，組織后評價工作，為董事會提供輔助決策支持； 5.資產管理部：參與有關談判和協(xié)議、合同、章程等法律文件起草工作；負責有關簽約文本的最終審查及辦理有關授權等法律手續(xù)，組織起草相關議案，籌備股東大會、董事會會議，按照信息披露管理辦法和有關要求，予以信息披露；負責對外投資的統(tǒng)計及檔案管理工作；負責對外投資中有關出資方式、股權設置、收益或利潤分配。6.風險控制部：處理所涉及的法律論證、法律糾紛、外聘律師、商標使用等法律事務；負責風險和虧損分擔等的審查和管理等。第二十五條外派股東代表及高管人員的職責1、科學決策，穩(wěn)健經營，保證資金的安全和合理的投資回報率；2、參與制定或修改被投資公司章程；3、監(jiān)督被投資公司按計劃使用資金，如有重大變更，應及時向派出主體公司及資產管理部報告，并采取相應的措施；4、按集團公司要求參加相關會議，每半年向派出公司書面述職匯報投資項目經營情況，控股的被投資公司按季讀向投資公司的財務部門上報財務報表，參股的被投資公司按半年要向投資公司財務部門上報財務報表；5、參與被投資公司的重大決策，并在表決之前將議題（提案）征求集團資產管理部等相關部門及領導的意見后，按集團公司的意見行使表決權，同步將相關會議材料、會議紀要、決議文件炒送資產管理部備案；6、對被投資公司出現(xiàn)的重大事項或經營風險及時向派出公司匯報，并向資產管理部備案；7、完成派出公司安排的保障其在被投資公司利益的其它工作。第六章投資退出第二十六條 戰(zhàn)略發(fā)展部和資產管理部應密切跟蹤投資項目，對不再適應公司發(fā)展戰(zhàn)略的項目，以及投資風險較高、投資回報較差的項目，由資產管理部牽頭，根據(jù)實際情況擬定投資退出方案，經可行性論證后，按投資審批權限提請相關決策機構審批。第二十七條 投資退出方案批準后，由出資公司組織實施。第七章：考核與監(jiān)督第二十八條 外派股東代表及高管人員每年向集團上報年度目標任務，集團集中審議后對所投資公司進行目標考核及監(jiān)督，結果作為外派股東代表及高管人員的考核依據(jù)。第二十九條 對于利用股權處置之機，轉移、侵占、侵吞、有意低價轉讓、核銷公司資產的，一經查實將嚴肅追究處理，視輕重給予公司紀律處分；觸犯刑律的要移交司法機關進行處理。第八章：附則第三十條 制度由公司資產管理部負責制訂、修改并解釋。此前公司的相關管理規(guī)定，凡與本制度有抵觸的，均依照本制度執(zhí)行。第三十一條 本制度未盡事宜，執(zhí)行國家有關法律、法規(guī)和公司的有關規(guī)定。第三十二條 本制度經公司董事會審議通過后生效實施。