內(nèi)部控制具體制度-對外投資管理.doc

《內(nèi)部控制具體制度-對外投資管理.doc》由會員分享，可在線閱讀，更多相關(guān)《內(nèi)部控制具體制度-對外投資管理.doc（11頁珍藏版）》請在裝配圖網(wǎng)上搜索。

對外投資管理制度1. 總則1.1. 為了加強公司對外投資的內(nèi)部控制，規(guī)范對外投資行為，防范對外投資風(fēng)險，保證對外投資的安全，提高對外投資的效益，根據(jù)中華人民共和國會計法、上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引和企業(yè)內(nèi)部控制具體規(guī)范對外投資（征求意見稿）等法律法規(guī)，并結(jié)合公司的實際情況，制定本制度。1.2. 本制度適用于晉城藍焰煤業(yè)股份有限公司（以下簡稱晉城煤業(yè)）本部、分公司及所屬全資子公司和控股子公司（以下簡稱各單位），參股子公司可參照執(zhí)行。1.3. 釋義對外投資是指企業(yè)以現(xiàn)金、實物、無形資產(chǎn)或購買股票債券等有價證券方式向其他企業(yè)的投資。2. 對外投資管理的組織機構(gòu)和職責(zé)2.1. 股份公司董事會的相關(guān)職責(zé)董事會負責(zé)權(quán)限范圍內(nèi)對外投資方案的審批。重大對外投資項目須經(jīng)董事會審議通過后，報股東大會審批。2.2. 股份公司總經(jīng)理辦公會的相關(guān)職責(zé)總經(jīng)理辦公會負責(zé)對投資項目進行審議，經(jīng)審議通過的對外投資方案提交董事會審批。2.3. 股份公司財務(wù)部的相關(guān)職責(zé)（1） 根據(jù)股東大會決定的投資計劃，擬訂年度投資計劃；（2） 負責(zé)對外投資資金的劃撥、清算和記錄。2.4. 股份公司投資管理部門的相關(guān)職責(zé)公司投資管理部門暫設(shè)在財務(wù)部，受公司委托可行使其管理職責(zé)。（1） 負責(zé)公司對外投資項目的立項審核、可行性論證、方案確定等工作；（2） 負責(zé)公司對外投資項目的實施和監(jiān)管；（3） 負責(zé)公司對外投資項目的備案登記及上報工作；（4） 負責(zé)對外投資核算及報表編制等日常工作。2.5. 股份公司證券部的相關(guān)職責(zé)（1） 經(jīng)董事會授權(quán)，從事證券投資業(yè)務(wù)。負責(zé)提供投資依據(jù)，具體管理運作資金，定期向董事會匯報公司證券投資業(yè)務(wù)狀況；（2） 負責(zé)協(xié)同財務(wù)部擬訂年度投資計劃；（3） 負責(zé)組織公司對外投資事項的相關(guān)信息批露。2.6. 對外投資管理崗位分工原則要求2.6.1. 為了達到對外投資內(nèi)部控制規(guī)范的目標(biāo)，公司建立對外投資業(yè)務(wù)的崗位責(zé)任制，明確相關(guān)部門和崗位的職責(zé)、權(quán)限，確保辦理對外投資業(yè)務(wù)的不相容崗位相互分離、相互制約和相互監(jiān)督。2.6.2. 合法的對外投資業(yè)務(wù)應(yīng)在業(yè)務(wù)的授權(quán)、執(zhí)行、會計記錄以及資產(chǎn)的保管方面有明確的分工，不得由一個人同時負責(zé)對外投資業(yè)務(wù)流程中兩項或兩項以上的工作。2.6.3. 對外投資不相容崗位如下：（1） 對外投資項目的可行性研究人員與評估人員在職責(zé)上必須分離；（2） 對外投資計劃的編制人員不能同時控制計劃的審批權(quán)；（3） 對外投資的決策人員與對外投資的執(zhí)行人員必須由不同的人員負責(zé)；（4） 負責(zé)證券購入或出售的人員不能同時擔(dān)任會計記錄工作；（5） 證券的保管人員必須同負責(zé)投資交易賬務(wù)處理的職員在職責(zé)上分離；（6） 參與投資交易活動的職員不能同時負責(zé)有價證券的盤點工作；（7） 對外投資處置的審批與執(zhí)行不能由相同的人員負責(zé)；（8） 對外投資項目進行投資績效評估的人員與執(zhí)行人員在職責(zé)上必須分離。3. 授權(quán)審批規(guī)定3.1. 各單位應(yīng)建立對外投資業(yè)務(wù)的授權(quán)審批制度。對外投資業(yè)務(wù)的相關(guān)部門與經(jīng)辦人員應(yīng)嚴格履行授權(quán)審批程序，審批人應(yīng)嚴格遵守審批權(quán)限，不得超越權(quán)限審批。對于審批人超越授權(quán)范圍審批的對外投資業(yè)務(wù)，經(jīng)辦人員有權(quán)拒絕辦理，并及時向?qū)徟说纳霞壥跈?quán)部門報告。3.2. 授權(quán)審批內(nèi)容可以參見下表：對外投資審批權(quán)力矩陣審批部門及人員審批事項對外投資項目承辦單位外部專業(yè)機構(gòu)/有關(guān)專家股份公司本部高管層董事會股東大會法律部門投資管理部門證券部財務(wù)部總經(jīng)理辦公會董事長全體成員年度投資計劃參與擬訂擬訂審議組織擬訂審批一般投資項目決策提出立項申請初審、可行性論證、方案確定組織審議審批重大投資項目決策單項運用資金凈資產(chǎn)20%提出立項申請評審初審、可行性論證、方案確定組織審議審批單筆運用資金凈資產(chǎn)50%提出立項申請評審初審、可行性論證、方案確定組織審議審議審批對外投資實施方案及方案變更按照授權(quán)審批程序重新進行審批對外投資業(yè)務(wù)合同評審經(jīng)授權(quán)簽訂重大股票、債券交易行為參與評定業(yè)務(wù)操作審議審批投資處置擬訂方案提出處置建議審批重大投資處置擬訂方案提出處置建議審議審批對外投資轉(zhuǎn)讓確定轉(zhuǎn)讓價格審核審批重大對外投資轉(zhuǎn)讓審計評估確定轉(zhuǎn)讓價格審核審議審批4. 對外投資管理內(nèi)控程序財務(wù)部擬訂年度投資計劃董事會投資決策投資管理部門財務(wù)部投資管理部門財務(wù)部1234投資執(zhí)行投資管理財務(wù)部投資處置5圖：對外投資管理內(nèi)控程序4.1. 根據(jù)股東大會決定的投資計劃，董事會委托總經(jīng)理組織有關(guān)人員擬訂年度投資計劃，公司財務(wù)部擬訂年度投資計劃后，向董事長報告，提交董事會，形成決議后，交由總經(jīng)理組織實施。4.2. 對外投資項目承辦單位提出立項申請，由投資管理部門上報總經(jīng)理辦公會，總經(jīng)理辦公會委托投資管理部或?qū)I(yè)機構(gòu)對投資項目進行可行性論證，并對投資項目進行審議，審議通過后，上報董事會決策審批。4.3. 投資管理部門分別執(zhí)行投資談判和合同簽訂作業(yè)，財務(wù)部按照投資合同中投資雙方協(xié)商確定的價格結(jié)算、支付投資款項，或者移交投資實物資產(chǎn)。4.4. 投資管理部門及產(chǎn)權(quán)代表對投資項目全過程實行跟蹤監(jiān)管，掌握被投資企業(yè)的狀況，及時發(fā)現(xiàn)并解決項目實施中存在的問題；公司財務(wù)部及時收取應(yīng)獲得的股利、利息及其他各項權(quán)益，定期與被投資企業(yè)核對有關(guān)賬目。4.5. 公司管理層提出投資處置建議，財務(wù)部會同投資管理部門擬訂處置方案，報董事會審批，重大投資處置提交股東大會審批。5. 投資決策內(nèi)控要求5.1. 對外投資原則：公司的對外投資以形成主業(yè)突出、行業(yè)特點鮮明、多元化發(fā)展的產(chǎn)業(yè)體系為目標(biāo)，同時符合國家產(chǎn)業(yè)政策以及公司的中長期發(fā)展規(guī)劃。5.2. 公司所有對外投資均由股份公司運作，公司所屬分公司及其他單位不得作為投資主體進行對外投資業(yè)務(wù)。5.3. 公司對外投資總量須與資產(chǎn)總量相適應(yīng)，累計對外投資總規(guī)模不得超過其凈資產(chǎn)的50%。5.4. 對外投資審批程序：項目承辦單位提出立項申請，由公司投資管理部門將項目報審資料上報總經(jīng)理辦公會；總經(jīng)理辦公會委托投資管理部門或?qū)I(yè)機構(gòu)對投資項目進行初審、可行性論證、方案確定等工作，并對投資項目進行審議，審議通過后，上報董事會決策審批。5.5. 公司所屬參控股企業(yè)進行對外投資業(yè)務(wù)，由所在公司董事會決議?？偨?jīng)理委托公司投資管理部門或?qū)I(yè)機構(gòu)對其投資項目進行可行性論證，為參控股企業(yè)董事會決議提供專業(yè)意見。5.6. 對外投資項目承辦單位提出立項申請需備齊以下資料：對外投資項目申請報告或建議書；對外投資項目可行性研究報告；對外投資方式及資金來源；被投資企業(yè)的資產(chǎn)負債及經(jīng)營狀況；有關(guān)合作單位的資信情況；政府或主管部門的有關(guān)文件等。5.7. 由公司投資管理部門等相關(guān)部門對投資建議項目進行分析和論證時，應(yīng)對被投資企業(yè)資信情況進行調(diào)查或?qū)嵉乜疾?，并關(guān)注被投資企業(yè)管理層或?qū)嶋H控制人的能力、資信等情況。對外投資項目如有其他投資者的，應(yīng)根據(jù)情況對其他投資者的資信情況進行了解或調(diào)查。5.8. 公司投資管理部門或委托具有相應(yīng)資質(zhì)的專業(yè)機構(gòu)對投資項目出具可行性研究報告，重點對投資項目的目標(biāo)、規(guī)模、投資方式、投資的風(fēng)險與收益等評價，形成評估報告。評估報告應(yīng)當(dāng)全面反映評估人員的意見，并由所有評估人員簽章。5.9. 對重大對外投資項目，必須委托具有相應(yīng)資質(zhì)的專業(yè)機構(gòu)對可行性研究報告進行獨立評估。重大對外投資項目包括但不限于：（1） 單項運用資金超過500萬元人民幣（含）以上的對外投資項目，對同一投資對象的金額累計計算。（2） 公司新建項目。（3） 資本運營項目。（4） 其他應(yīng)由董事會、股東大會決定的項目。5.10. 總經(jīng)理辦公會對投資項目的審議程序為：查詢項目基本情況，比較選擇不同的投資方案；對項目的疑點、隱患提出質(zhì)詢；提出項目最終決策方案、建議等；最后上報公司董事會決策審批。5.11. 總經(jīng)理辦公會對投資項目的審議內(nèi)容包括：（1） 擬投資項目是否符合國家有關(guān)法律法規(guī)和相關(guān)調(diào)控政策，是否符合公司主業(yè)發(fā)展方向和對外投資的總體要求，是否有利于公司的長遠發(fā)展。（2） 擬訂的投資方案是否可行，主要的風(fēng)險是否可控，是否采取了相應(yīng)的防范措施。（3） 公司是否具有相應(yīng)的資金能力和項目監(jiān)管能力。（4） 擬投資項目的預(yù)計經(jīng)營目標(biāo)、收益目標(biāo)等是否能夠?qū)崿F(xiàn)，公司的投資利益能否確保，所投入的資金能否收回。5.12. 公司董事會在權(quán)限范圍內(nèi)根據(jù)總經(jīng)理辦公會對項目做出的審核建議，經(jīng)集體討論后，簽署審批意見。公司單項運用資金超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)20%的對外投資項目須經(jīng)董事會審議通過后，報股東大會決策審批。5.13. 公司對外投資實行集體決策，嚴禁任何個人擅自決定對外投資或者改變集體決策意見。5.14. 公司投資管理部門對所有的投資決策進行完整的書面記錄，包括投資項目的風(fēng)險與收益的計算過程、投資決策層人員背景材料等，并對這些書面文件進行編號備查。6. 投資執(zhí)行內(nèi)控要求6.1. 根據(jù)董事會或股東大會的審批意見，公司投資管理部門會同項目承辦單位制定對外投資實施方案，明確出資時間、金額、出資方式及責(zé)任人員等內(nèi)容。6.2. 對外投資實施方案及方案的變更，應(yīng)當(dāng)按照授權(quán)審批程序重新進行審批。6.3. 總經(jīng)理授權(quán)公司投資管理部門組織實施對外投資方案。投資管理部門分別執(zhí)行投資談判和合同簽訂作業(yè)；財務(wù)部按照投資合同中投資雙方協(xié)商確定的價格結(jié)算、支付投資款項，或者移交投資實物資產(chǎn)。6.4. 對外投資業(yè)務(wù)合同需由公司法律部門或相關(guān)專家提出評審意見，并經(jīng)公司法定代表人授權(quán)后簽訂。6.5. 以委托投資方式進行的對外投資，由公司投資管理部門對受托企業(yè)的資信情況和履約能力進行調(diào)查，簽訂委托投資合同，明確雙方的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，并采取相應(yīng)的風(fēng)險防范和控制措施。6.6. 公司可以用現(xiàn)金、實物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等向其他單位投資，但不得以國家規(guī)定不得用于對外投資的其他財產(chǎn)進行投資。6.7. 經(jīng)批準(zhǔn)實施后的對外投資項目應(yīng)由產(chǎn)權(quán)代表或委托的承辦人向公司投資管理部門報齊全部資料，投資管理部門應(yīng)做好對外投資項目的備案工作。7. 投資（持有期間）管理內(nèi)控要求7.1. 投資管理部門負責(zé)項目實施過程中的監(jiān)督、檢查工作，定期向總經(jīng)理辦公會和董事會提交報告。董事會認為必要時，可直接聽取項目承辦單位的匯報。7.2. 公司對外投資（證券投資除外）實行投資、經(jīng)營、監(jiān)管相結(jié)合的原則，在項目實施前派出產(chǎn)權(quán)代表，建立對外投資項目的產(chǎn)權(quán)代表責(zé)任制度，并建立產(chǎn)權(quán)代表適時報告、業(yè)績考評與輪崗制度。7.3. 公司對外投資項目產(chǎn)權(quán)代表應(yīng)指定一人擔(dān)任?？捎晒径聲⒈O(jiān)事會、經(jīng)理層成員、承辦單位負責(zé)人或其他人員擔(dān)任。7.4. 產(chǎn)權(quán)代表對投資項目全過程實行跟蹤監(jiān)管，掌握被投資企業(yè)的財務(wù)狀況、經(jīng)營情況和現(xiàn)金流量，定期組織對外投資質(zhì)量分析，及時發(fā)現(xiàn)和匯報項目實施過程中存在的問題，并提出解決的辦法和建議。產(chǎn)權(quán)代表對子公司的利潤分配向董事會提出建議。7.5. 公司投資的全資及控股子公司應(yīng)按月編制財務(wù)報告，并按規(guī)定時間送交公司財務(wù)部，由財務(wù)部按規(guī)定編制合并會計報表。7.6. 除全資及控股子公司以外的對外投資項目（含股票、債券投資），由產(chǎn)權(quán)代表或具體承辦單位每半年向公司財務(wù)部報送被投資企業(yè)的財務(wù)報表，同時對被投資企業(yè)的重大經(jīng)營情況（如利潤分配等股東大會決議）也應(yīng)及時報送公司財務(wù)部備案。7.7. 證券投資業(yè)務(wù)7.7.1. 經(jīng)董事會授權(quán)，公司證券部為從事證券投資業(yè)務(wù)的專門部門，公司其他單位和部門不得從事證券投資業(yè)務(wù)。7.7.2. 公司證券投資范圍僅限于國內(nèi)依法公開發(fā)行上市的股票、債券和證券投資基金。7.7.3. 證券部負責(zé)提供投資依據(jù)和具體管理運作資金。重大證券投資項目聘請中介機構(gòu)或有關(guān)專業(yè)人員參與評定，經(jīng)總經(jīng)理辦公會審議，董事會審批后執(zhí)行。7.7.4. 證券部對所發(fā)生的交易業(yè)務(wù)，辦理相關(guān)手續(xù)后必須及時將有關(guān)資料移交財務(wù)部；財務(wù)部設(shè)庫保管、專人負責(zé)、定期盤點。7.7.5. 證券部在每季度結(jié)束后的15日內(nèi)，向總經(jīng)理辦公會、董事會匯報公司證券投資業(yè)務(wù)狀況，如遇重大事項及時向董事會做出匯報。7.8. 公司財務(wù)部負責(zé)對外投資有關(guān)權(quán)益證書的管理，指定專門人員保管權(quán)益證書，建立詳細的記錄。未經(jīng)授權(quán)人員不得接觸權(quán)益證書。財會部定期和不定期地與相關(guān)管理部門和人員清點核對有關(guān)權(quán)益證書。7.9. 公司財務(wù)部及時收取應(yīng)獲得的股利、利息及其他各項權(quán)益；定期與被投資企業(yè)核對有關(guān)賬目，保證對外投資的安全、完整。7.10. 公司投資收益的核算符合國家統(tǒng)一的會計制度規(guī)定，對外投資取得的股利以及其他收益，均納入公司會計核算體系。7.11. 被投資企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)等發(fā)生變化的，公司財務(wù)部應(yīng)及時取得被投資企業(yè)的相關(guān)文件，辦理相關(guān)產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)，反映股權(quán)變更對本企業(yè)的影響。7.12. 公司財務(wù)部加強對投資項目減值情況的定期檢查和歸口管理，減值準(zhǔn)備的計提標(biāo)準(zhǔn)和審批程序，按照晉城藍焰煤業(yè)股份有限公司會計政策的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。8. 對外投資處置內(nèi)控要求8.1. 對外投資的處置包括對外投資的收回、轉(zhuǎn)讓、核銷，由公司管理層提出處置建議，財務(wù)部會同投資管理部門擬訂處置方案，報董事會審批；重大投資處置還應(yīng)提交股東大會審議，經(jīng)批準(zhǔn)后方可實施。8.2. 公司財務(wù)部對應(yīng)收回的對外投資資產(chǎn)，要及時足額收取并及時入賬，收到的金額超過投資賬面價值部分確認為處置收益。8.3. 公司對外轉(zhuǎn)讓投資時應(yīng)由財務(wù)部會同投資管理部門合理確定轉(zhuǎn)讓價格，并報公司管理層、董事會及股東大會逐級批準(zhǔn)；必要時，可委托具有相應(yīng)資質(zhì)的專門機構(gòu)（會計師或評估師事務(wù)所）進行審計評估后確認。8.4. 公司核銷對外投資，應(yīng)取得因被投資企業(yè)破產(chǎn)等原因不能收回投資的法律文書和證明文件。8.5. 公司財務(wù)部應(yīng)當(dāng)認真審核與對外投資處置有關(guān)的審批文件、會議記錄、資產(chǎn)回收清單等相關(guān)資料，并按照規(guī)定及時進行對外投資處置的會計處理，確保資產(chǎn)處置真實、合法。8.6. 公司建立對外投資項目后續(xù)跟蹤評價管理制度，由投資管理部門對公司和所屬企業(yè)的重要投資項目，有重點地開展后續(xù)跟蹤評價工作，并作為進行投資獎勵和責(zé)任追究的基本依據(jù)。8.7. 公司建立對外投資業(yè)務(wù)的崗位責(zé)任制及對外投資責(zé)任追究制度，對在對外投資中出現(xiàn)重大決策失誤，未按規(guī)定履行立項、論證、審批程序和不按規(guī)定執(zhí)行對外投資各項管理規(guī)章的機構(gòu)、部門及人員，追究相應(yīng)的責(zé)任。8.8. 公司結(jié)合對外投資經(jīng)濟損失的程度，對投資主體負責(zé)人、其他責(zé)任人做出經(jīng)濟賠償處罰；情節(jié)嚴重的給予行政處分；構(gòu)成刑事責(zé)任的移交司法機關(guān)。對負有審核責(zé)任的單位負責(zé)人、其他責(zé)任人視情節(jié)輕重給予一定的處分。9. 監(jiān)督檢查9.1. 公司審計部負責(zé)對外投資內(nèi)部控制的監(jiān)督檢查制度，定期或不定期地進行檢查。9.2. 對外投資內(nèi)部控制監(jiān)督檢查的內(nèi)容主要包括：9.2.1. 對外投資業(yè)務(wù)相關(guān)崗位設(shè)置及人員配備情況。重點檢查崗位設(shè)置是否科學(xué)、合理，是否存在不相容職務(wù)混崗的現(xiàn)象，以及人員配備是否合理。9.2.2. 對外投資業(yè)務(wù)授權(quán)審批制度的執(zhí)行情況。重點檢查分級授權(quán)是否合理，對外投資的授權(quán)批準(zhǔn)手續(xù)是否健全、是否存在越權(quán)審批等違反規(guī)定的行為。9.2.3. 對外投資業(yè)務(wù)的決策情況。重點檢查對外投資決策過程是否符合規(guī)定的程序。9.2.4. 對外投資的執(zhí)行情況。重點檢查各項資產(chǎn)是否按照投資方案投出；投資期間獲得的投資收益是否及時進行會計處理，以及對外投資權(quán)益證書和有關(guān)憑證的保管與記錄情況。9.2.5. 對外投資的處置情況。重點檢查投資資產(chǎn)的處置是否經(jīng)過集體決策并符合授權(quán)批準(zhǔn)程序，資產(chǎn)的回收是否完整、及時，資產(chǎn)的作價是否合理。9.2.6. 對外投資的會計處理情況。重點檢查會計記錄是否真實、完整。9.3. 對監(jiān)督檢查過程中發(fā)現(xiàn)的對外投資業(yè)務(wù)內(nèi)部控制中的薄弱環(huán)節(jié)，審計部應(yīng)當(dāng)及時報告公司管理層，有關(guān)部門應(yīng)當(dāng)查明原因，采取措施加以糾正和完善。9.4. 審計部每年應(yīng)當(dāng)提交對外投資內(nèi)部審計報告，說明公司對外投資業(yè)務(wù)內(nèi)部控制監(jiān)督檢查情況和有關(guān)部門的整改情況。10. 控制文件晉城藍焰煤業(yè)股份有限公司對外投資管理辦法晉城藍焰煤業(yè)股份有限公司證券投資業(yè)務(wù)管理辦法晉城藍焰煤業(yè)股份有限公司會計政策11. 附則11.1. 制度的起草與歸口管理11.1.1. 本內(nèi)部控制制度體系由晉城煤業(yè)公司內(nèi)部審計部起草，董事會通過后正式下達，內(nèi)部審計部歸口管理。11.1.2. 股份公司要求各單位（分公司、全資和控股子公司）根據(jù)自身特點和管理需要制定的實施細則和管理辦法，應(yīng)提交股份公司內(nèi)部審計部備案。11.2. 制度的修訂11.2.1. 本內(nèi)部控制制度體系根據(jù)需要不定期進行修訂。股份公司本部各職能部門和所屬單位（分公司、全資和控股子公司）均有權(quán)根據(jù)需要對制度體系的內(nèi)容提出修改意見，并提交內(nèi)部審計部。內(nèi)部審計部負責(zé)收集整理各單位提出的修改意見，并安排有關(guān)人員進行專題討論，對修改信息進行全面評估后組織編輯修改內(nèi)部控制制度體系文件。11.2.2. 本內(nèi)部控制管理制度體系由晉城煤業(yè)公司內(nèi)部審計部負責(zé)解釋。